【真题】2025年法律职业资格考试《民商法》主观题附答案

【练习题】2025年法律职业资格考试《民商法》主观题附答案2025年3月，某市发生以下法律事实：事实一：2023年5月，甲（完全民事行为能力人）与乙签订《房屋买卖合同》，约定甲将其名下位于A区的一套房屋（建筑面积120㎡，登记所有权人为甲）以300万元价格出售给乙。合同签订当日，乙支付定金20万元，双方约定2023年12月31日前办理过户登记，乙于过户当日支付剩余280万元。2023年10月，甲因投资失败急需资金，未告知乙，与丙签订《抵押合同》，将该房屋抵押给丙，借款200万元，并于2023年10月15日办理了抵押登记。2024年1月，甲未按约与乙办理过户登记，乙催告后甲仍未履行。2024年3月，甲因无力偿还丙的借款，丙向法院申请实现抵押权，法院于2024年5月拍卖该房屋，丁以260万元竞得并完成过户登记。乙得知后，主张其与甲的《房屋买卖合同》有效，要求丁返还房屋。事实二：2023年8月，甲与戊、己共同设立B有限责任公司（以下简称“B公司”），注册资本500万元，甲认缴200万元（占股40%），戊认缴150万元（占股30%），己认缴150万元（占股30%），出资期限均为2033年12月31日。2024年2月，甲与庚签订《股权代持协议》，约定甲将其持有的B公司40%股权委托庚代持，庚仅作为名义股东，不参与公司经营，甲为实际出资人，享有投资权益。协议签订后，B公司股东名册、工商登记均显示庚为股东。2024年5月，B公司因经营需要向银行借款300万元，约定借款期限1年，甲以个人名义为该笔借款提供连带责任保证。2024年10月，甲因资金链断裂，将其持有的B公司股权（代持期间由庚登记）以180万元转让给辛，并告知辛股权代持事宜，辛表示愿意受让。戊得知后主张优先购买权。事实三：2024年12月，B公司因拖欠供应商C公司货款200万元被起诉。诉讼中，C公司主张甲作为实际控制人，存在以下行为：（1）甲个人银行账户与B公司账户频繁混用，2024年8月至12月期间，B公司账户向甲个人账户转账150万元，甲个人账户向B公司账户转账100万元；（2）甲将B公司的一台价值80万元的生产设备转移至其个人经营的D个体工商户使用，未支付任何费用；（3）B公司2024年度财务会计报告未依法经会计师事务所审计。C公司要求甲对B公司的债务承担连带责任。问题：1.甲与乙签订的《房屋买卖合同》效力如何？乙能否以甲“一物二卖”为由主张合同无效？请说明理由。2.丙对房屋的抵押权是否有效设立？丁通过拍卖取得房屋所有权后，乙能否要求丁返还房屋？请结合物权变动规则分析。3.甲与庚签订的《股权代持协议》效力如何？若甲与庚就投资权益归属发生争议，法院应如何处理？4.甲将代持股权转让给辛的行为是否有效？戊主张优先购买权是否有法律依据？请说明理由。5.C公司主张甲对B公司债务承担连带责任是否成立？请结合公司人格否认制度分析。答案：1.甲与乙签订的《房屋买卖合同》有效，乙不能以“一物二卖”为由主张合同无效。根据《民法典》第143条，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，甲与乙均为完全民事行为能力人，合同内容系双方真实意思表示，且不存在《民法典》第144条（无民事行为能力人实施）、第146条（虚假意思表示）、第153条（违反强制性规定或公序良俗）、第154条（恶意串通损害他人利益）等无效情形。即使甲后续将房屋抵押给丙，属于“一物数卖”或“一物数押”，但《民法典》第215条明确区分债权行为与物权变动，合同效力不受物权能否实现的影响。因此，甲与乙的《房屋买卖合同》有效。“一物二卖”本身不构成合同无效的法定事由，乙仅能主张甲承担违约责任，而非合同无效。2.丙的抵押权有效设立，丁取得房屋所有权后，乙无权要求丁返还房屋。首先，根据《民法典》第402条，以建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。甲与丙签订《抵押合同》后，于2023年10月15日办理了抵押登记，符合抵押权设立的法定要件，故丙的抵押权有效设立。其次，丁通过法院拍卖取得房屋所有权，属于基于公权力的物权变动。根据《民法典》第229条，因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。法院拍卖成交后，丁完成过户登记，已取得房屋所有权。乙与甲的《房屋买卖合同》仅产生债权请求权，根据物权优先于债权原则，丁的物权（所有权）优先于乙的债权（请求过户），故乙无权要求丁返还房屋。乙的损失可通过向甲主张违约责任（如双倍返还定金、赔偿差价损失等）救济。3.甲与庚签订的《股权代持协议》有效；若双方就投资权益归属发生争议，法院应认定投资权益归甲所有。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第24条第1款，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，甲与庚的《股权代持协议》无《民法典》规定的无效情形（如恶意串通损害公司或债权人利益），故协议有效。关于投资权益归属，《公司法解释（三）》第24条第2款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”因此，甲作为实际出资人，有权主张投资权益归其所有。4.甲将代持股权转让给辛的行为无效；戊主张优先购买权有法律依据。首先，甲虽为实际出资人，但根据《公司法》第32条第2款，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。B公司股东名册及工商登记均显示庚为名义股东，甲作为实际出资人并非法律意义上的股东，其无权直接转让登记在庚名下的股权。甲与辛的股权转让行为属于无权处分。根据《民法典》第597条，因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。但本案中，股权属于特殊财产，转让需以有权处分为前提。甲无处分权且未获得庚的追认，故甲与辛的股权转让行为无效。其次，戊作为B公司股东，根据《公司法》第71条第3款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但本案中，甲并非登记股东，其转让行为本身无效，故戊的优先购买权行使前提（股东转让股权）不成立。然而，若庚作为名义股东转让股权，根据《公司法解释（三）》第25条第1款，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第311条（善意取得）的规定处理。但本案中，甲转让的是代持股权，而非庚转让，故戊的优先购买权应针对登记股东的转让行为。若后续庚转让股权，戊可主张优先购买权；但甲的转让行为无效，戊在此阶段主张优先购买权缺乏基础。（注：此部分需结合“名义股东处分股权”与“实际出资人擅自转让”的区别。实际出资人擅自转让登记在他人名下的股权，属于无权处分，受让人能否善意取得需看是否符合《民法典》第311条：受让人善意、合理价格、已登记。本案中，辛知晓股权代持事宜（甲告知），故非善意，无法善意取得，转让行为无效。戊作为其他股东，优先购买权仅适用于股东转让股权的情形，甲非股东，故戊主张优先购买权无依据。原分析中“戊主张优先购买权有法律依据”表述有误，应修正为“戊主张优先购买权无法律依据”。）5.C公司主张甲对B公司债务承担连带责任成立。根据《公司法》第20条第3款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，甲的行为符合公司人格否认的构成要件：（1）人格混同。甲个人银行账户与B公司账户频繁混用，资金往来无合理事由（B公司向甲转账150万元，甲仅转回100万元），属于财产混同，导致公司财产无法独立于股东财产；（2）过度支配与控制。甲将B公司的生产设备转移至个人经营的D个体工商户使用且未支付费用，属于无偿使用公司财产，