老三板交易制度

老三板交易制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及行业监管要求，结合集团母公司关于资本市场规范化管理的精神，以及公司为防控老三板挂牌企业交易风险、规范交易行为、提升管理效能的内部需求，制定本制度。制度旨在明确老三板交易管理的组织架构、职责分工、操作规范、风险防控及保障措施，确保交易活动符合法律法规及监管要求，维护公司资产安全与市场声誉。第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股子公司、全体员工，涵盖老三板挂牌企业的信息披露、交易决策、资金管理、关联交易审批、投资者关系维护等全部交易相关场景。任何涉及老三板交易的业务活动，均须严格遵循本制度执行。第三条本制度核心术语定义如下：（一）“老三板专项管理”指公司针对挂牌于全国中小企业股份转让系统（新三板）的基础层、创新层企业进行的交易活动，包括但不限于投资、持有、减持、信息披露及风险监控的系统性管理活动。（二）“交易专项风险”指因市场波动、决策失误、操作疏漏、监管政策变化等导致交易资产损失、合规处罚或声誉受损的可能性。（三）“合规交易”指交易行为严格遵守《证券法》《挂牌公司信息披露规则》及公司内部制度，确保决策合法、流程规范、信息真实透明的状态。第四条老三板交易专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则：确保所有交易活动纳入制度化管理，无死角、无遗漏。（二）责任到人原则：明确各层级、各部门职责，实现风险防控责任主体化。（三）风险导向原则：以风险防控为核心，动态调整管理策略与资源投入。（四）持续改进原则：定期评估管理有效性，优化制度流程与技术支撑。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对老三板交易专项管理负总责，承担最终决策与责任监督责任；分管业务领导为直接责任人，负责日常管理决策、资源协调及监督考核。第六条设立老三板交易专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），由公司主要负责人牵头，分管领导任副组长，成员包括财务部、风控部、合规部、投资部及法律事务部等关键部门负责人。领导小组职能包括：统筹交易风险防控策略、审议重大交易决策、监督制度执行情况、协调跨部门协作。领导小组下设办公室于风控部，负责日常工作协调。第七条领导小组主要职责包括：（一）统筹制定与修订老三板交易管理制度，确保与监管政策同步更新。（二）审议重大交易事项，如大宗减持、关联交易等，出具决策意见。（三）监督各部门交易合规情况，定期组织专项检查与评价。（四）协调解决交易管理中的重大问题，发布风险预警。第八条牵头部门职责划分：（一）风控部：牵头制定交易管理制度，开展风险识别与评估，监督考核执行情况，组织培训宣贯。（二）财务部：负责交易资金管理，规范资金审批流程，监控资金使用合规性。（三）投资部：负责交易业务操作，执行交易决策，维护投资者关系。第九条专责部门职责划分：（一）合规部：审核交易决策的合规性，出具合规意见书，监督信息披露质量。（二）法律事务部：提供法律支持，处理交易纠纷，评估法律风险。第十条业务部门及下属单位职责：（一）严格执行领导小组及各部门制定的交易管理制度，落实本领域交易合规要求。（二）开展日常风险排查，及时上报异常交易行为或潜在风险。（三）配合领导小组及专责部门的检查与评估工作。第十一条基层执行岗责任：（一）严格遵守交易操作规程，签署岗位合规承诺书。（二）主动识别并上报操作风险、市场风险等，不得隐瞒不报。（三）对所负责的交易环节承担直接合规责任。第三章专项管理重点内容与要求第十二条信息披露管理：交易信息披露须真实、准确、完整、及时，不得存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏。披露前需经合规部审核，并遵循“先内部后外部”原则，确保信息同步。第十三条交易决策管理：重大交易决策（如单笔金额超过XX万元的投资）须提交领导小组审议，决策过程须留痕存档。禁止个人或部门擅自决策，确保决策民主化、透明化。第十四条关联交易管理：关联交易须履行内部审批程序，金额达到一定标准的关联交易需披露交易背景及决策依据。严禁以不公允价格进行关联交易，防止利益输送。第十五条风险预警管理：关注挂牌公司财务恶化、诉讼风险、监管处罚等异常信号，建立风险预警台账，及时采取措施降低持仓比例或清仓止损。第十六条资金管理：交易资金须专款专用，严禁挪作他用或违规拆借。资金划拨前需经财务部复核，确保来源合法、用途合规。第十七条内部控制管理：建立交易操作双签制度，关键环节须经两名以上员工复核。操作记录须定期审计，确保可追溯、可核查。第十八条人员管理：交易相关岗位人员须通过合规培训，签署保密协议。核心岗位人员须进行背景审查，定期轮岗，防范道德风险。第十九条投诉处理：建立投资者投诉处理机制，及时回应投资者关切，维护公司声誉。投诉处理过程须记录存档，并定期向领导小组汇报。第四章专项管理运行机制第二十条制度动态更新机制：（一）每年末由风控部牵头，联合各相关部门，评估制度适用性，提出修订意见。（二）遇监管政策调整或重大市场变化时，须在X日内完成制度修订并发布。第二十一条风险识别预警机制：（一）每月由风控部汇总挂牌公司风险指标（如负债率、审计意见类型），发布风险清单。（二）重大风险事件（如监管问询、退市风险）须在X小时内上报领导小组。第二十二条合规审查机制：（一）交易决策前须由合规部出具合规意见书，未获批准不得实施。（二）年度审计时，审计机构须对交易合规性进行专项核查。第二十三条风险应对机制：（一）一般风险由业务部门自行处置，报风控部备案；重大风险须启动应急预案，由领导小组统筹处置。（二）风险事件处置须明确责任部门、处置时限及汇报路径。第二十四条责任追究机制：（一）违规情形包括但不限于信息披露虚假、关联交易利益输送、资金挪用等，视情节轻重给予警告、降级、解雇等处分。（二）违规行为须联动绩效考核，并与年度评优脱钩。第二十五条评估改进机制：（一）每半年由领导小组组织对制度执行情况开展评估，出具评估报告。（二）评估结果用于优化管理流程、完善技术工具、强化培训宣贯。第五章专项管理保障措施第二十六条组织保障：（一）各级领导须在季度会议上汇报交易管理进展，确保责任落实。（二）设立专项管理经费，保障制度执行、培训、技术投入。第二十七条考核激励机制：（一）将交易合规情况纳入部门年度考核，考核结果与绩效奖金挂钩。（二）对合规表现突出的团队或个人予以表彰奖励，优秀案例纳入内部培训材料。第二十八条培训宣传机制：（一）每年至少开展X次交易合规培训，重点覆盖新员工、轮岗员工及关键岗位人员。（二）制作合规手册，通过内部平台、会议宣导等方式强化合规意识。第二十九条信息化支撑：（一）引入交易管理信息系统，实现风险实时监控、操作自动留痕、预警智能推送。（二）定期对系统进行维护升级，确保数据安全与功能完善。第三十条文化建设：（一）每年发布《交易合规倡议书》，组织签署合规承诺书。（二）设立合规意见箱，鼓励员工举报违规行为。第三十一条报告制度：（一）风险事件须在X小时内上报至领导小组及母公司相关职能部门