私募基金合规监管年度报告（2026）-国浩律师（上海）事务所

私募基金合规监管报告1护投资人合法权益二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；协于2025年度在其官网集中公示的多批次纪律处分案例，覆盖私募证券、私募2（创投）基金退出研究报告》《中国私募基金治理最佳实践》等研盖所有私募机构的检查全貌。在此，诚望广34资深律师组成，注重创新法律服务模式，深度参与上海国际金融中心建设，响力与品牌美誉度。律协基金专业委员会委员，为ALB2015年度客户首选中国20律师之一，5电话：+8621523416686 7 9 9 典型案例6：投决会组成与LPA约定不符及其他不规范行为而违规受罚 典型案例7：管理人的实控人先买后卖与基 7其次，中基协自律规则的进一步深化。10月更新的《私募投资基金备案指基协发布了私募基金登记备案动态(第三期）与（第四期），从登记备案动态以及从业人员管理等配套规则进行更新，进一步再次，信息披露制度从自律规范迈向行政规章。2026年2月，证监会正式），公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，系统明确管理人、布的典型案例更具实操价值，为有效打破清算僵局提供了创新8θ私募基金管理人登记情况汇总表（2022-2025）登记状态2025年数量2024年数量2023年数量2022年数量办理通过498中止办理0027208放弃登记45不予登记0025终止办理45227214382892通过率73%43%56%70%量分别约占私募基金管理人总数的29%和36%，这表明私募证券基金管理人通各类型私募管理人登记情况汇总表（2022-2025）机构类型2025年度2024年度2023年度2022年度私募证券投资基金管理人5349539私募股权、创业投资基金管理人316730其他私募投资基金管理人003合计1561674981,280股权、创业投资基金管理人共有11,523家，各类型基金管理人及基金规模具体各类型私募管理人数量及在管基金情况（2025）私募基金管理人类型管理人数量基金数量基金规模（亿元）私募证券投资基金管理人7,53180,39070,804.47私募股权、创业投资基金管理人其他私募投资基金管理人7463,000.22私募资产配置类管理人648.63私募基金管理人注册地分布数量前十大区域汇总表（2025）序号辖区管理人数量基金数量基金规模（亿元）1上海市3,62940,79559,635.212北京市21,83851,287.883深圳市2,86017,53420,328.624浙江省（不含宁波）10,37010,320.915广东省（不含深圳）10,75813,843.856江苏省6,25212,403.657宁波市5794,5437,038.028海南省5604,7894,293.299山东省（不含青岛）3521,972.07四川省3463,124.081数据来源：中基协《资产管理产品统计数据（202数据来源：中基协《私募基金管理人登记及产品备案月金管理人。如下为近几年来的私募机构注销数据汇总：私募机构注销情况汇总表（2021-2025）2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度主动608584571620公告33484无在///91协会593（含2家因中基协纪律处分而注销的私募机构）843（含25家因中基协纪律处分而注销的私募机构）因中基协纪律处分而注销的私募机构）757（含66家因中基协纪律处分而注销的私募机构）499（含42家因中基协纪律处分而注销的私募机构）合计1,2342,2102,5371,5011,214主动注销放弃开展私募基金业务，主动申请注销私募基金管理人登记，并声明自注销申请通过之日起6个月内不再重新申请登记的机构。公告注销指依据《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号），在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品被注销的机构。依公告注销机构若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。12个月无在管注销2024年4月，中基协向部分私募管理人发送的《关于提示12个月无在管基金私募基金管理人注销登记的通知》，该通知提到，根据《私募投资基金监督管理条例》第十四条、《私募投资基金登记备案办法》第七十六条，私募基金管理人所管理的私募基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示。协会注销包括因纪律处分、异常经营及失联等情形被中基协注销的机构。因纪律处分、异常经营情形等被注销的机构，注销后不得重新登记。构公示制度的通知》（中基协发〔2015〕14号）在协2025年，证监会组织各地证监局对私募基金管理人开展了专项检查，上述序号地方证监局资基金管理人私募证券投资基金管理人其他类私募基金管理人合计70262.上海2014024201454.浙江028深圳2824153广东220387.4004850合计13810632472025中基协通过Ambers系统发布检查通知汇总表发布时间中基协私募检查通知主要内容2025年2月关于对高管缺位私募管理人督促提醒的通知高级管理人员应当持续符合《私募投资基金登记备案办法》相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人2025年2月关于向协会履行信息变更报送手续的提醒-------出资人不一致部分管理人在AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致，请相关机构按照《登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，并及时向协会履行信息变更报送手续，确保工商登记信息与协会AMBERS系统信息填报内容一致。2025年2月关于向协会履行信息变更报送手续的提醒——法定代表人不一致部分管理人在AMBERS系统填报的法定代表人信息与工商登记信息存在不一致，请相关机构按照《登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，并及时向协会履行信息变更报送手续，确保工商登记信息与协会AMBERS系统信息填报内容一致。2025年6月05日关于开展2025年北京辖区私募证券投资基金管理人自查及调研工作的通知转发北京证监局通知，要求管理人对自身基本情况、募集情况、投资运作相关情况、其他方面情况（包括已登记未备案合伙企业情况、持续运营情况）全面开展自查2025年6月关于督促提醒私募管理人合规运作的通知请管理人开展自查，如发现AMBERS系统与工商登记信息不一致的、专职员工少于5人的、高级管理人员存在缺位的、基金存在重大事项变更和清算未及时报送的，请管理人按照《私募投资基金登记备案办法》要求及时整改；如无展业计划，请在全部基金产品清算后及时主动注销私募基金管理人登记。2025年6月关于转发上海证监局《关于提交自评报告的通知》的通知要求各机构在2025年6月27日完成学习和自评工作，并提交符合上海证监局要求的自评报告。2025年7月关于私募基金从业人员申请强制注销从业资格有关事项的通知对从业人员强制注销从业资格的办理条件、材料要求、办理流程进行说明。办理条件如下：（1）申请人为已从原机构实际离职6个月以上的私募基金从业人员，其中私募基金高级管理人员在原机构担任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）的，应当先在工商部门完成离任变更；（2）申请人或原机构不存在暂停受理或不予受理从业资格注销的情形等2025年7月31日关于2024年度私募基金及管理人财务信息填报异常情况自查的通知经协会针对管理人填报的2024年度管理人经审计的财务信息，以及股权、创投私募基金年度财务检测报告进行全范围数据排查，部分机构可能存在以下填报异常情况1）审计意见类型及内容填报与审计报告不符；（2）审计报告上传有误；（3）鉴证情况填报与鉴证费用不匹配；（4）填报数据与往年雷同5）适用所得税率填写有误；（6）排除合理情况外，部分报表科目金额小于07）排除合理情况外，全部科目加总数据极低；（8）管理费金额与规模不匹配；（9）部分说明性字段（如其他资产、其他负债、其他收入等）填报不符合格式要求或填报科目有误。2025年9月26日关于对被纳入失信被执行人名单私募管理人督促提醒的通知法定代表人等相关人员被纳入失信被执行人名单，中基协要求相关管理人开展自查，如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将自本次督促3个月后，暂停相关机构新增产品备案。如已整改有关失信情况，请及时向协会来函进行说明，如后续机构无展业计划，请及时注销私募基金管理人登记。2025年9月30日关于按照最新政策接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料及办理有关工作的通知对私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点的适用主体、减持规则适用、其他要求、办理流程做了详细说明及梳理24日关于基金从业人员后续职业培训有关事项的通知基金从业人员自从业资格首次注册次年起，或者在从业资格注销后重新注册当年起，每年度应当完成的后续职业培训不少于15学时，职业道德方面的后续职业培训不少于5学时等。基金从业人员未按时完成后续职业培训的，协会将依据有关自律规则当年度对相关人员采取书面警示、参加合规教育等自律管理措施；至次年6月30日前仍未进行整改的，将对相关人员进行异常标识并对外公示；连续三年未达到后续培训要求的，将采取取消基金从业资格的纪律处分；2025年12月关于私募股权创投基金投资条款的提示回购条款设置：相关安排科学合理，退出目标综合多元；不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款。管理人代表基金行使相关权利时应当充分考虑对回购义务人和私募基金行业带来的影响，加强与投资者、回购义务人沟通。鼓励已设置以上市目标为回购条款触发条件的私募股权创投基金与回购义务人友善协商、从长计议，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率（如有）或者解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧，支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础。通过以上专项核查以及日常工作中的核查，2025年中基协累计公布了104金管理人。2025年度，中基协对104家私募基金管理人进行了纪律处分，累计采取的中基协处罚措施类型书面警示、警告限期整改公开谴责暂停受理基金备案三个月六个月十二个月十八个月未明确时间取消会员资格撤销管理人登记证监局处罚措施类型行政处罚措施针对机构对机构责令改正对机构予以警告对机构处以罚款针对主要责任人对主要责任人责令改正对主要责任人予以警示对主要责任人员处以罚款对主要责任人采取终身市场禁入措施行政监管措施针对机构对机构责令改正对机构出具警示函对机构监管谈话对机构罚款记入证券期货市场诚信档案针对主要责任人对主要责任人员责令改正对主要责任人员出具警示函对主要责任人员予以警告对主要责任人罚款记入证券期货市场诚信档案2025年度私募证券基金管理人的处罚情况汇总表（各地证监局）序号地方证监局私募证券基金管理人处罚数量72.上海20204.浙江深圳24广东7.05合计106中基协对于私募机构以及私募基金的合规管理的情况往往可以在中基协人存在诚信信息，各私募机构诚信信息情况统计2025年度中基协私募机构诚信信息公示汇总表数量受处理处罚机构五年内证监会行政处罚、市场禁入25598三年内证监会行政监管措施584中基协纪律处分0其他处理处罚措施0异常经营/经营异常专项法律意见书/3412025年度中基协私募机构诚信信息公示汇总表数量信息报送异常资产管理业务综合报送平台相关信息更新事宜3,044未按要求按时提交经审计的年度财务报告750私募基金信息披露备份系统相关信息披露报告备份事宜未提交法律意见书0信息报送异常超过一年未整改339逾期未办结信息核查事项21其他0不配合协会提供自查材料未整改011公示失联机构/限期整改/0暂停备案/0合计：4,083条已多年进入中基协/证监会处罚违规事由前十榜单，各2025年度中基协私募机构提示信息公示汇总表-管理人序号提示信息实缴资本低指实缴资本低于注册资本25%或低于200万元。2.关联机构数量超过5家指根据系统报送数据披露的关联私募基金管理人数近三年关键经营要素变更频指近三年内实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人单独或累计变更三次以上4.注册地与办公地不在同一辖指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区长期未确认管理人类型和业务类型指私募基金管理人未落实《私募基金登记备案问答（十三）》专业化管理要求，长期未在系统中确认自身机构类型和业务类型，此类管理人须在完成机构类型与业务类型变更确认之后方可提交新增私募基金备案申请长期未填报注册地/办公地指私募基金管理人自登记以来未在AMBERS系统中填写注册地或办公地。7.投资者定向披露账户开立率低指私募基金管理人在信披备份系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%）。全职从业人员少于5人指在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人。高管人员无证券投资基金从业资格指私募证券投资基金管理人的高级管理人员或非证券类私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人存在未取得基金从业资格的情形。根据证监会有关规定不得新增展业指根据证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》不得新增展业。最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见该机构填报的最近年度经审计的财务信息显示，其审计意见类型非标准无保留意见。管理人填报信息与工商不一指私募基金管理人在AMBERS系统中填报的信息（法定代表人/执行事务合伙人、股东、注册地等）与工商信息不一致。存在逾期未清算基金指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。存在长期处于清算状态基金指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。新登记无在管基金指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日起一年内尚无基金管理规模。近一年无在管基金指在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管基金。近一年在管基金规模小于200万指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基金规模低于200万。其他类（不含QDLP等试点机构）无在管基金指其他私募投资基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管基金2025年度中基协私募机构提示信息公示汇总表-在管基金序号提示信息存在逾期未清算基金指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。2.存在长期处于清算状态基金指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。新登记无在管基金指新登记私募基金管理人在办结登记手续之日起一年内尚无基金管理规模。4.近一年无在管基金指在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管基金。近一年在管基金规模小于200万指登记满一年的私募基金管理人近一年在管基金规模低于200万。其他类（不含QDLP等试点机构）无在管基金指其他私募投资基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管基金。中基协2025Ambers系统提示信息排位前十的事项(1)投资者定向披露账户开立率低；(2)注册地与办公地不在同一辖区；(3)存在长期处于清算状态基金；(4)存在逾期未清算基金；(5)全职从业人员少于5人；(6)实缴资本低；(7)关联机构数量超过5家；(8)近一年在管基金规模小于200万；(9)管理人工商与协会登记信息不一致且未履行变更手续；(10)最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见；（1）基金清算退出难题凸显。统计显示，“存在长期处于清算状态基金”比2024年底增加了964条关于基金清算的提示信息。在当前宏观经济环境下，填报，避免因逾期清算被协会公示，影响后续业务开2025年私募基金行业迎来监管与发展的关键节点，中基协我们总结了2025年十起典型案例，均系行业关注焦点，违规类型覆盖合格典型案例1：双GP架构中非管理人的执行事务合伙人的角色及合规定位典型案例2：合规风控负责人首次入刑并被判操纵证券市场罪典型案例3：以财务报表作为投资机构的资产证明文件而违规受罚典型案例4：管理人在管基金投资层级过多而违规受罚典型案例5：非法人投资者的二级投资人未进行问卷调查风险评估而受罚典型案例6：投决会组成与LPA约定不符及其他不规范行为而违规受罚典型案例7：管理人的实控人先买后卖与基金同向交易存在利冲而违规受罚典型案例8：未按基金合同约定向投资者披露重大信息而违规受罚典型案例9：管理人在管基金互投未进行关联交易审批程序而违规受罚典型案例10：管理人未及时向协会履行法定代表人变更手续等而违规被罚私募基金管理人A提交合伙型私募股权基金备案申请，根据基金合同约定机构B负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与私募基金管理人A程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构B收费标准高于私募基金管协会已要求私募基金管理人A调整两个执行事务合伙人之间的职责分工安排、费用收取比例，后续根据其整改情况办人不得将投资管理职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业上存在两个主体共同行使管理人职能，构成变相的多管理人的管理费；业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金税务处理、日常行政事务等辅助性工作。基金合同应避免使用“共同管理”“共同负责”等模糊表述，明确投资决策权实质归属管理同时，管理费及业绩报酬的收取应与管理人承担的职责相匹配。非管理人责轻、收费高”的倒挂情形。业绩报酬大头应归属于管理人，不宜将超额收益大的股票，并通过控制的磐某基金账户、私募产品账户、个人账户等共计55个账一，毛某受聘担任该公司总经理。2020年底，新上任的毛某发现，“企鹅”股同意利用其FOF基金产品投资至毛某、姚某实际控制的私募基金产品的方式，判处李某、蒋某某、葛某某有期徒刑六年至一年九个月不等，各并处罚金600若其放弃合规底线、参与或配合违法犯罪，将面临个人刑事责任。同时，通过FOF基金进行场外配资的被认定非法经营表明监管部门对金融创新中的违法犯投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的规2)未合理审慎审查投资者提供的资产证明文件。管理人未合理审慎审查前在管基金个别投资者提供的资产证明文件为加盖投资者公章但未经审计的资产处分。（非证券类）》（2023年修订），对于投资者出资能力证明材料，私募基金管 自身提供，缺乏第三方验证的客观性及真实性，可机关出具的材料加以佐证，确保材料的真实性、务机关出具的个税完税证明等，避免无第三方佐证的自证材