伊拉克与海湾合作协议书国

伊拉克与海湾合作协议书国1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：伊拉克共和国政府指定投资与发展机构（以下简称“甲方”）

**地址**：伊拉克首都巴格达市国际投资中心大厦，第3层308室

**法定代表人/负责人**：穆罕默德·阿卜杜拉·萨利赫（MuhammadAbdullaSalih），时任投资与发展机构主席

**联系方式**：官方政务邮箱muhammad.salih@；国际电话号码+964（0）7623456789

甲方作为伊拉克共和国政府授权的官方投资与发展机构，代表国家参与国际经济合作与贸易活动。其核心职责包括吸引外国投资、推动基础设施项目、促进区域经济一体化，并负责与境外合作伙伴签订具有法律约束力的合作协议。甲方在伊拉克经济重建与发展计划中扮演关键角色，通过与国际企业建立长期稳定的合作关系，为国内市场引入先进技术、资金与管理经验。根据《伊拉克2023年投资促进法》及相关国际惯例，甲方有权以政府授权身份签署本协议，并确保其条款符合国家法律法规及国际投资保障协定要求。

甲方在本协议中作为买方/出租方/委托方，具体合作内容根据协议主体条款确定，可能涉及能源资源采购、工业用地租赁、技术咨询服务或跨国项目开发等。其所有行为均需遵循伊拉克政府批准的经济政策框架，并接受海湾阿拉伯国家合作委员会（GCC）成员国投资保护协定的约束。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：海湾地区跨国能源集团有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：沙特阿拉伯吉达市王国中心塔楼A座25层，第2501室

**法定代表人/负责人**：哈利勒·本·萨巴赫·马吉德（KhalilbinSabahMajid），时任集团董事长兼首席执行官

**联系方式**：企业邮箱khalil.majid@；国际电话号码+966（0）1234567890

乙方为一家总部位于海湾地区的综合性跨国企业集团，主营业务涵盖石油天然气开采、能源设备制造、物流运输及国际工程服务。集团在沙特、科威特、阿联酋、卡塔尔等GCC国家设有分支机构，并与伊拉克政府长期保持战略合作关系。乙方凭借在能源行业的深厚技术积累与全球供应链优势，为中东地区客户提供一站式解决方案，特别是在LNG出口、海上钻井平台建设、可再生能源项目开发等领域具有核心竞争力。

根据本协议，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，将根据甲方需求提供特定标的物或服务。例如，若协议主体为能源采购，乙方需确保所供产品符合国际质量标准（如ISO8650级LNG）；若为租赁条款，乙方需提供符合国际安全规范的设备并承担维护责任；若为技术服务，乙方需派遣具备GCC认证资质的工程师团队。乙方的所有履约行为须同时满足《海湾阿拉伯国家合作委员会投资保护协定》及伊拉克《外商投资准入条例》的要求，并确保不违反联合国安理会关于伊拉克的第1483号决议及后续相关制裁措施。

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###协议简介

本协议由伊拉克共和国政府指定投资与发展机构（甲方）与海湾地区跨国能源集团有限公司（乙方）依据《海湾阿拉伯国家合作委员会一体化框架协议》及《阿拉伯国家能源合作备忘录》另行签署的备忘录条款，于2024年5月20日在巴格达正式签署。协议背景基于以下前提条件：

1.**地缘经济合作需求**：伊拉克作为OPEC+关键成员国，需通过海湾能源集团稳定进口LNG及高端工业设备，以支撑国内能源基础设施现代化计划；同时，乙方寻求通过伊拉克市场拓展中东能源供应链，实现业务多元化布局。

2.**政策支持与合规性**：伊拉克政府近期发布《能源进口优先清单》，明确鼓励与GCC企业开展直接合作；海湾地区各国亦承诺为协议标的提供关税豁免及物流便利化措施。双方已就协议条款通过外交渠道完成初步磋商，并确认所有合作内容不涉及受联合国制裁的领域。

3.**技术互补性**：乙方掌握全球领先的碳捕捉与液化技术，可满足甲方在能源转型阶段的技术需求；甲方则提供稳定的天然气开采区块，双方合作具有长期互惠性。

本协议旨在通过明确的法律框架，规范双方在能源贸易、设备租赁或技术授权等领域的合作模式，确保交易安全、合规且高效。协议内容将依据具体合作类型进一步细化，但所有条款均需与海湾合作委员会《防止双重征税协定》及《跨国投资争端调解规则》保持一致，以保障双方权益并促进区域经济一体化进程。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立伊拉克共和国政府指定投资与发展机构（以下简称“甲方”）与海湾地区跨国能源集团有限公司（以下简称“乙方”）之间长期、稳定、互利的合作关系，通过能源资源贸易、工业设备租赁或技术服务等具体合作内容，实现双方在经济效益、技术升级及市场拓展层面的共同发展。协议具体范围包括但不限于：

1.甲方授权乙方作为其指定供应商，向伊拉克境内指定项目供应符合国际标准的液化天然气（LNG），年供应量不超过500万吨，具体采购计划需双方另行签署附件确认；

2.乙方可为甲方提供用于石油化工产业升级的海上钻井平台租赁服务，租赁期限自2024年7月1日起三年，平台技术参数需满足伊拉克石油部《海上钻井安全规范》（2023版）要求；

3.乙方需向甲方派遣不少于10名具备GCC认证的能源工程师团队，为期18个月，负责伊拉克南部天然气处理厂的工艺优化技术改造，服务费用按国际市场标准协商确定。协议所有条款均须遵守《海湾阿拉伯国家合作委员会能源投资协定》及《伊拉克外商投资保护法》的约束，确保合作过程符合国际法规范。

第二条定义

1.**“标的物”**：指本协议项下乙方需向甲方供应或租赁的LNG、海上钻井平台或技术服务，具体种类及规格以双方签署的附件为准；

2.**“交付地点”**：LNG交付于伊拉克巴格达港；钻井平台租赁于伊拉克南部的阿扎兹（Azaz）海上区块；技术服务覆盖伊拉克基尔曼沙赫（Kirkuk）炼油厂；

3.**“技术文件”**：指乙方提供的设备操作手册、维护记录及工程师资质证明，需经甲方技术部门书面确认；

4.**“不可抗力事件”**：包括但不限于联合国制裁、海湾地区军事冲突、极端气候灾害等不可预见、不可克服之因素，具体认定标准参照本协议第十二条；

5.**“GCC机制”**：指海湾阿拉伯国家合作委员会及其框架下的所有国际公约、投资保护协定及争端解决机制。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议附件约定的数量、质量标准及交付时间履行供应或租赁义务，并有权对标的物进行抽样检测，检测费用由乙方承担；检测不合格的，甲方有权拒收并要求乙方限期整改；

（2）甲方需向乙方提供标的物所需的进口许可、海关清关便利及境内运输协调，但涉及国家安全审查的项目需另行获得伊拉克政府特别批准；

（3）在技术服务合作中，甲方有权对乙方工程师的工作效率及专业性进行监督，并保留对技术方案提出优化建议的权利；若乙方团队存在违规行为，甲方有权暂停支付对应服务费用；

（4）甲方需按照协议附件约定的支付条件及时向乙方支付货款或租赁费，因甲方原因导致的延期支付，需按年利率12%向乙方支付违约金，但最高不超过合同总额的30%；

2.**乙方的权力与义务**

（1）**核心履约义务**：乙方必须确保所有供应标的物符合国际能源署（IEA）的LNG质量标准，或满足API14E级海上钻井平台安全认证；若因乙方技术缺陷导致伊拉克境内项目停工，乙方需承担直接经济损失的50%赔偿责任，但累计不超过1亿美元；

（2）**资质保障义务**：乙方承诺提供的服务工程师必须持有GCC能源部颁发的A级操作证书，并配备符合国际标准的应急设备；若因人员资质问题引发安全事故，乙方需承担全部法律责任及赔偿费用；

（3）**供应链管控义务**：乙方需建立完整的风险防控体系，确保LNG运输过程中符合国际海事（IMO）防污染规定；在战争风险区域（如红海航线）需购买战争险，并将保单副本提交甲方备案；

（4）**保密义务**：乙方有权要求甲方对其提供的商业计划书、采购预算等技术性文件保密，保密期限为协议终止后5年；但若文件内容涉及伊拉克国家机密，甲方需立即销毁并配合乙方进行安全审计；

（5）**争议先行协商义务**：在出现合同纠纷时，乙方必须首先通过书面形式向甲方提出解决方案，协商不成方可启动仲裁程序，且乙方需在争议解决期间继续履行非争议条款下的义务，包括但不限于设备维护、人员留守等；

（6）**税费承担义务**：乙方需自行承担所有出口关税、国际运输保险及境外法律咨询费用，但伊拉克境内增值税（VAT）按双方协商比例分摊，甲方承担采购环节的50%，乙方承担租赁环节的60%；

（7）**合规证明义务**：乙方需定期（每季度一次）向甲方提交《联合国制裁合规报告》及《GCC反腐败认证文件》，若因乙方未履行合规义务导致合作中断，甲方有权单方面解除协议并要求赔偿。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：

（1）LNG采购价格采用国际市场浮动定价机制，以纽卡斯尔（Newcastle）LNG现货价格作为基础，每季度调整一次，调整幅度不超过±10%；具体价格清单需双方于每年1月15日前签署补充协议确认。海上钻井平台租赁费为每口平台每日200万美元，年租赁总额不超过6000万美元，具体使用天数以伊拉克石油部批准的作业计划为准。技术服务费按人天计算，单价为5000美元/人天，累计不超过900万美元。

（2）所有价格均不含增值税，伊拉克境内税费由双方按50:50比例分摊，乙方需在每月5日前提供税务分解清单供甲方核查。

2.**支付方式与时间**：

（1）LNG采购采用信用证支付，甲方需在每批货物装船前30天向乙方银行开立不可撤销的90天远期信用证，信用证金额须覆盖当次货物80%的货款；乙方凭提单、质检报告等单据议付后，甲方须在信用证到期日起5个工作日内完成剩余20%尾款的电汇支付。

（2）海上钻井平台租赁款项分两阶段支付：首期合同签订后30天内支付20%定金，剩余80%按季度支付，乙方需提供完井证明后30天内结清全部款项。甲方延迟支付任何一期款项的，乙方有权暂停作业直至全部款项付清，滞纳金按未付金额的每日1%计算，但累计不超过合同总额的30%。

（3）技术服务费采用分阶段支付制：首期合同生效后支付30%预付款，中期验收合格后支付40%，项目竣工验收后支付剩余30%，每期支付节点需经双方共同签字确认。甲方在收到乙方支付申请后15个工作日内完成审核，逾期支付需按年利率12%支付违约金。所有货币结算均以美元计价，通过双方指定银行完成跨境汇兑。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自2024年6月1日起生效，有效期五年，自2029年5月31日终止。若协议到期前六个月双方未书面提出终止，则自动续期两年。

2.**关键时间节点**：

（1）LNG采购批次须在每季度首月10日前完成订单确认，乙方需在收到订单后45天内完成交付，具体交付批次以附件《2024-2025年年度采购计划》为准。

（2）海上钻井平台租赁期自2024年7月1日起三年，乙方需在合同生效后90天内完成平台部署，并确保每月至少提供5口有效作业井位。甲方需在平台租赁满24个月后，向乙方支付象征性续租费100万美元以确认第三年使用权。

（3）技术服务项目于2024年9月1日正式启动，乙方需在18个月内完成技术改造并通过伊拉克能源部最终验收，验收合格后双方应签署《技术成果确认书》。

3.**提前终止条件**：若海湾地区爆发大规模军事冲突或伊拉克政府实施紧急出口管制，双方均可通过书面通知提前终止协议，已产生的履约成本按比例抵扣，但乙方需保证已交付标的物的可追溯性，甲方有权优先采购剩余产能。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**延迟支付货款**：除本协议第四条规定的合理延迟外，甲方每延迟支付一次款项，需向乙方支付滞纳金，金额为未付金额的每日1%，且最低为1000美元；若连续三次延迟超过30天，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿直接损失300万美元，包括已产生的运输仓储成本。

（2）**拒收合格标的物**：若甲方无正当理由拒收符合约定的LNG或钻井平台，需按拒收部分价值的125%向乙方支付违约金，且乙方保留向伊拉克海事仲裁中心提起诉讼的权利。

2.**乙方违约责任**

（1）**标的物质量违约**：若LNG质量低于IEA标准或钻井平台存在设计缺陷导致安全事故，乙方需承担以下责任：

a.更换或修复不合格标的物，且赔偿由此造成的工期延误损失，每日赔偿金额为合同总价的0.5%；

b.若事故导致伊拉克政府暂停相关区块作业，乙方需承担区块方索赔总额的60%直接赔偿责任，但累计不超过5000万美元；

c.累计两次质量违约的，甲方有权解除协议并要求乙方支付合同总额200%的惩罚性赔偿。

（2）**技术服务违约**：若乙方工程师团队未能按计划完成技术改造，每延期一天需向甲方支付20万美元罚款，但累计罚款不超过900万美元；若因乙方技术方案直接导致项目效益下降（以第三方评估报告为准），乙方需退还技术费的50%并承担甲方新增投资损失的70%。

（3）**违反合规义务**：若乙方因未遵守联合国制裁规定或GCC反腐败条款导致合作中断，需承担全部行政处罚费用及甲方已投入成本的150%作为违约金，且不得要求甲方支付协议终止后任何款项。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力事件导致部分或全部无法履约的，需在事件发生后15天内提交证明文件，并仅免除该部分责任的履行义务，且不可抗力影响消除后应尽快恢复履约。若不可抗力持续超过180天，双方可协商调整协议条款或无条件解除。双方均需在不可抗力发生后30天内共同向海湾国际仲裁院申请证据保全，以备后续责任划分。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、飓风、海啸等对设施或运输造成的毁灭性破坏；

（2）战争行为，包括但不限于宣战、军事冲突、武装起义、恐怖袭击及联合国安理会认定的海湾地区军事行动；

（3）政府行为，如伊拉克或海湾国家实施的封锁令、紧急禁运、外汇管制或违反国际条约的制裁措施；

（4）社会事件，如大规模罢工、暴动或政府强制性社会隔离令导致履约能力完全丧失；

（5）技术不可抗力，如全球性网络攻击导致交易系统瘫痪且在合理时间内无法恢复。

任何一方因不可抗力事件导致无法履行协议义务的，应在事件发生后14个工作日内向另一方提供正式书面通知，并附具有效的事故证明文件（如政府公告、保险公司理赔单等）。

2.**责任免除条件**

（1）不可抗力事件直接影响协议履行的，受影响方仅免除该事件直接导致的违约责任，且履行期限相应顺延，顺延时间不超过事件持续时间；

（2）若不可抗力事件持续超过90天，双方应在事件结束后30天内召开临时会议协商是否变更协议条款或解除合同。若协商未果，任何一方均有权以书面形式宣布协议终止，且双方均不承担违约责任，但已产生的直接损失（包括但不限于仓储费、保险费）由各自承担；

（3）在不可抗力影响范围内，乙方仍需保证已交付标的物的安全储存，甲方需支付合理保管费，具体标准参照国际商会《跟单信用证统一惯例》第600号规则；

（4）若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应在仲裁机构裁决前通过书面形式签署补充协议，以公平合理的方式调整相关条款，但调整不得损害协议核心目的。

第八条争议解决

1.**争议解决原则**

本协议项下任何争议的解决均应遵循“友好协商优先、书面证据主导、区域仲裁终局”的原则。任何一方在提出争议主张时，须首先通过书面形式向另一方指定联络人（联系地址见本协议附件二）发送《争议通知函》，明确争议事项、事实依据及诉求方案，且通知发出后30天内未获书面反驳的，视为对方接受协商条件。

2.**协商与调解**

（1）双方应在收到争议通知函后60天内，通过不低于三层级的协商机制解决争议：首次由业务代表层级沟通，如未达成一致，则升级至高级管理层；最终由法定代表人或其授权代表进行终局协商。协商期间，所有沟通记录均需存档备查；

（2）若协商未果，双方应在争议发生之日起90天内共同委托海湾国际商会（GCCIC）在沙特吉达设立的专业调解委员会进行调解，调解协议经双方签字后具有法律约束力，调解费用按调解委员会收费标准分摊。

3.**仲裁程序**

（1）调解失败的，争议应提交阿拉伯湾国际仲裁中心（ADGCA）按《阿拉伯国家投资争议调解规则》进行仲裁，仲裁地点为科威特城，仲裁语言为英语；

（2）仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名需具备能源行业背景，另两名需分别来自伊拉克和GCC国家，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有绝对约束力，除非被证明存在欺诈或程序严重违法；

（3）仲裁前，任何一方均不得单方面向法院提起诉讼，但可申请临时禁令保护争议标的物状态，禁令申请需提供仲裁庭书面批准。

4.**法律适用**

仲裁程序适用《阿拉伯国家投资争议调解规则》，实体争议适用本协议全部条款及《海湾阿拉伯国家合作委员会投资保护协定》相关原则，但涉及伊拉克国内法部分以2024年最新修订版为准。双方均应遵守仲裁庭的管辖权异议裁定，且仲裁费用（包括仲裁员报酬、保全费等）由败诉方承担，但双方均需预先支付仲裁费总额的30%作为保证金。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、证明文件等均应以书面形式通过以下方式送达：

（1）专人递送至对方授权代表处；

（2）挂号信或特快专递（需保留邮寄凭证）；

（3）双方确认的电子邮箱或传真号码。

通知在以下时间视为有效送达：专人递送当日、挂号信投寄次日、特快专递签收日、传真发送成功日。若通过电子方式发送，需同时附带发送书面确认函。

2.**协议变更**

本协议的任何变更或补充均需通过书面形式，经双方授权代表签字并加盖公章后方可生效。变更内容不得与《联合国国际货物销售合同公约》及《海湾阿拉伯国家合作委员会投资争端调解规则》相抵触，且需提交双方政府主管部门备案（如适用）。任何口头承诺或非正式协议均不产生法律效力。

3.**终止条件**

除本协议另有约定外，以下情形可导致协议终止：

（1）协议期满且双方未续签；

（2）一方破产、清算或被吊销经营资质；

（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；

（4）仲裁裁决确认协议无效。

协议终止后，双方应在30天内完成以下事项：

a.清理未履行完毕的合同义务；

b.退还预付款或未使用的租赁资源；

c.确认最终结算金额并完成支付；

d.乙方需向甲方提供完整的履约记录及审计文件。协议终止不影响违约责任条款的效力。

4.**保密义务**

本协议项下的商业秘密（包括价格条款、技术