非股东通过协议书控制公司

非股东通过协议书控制公司1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或主要经营地址]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]

甲方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或主要经营地址]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]

乙方联系方式：[法定代表人或负责人的办公电话]

协议简介：

鉴于甲方[简述甲方背景，如行业地位、主营业务或投资需求]，为优化[公司治理结构/资产配置/业务运营]，拟通过特定协议安排，实现对目标公司[目标公司名称]的实际控制权或关键业务决策权，但甲方并非该公司的股东。同时，乙方[简述乙方背景，如公司性质、专业能力或资源优势]，拥有在[相关领域]的深厚经验或特定资源，愿意与甲方合作，通过本协议约定方式，协助甲方达成控制目标公司的目的。基于双方在上述背景条件下的共同意愿，经友好协商，特订立本协议，以明确双方的权利与义务。本协议的履行将有助于甲方通过非股权投资方式，实现对公司战略方向、经营管理及核心决策的实质性影响，同时保障乙方的合法权益，构建长期稳定的合作关系。双方确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，并依据本协议具体条款分配责任、分配风险。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，约定甲方通过非股权投资或类似安排的方式，获取对目标公司[目标公司名称]的实际控制权或关键业务决策权，并在此基础上指导、监督或参与目标公司的经营管理活动。为实现该目的，本协议的范围包括但不限于：1）明确甲方对目标公司实施控制的途径与方式，如通过协议约定关键人员任命、重大决策参与权、财务监督权等；2）约定乙方向甲方提供必要的协助，包括但不限于利用其资源或影响力促成协议条件的达成、提供专业咨询、协助处理相关法律或行政程序等；3）设定双方在控制权行使过程中的权利边界、责任分配及风险防范机制；4）明确协议的履行期限、终止条件及后续处理事宜。双方同意，本协议项下的所有安排均旨在合法合规的前提下，实现甲方对目标公司的有效控制，并保障乙方的合理利益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释：

1）“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，目前股权结构及运营状况如附件一所示；

2）“控制权”指依据本协议约定，甲方对目标公司重大事项决策、关键人事任命、财务支配等方面所享有的实际影响力或决定权；

3）“协助义务”指乙方根据本协议约定，为甲方实现控制权所提供的包括但不限于资源投入、信息支持、关系协调等专业服务；

4）“重大决策”指目标公司章程规定需由股东会或董事会审议通过，且对公司资产、负债、权益或经营状况产生实质性影响的各项决议；

5）“协议附件”指本协议正文之外的各类补充文件，与本协议具有同等法律效力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)权力：

甲方有权依据本协议约定，对目标公司的[具体业务领域或管理层面，如战略规划、年度预算、核心高管任免]等事项行使决策参与权或最终决定权；有权要求乙方提供与协议履行相关的必要信息、文件及专业支持；有权对目标公司的财务报告、重大资产处置等事项进行监督；在协议约定的范围内，甲方有权将本协议项下的部分权利让渡给第三方，但需事先通知乙方并取得乙方书面同意。

(2)义务：

甲方应按照本协议约定支付相关费用，并确保其行使控制权的方式符合法律法规及目标公司章程的规定；甲方应向乙方提供必要的协助，包括但不限于提供决策所需的基础资料、配合完成相关审批程序；甲方应承担因其行使控制权而直接产生的法律责任及合规风险；甲方不得利用本协议项下的安排损害目标公司及乙方的合法权益，不得泄露在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密。

2.乙方的权力和义务

(1)权力：

乙方有权依据本协议约定收取相关费用；有权要求甲方提供履行协议所需的必要配合与信息；有权对甲方行使控制权的方式及范围进行合理建议，并监督其是否符合协议约定；在甲方违反本协议义务时，乙方有权要求其纠正，甚至解除协议并索赔；乙方有权在协议履行完毕后，要求甲方返还或保密涉及乙方商业秘密的信息材料。

(2)义务：

乙方应按照本协议约定，在[具体领域，如法律咨询、资源协调]等方面向甲方提供专业、有效的协助，确保其提供的方案符合目标公司的实际情况及法律法规要求；乙方应保证其提供的信息及服务不侵犯任何第三方合法权益，如因乙方原因导致甲方或目标公司遭受损失，乙方应承担相应赔偿责任；乙方应遵守保密义务，对在协议履行中获悉的甲方商业秘密、目标公司未公开信息等承担永久性保密责任，除非法律法规另有强制规定或事先获得甲方书面许可；乙方应配合甲方完成目标公司内部及外部相关机构的沟通协调工作，包括但不限于股东、董事、监管机构等，确保协议约定的控制措施得以顺利实施；乙方有权根据本协议约定，在特定条件下获得目标公司的[具体权益，如分红权、优先认购权或其他经济利益]，具体安排以附件二为准。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方为获得本协议项下对目标公司的控制权及相关协助服务，应向乙方支付总费用人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。该费用包含但不限于乙方提供的[具体服务内容，如法律咨询费、资源协调费、信息提供费等]，具体费用构成及明细以附件三为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定的以下账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：

(1)预付款：本协议生效之日起[具体天数]日内，甲方向乙方支付总费用的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

(2)进度款：协议项下[阶段性目标或服务节点，如关键决策权初步确立]完成后，经双方确认后[具体天数]日内，甲方向乙方支付剩余费用的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

(3)尾款：协议约定的全部义务履行完毕且双方完成最终结算后[具体天数]日内，甲方向乙方支付尾款人民币[具体金额]元。甲方支付款项时，应同时向乙方提供等额合法发票。任何逾期支付均构成违约，甲方应按日向乙方支付逾期付款部分[百分比]的违约金。

4.税费承担：本协议项下的所有费用均以人民币计价和支付。除乙方提供的协助服务明确包含税费外，所有税费（包括但不限于增值税、所得税等）由[约定承担方，通常为甲方或根据服务性质确定]承担。乙方应在开具发票时明确相关税费。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[起始日期]至[结束日期]。如协议到期前[具体时间]，双方均未提出书面终止请求，本协议自动续期[具体年限]年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

(1)控制权实施期：自本协议生效之日起[具体天数]日内，甲方应启动对目标公司控制权的具体实施程序，包括但不限于[具体行动，如提名董事候选人、签署相关控制文件等]，乙方应在同期内提供必要的协助；

(2)首次进度款支付日：协议生效之日起[具体天数]日内；

(3)阶段性目标完成日：[约定具体日期或条件触发日]，双方应对此节点达成书面确认；

(4)最终结算日：本协议约定的全部义务履行完毕后[具体天数]日内。

3.提前终止：经双方协商一致，可书面提前终止本协议。如因一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款违约：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，通常为万分之五或更高]向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停提供相关协助服务，并保留解除协议、要求甲方支付全部未付款项及赔偿损失的权利；

(2)控制权行使违约：甲方以违反本协议约定的方式行使控制权，给目标公司或乙方造成直接经济损失的，应在其过错范围内承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿损失[具体金额或计算方式]、承担目标公司因其行为被监管机构罚款或采取处罚措施的全部后果；

(3)保密义务违约：甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或利用协议项下信息损害乙方利益，除承担《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的法律责任外，还应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于商誉损失；

(4)其他违约：甲方未履行其他依本协议应尽义务，经乙方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的，乙方有权要求甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并可根据情况解除协议。

2.乙方违约责任：

(1)协助义务违约：乙方未能按本协议第三条约定提供专业、有效的协助服务，或提供的方案明显不符合目标公司利益，导致甲方控制权目的受影响或遭受损失的，应在其过错范围内承担赔偿责任，赔偿金额不超过甲方已支付费用的[百分比]%；

(2)保密义务违约：乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或利用协议项下信息损害甲方利益，除承担《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的法律责任外，还应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失；

(3)其他违约：乙方未履行其他依本协议应尽义务，经甲方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并可根据情况解除协议。

3.违约金与赔偿的关系：违约方支付违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补充赔偿差额部分。若违约行为构成犯罪，违约方应承担相应的刑事责任。双方同意，任何一方违约导致协议无法继续履行的，守约方有权解除协议并要求违约方承担本协议项下全部违约责任。双方应在违约发生后[具体天数]日内协商解决赔偿责任具体事宜，协商不成的，提交争议解决机构处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体天数，如7日]内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明材料。若不可抗力影响持续超过[具体天数，如30日]，双方应协商是否变更或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，各自损失由其自行承担，已产生的费用按实际履行比例结算。

4.不可抗力证明：发生不可抗力时，相关方应积极配合收集和提供事件证明文件，包括政府公告、媒体报道、第三方机构报告等，以证实不可抗力事件的真实性及影响程度。任何一方隐瞒或虚报不可抗力事件，应承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。协商不成的，争议应提交[选择一种或多种方式，如：

（1）首先提交[具体地点，如甲方所在地]的[调解机构名称，如XX商会调解中心]进行调解，调解达成协议的，制作调解书并经双方签字盖章后生效；调解不成的或逾期未达成调解协议的，按本条第2款约定处理；

（2）或直接提交[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文；

（3）或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院为[具体法院，如目标公司注册地或甲方所在地]有管辖权的人民法院]。

2.争议解决方式选择：双方在签订本协议时明确选择上述第[（1）或（2）或（3）]种争议解决方式。选定仲裁的，双方均应遵守仲裁协议的约定，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选定诉讼的，应遵守民事诉讼法的相关规定。

3.争议处理期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方中止或终止协议，除非双方另有书面约定。双方应相互配合提供证据材料，仲裁或法院应优先考虑双方在争议解决前的协商结果及已履行的事实。若一方在争议解决中故意拖延或阻挠，应承担不利后果。双方同意，争议解决费用（包括仲裁费或诉讼费、律师费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理费用，双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前[具体天数，如5日]书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的，寄出后[具体天数，如3日]视为送达。以邮戳或发送记录作为送达证明。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。变更后的协议部分与原协议部分如有冲突，以变更后的协议为准。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以未在协议中载明的事项为由提出抗辩或主张权利。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替换无效条