ZB-HH-宁波远吉福晖投资管理合伙企业有限合伙有限合伙协议

ZB-HH-002

宁波远吉福晖投资管理合伙企业（有限合

伙）

有限合伙协议

年月EJ

目录

第一条释义....................................................

1.1定义...................................................

1.2标题...................................................

第二条合伙企业的设立..........................................

2.1名称...................................................

2.2主要经营场所...........................................

2.3目的...................................................

2.4经营范围...............................................

2.5期限...................................................

第三条合伙人及其出资..........................................

3.1普通合伙人.............................................

3.2有限合伙人.............................................

3.3认缴出资...............................................

3.4班付出资...............................................

第四条合伙事务的执行..........................................

4.1执行事务合伙人.........................................

4.2合伙事务的执行.........................................

4.3执行事务合伙人的权限..................................

4.4执行事务合伙人委派的代表..............................

4.5普通合伙人之行为对合伙企业的约束力...................

4.6执行事务合伙人违约处理办法............................

4.7责任的限制.............................................

4.8授权...................................................

4.9免责保证...............................................

4.10执行事务合伙人的除名和更换............................

4.11投资目标...............................................

4.12关联交易...............................................

4.13举债限制...............................................

4.14担保限制...............................................

第五条费用及损益分配..........................................

5.1合伙费用...............................................

5.2收益分配...............................................

5.3亏损分担...............................................

5.4所得税.................................................

第六条普通合伙人..............................................

6.1无限责任...............................................

6.2普通合伙人的陈述和保证................................

6.3普通合伙人的淹约责任..................................

6.4入伙和退伙.............................................

第七条有限合伙人..............................................

7.1有限责任..............................................

7.2不得执行合伙事务......................................

7.3有限合伙人的陈述和保证...............................

7.4有限合伙人的通约贵任.................................

7.5入伙和退伙............................................

第八条权益转让和身份转变.....................................

8.1合伙权益转让..........................................

8.2出质禁止..............................................

8.3有限合伙人与普通合伙人的相互转变....................

第九条合伙人会议..............................................

9.1合伙人会议的职能和表决方式...........................

9.2会议召集和召开........................................

第十条会计及报告..............................................

10.1记账..................................................

10.2会计年度..............................................

10.3查阅财务账簿..........................................

第十一条解散与清算............................................

11.1解散..................................................

11.2清算..................................................

第十二条其他...................................................

12.1通知..................................................

12.2保密..................................................

12.3不可抗力..............................................

12.4全部协议..............................................

12.5修改协议..............................................

12.6可分割性..............................................

12.7适用法律..............................................

12.8争议解决..............................................

12.9违约处理..............................................

12.10签署..................................................

附件一：合伙人及其出资.........................................

附件二：合伙企业既存及或有债务情况.............................

宁波远吉福晖投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

本有限合伙协议由以下各方于2015年—月—日在北京市朝阳区签署：

普通合伙人：北京远旭股权投资基金管理有限公司（“普通合伙人”）

法定代表人：李明

住所：北京市海淀区海淀北街8号6层710室191号

有限合伙人：北京盛通睿富投资顾问有限公司（“优先级有限合伙人”）

法定代表人：王洪辉

住所：

有限合伙人：深圳市益田集团股份有限公司（“劣后级有限合伙人”）

法定代表人：吴群力

住所：深圳市南山区沙河益田益田假日广场1-501

各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》和本协议所定条款及条件，共

同参与和延续一家有限合伙企业，从事投资及投资管理业务。各方兹达成如下协

议条款，共同遵守：

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议,指《宁波远吉福晖投资管理合伙企业（有限合伙）》，包括其按照

本协议约定所作的修订、补充或重述。

1.1.2《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第

十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修

订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.3合伙企业,指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律、法规以及本协

议约定共同参与和延续的有限合伙企业，即宁波远吉福晖投资管理合伙企

业（有限合伙）。

1.1.4A,A-jr,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

1.1.5关联人,指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的

人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支

配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股

权、投票权、协议以及其他通常认为有支配力的关系。

1.1.6管理费,指作为普通合伙人向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务

的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

1.1.7合伙费用,指由合伙企业自身承担的开支。

1.1.8普通合伙人、执行事务合伙人,指北京远旭股权投资基金管理有限公司，

以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。

1.1.9有限合伙人,指本协议附件一所列，作为有限合伙人认缴合伙企业出资并

被普通合伙人接受、并且签署本协议的人士，以及通过受让合伙权益而作

为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人。

1.1.10合伙人,除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.II认缴出资额,指有限合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接

受的现金金额，以及普通合伙人的认缴出资额。

1.1.12总认缴出资额,指全体合伙人认纷攵出资额的总额。

1.1.13合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限

合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包

括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合

伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

1.1.14益田项目,指深圳益田集团北京密云亚澜湾项目和深圳益田集团北京密云

溪水雅地项目（对应《国有土地使用权证》编号详见附件二）。

1.1.15项目投资,指合伙企业对益田项目进行的投资。

1.1.16至度，指一个日历季度。

1.1.17工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.18X,若非特别指出币种,指人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款

的定义、限制或扩大范围。

第二条合伙企业的设立

2.1名称

合伙企业的名称为宁波远吉福晖投资管理合伙企业（有限合伙）。

2.2主要经营场所

2.2.1合伙企业注册的经营场所为北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2209室，

为益田项目之实际需要，目前以北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际

中心A座2306为主要办公地。

2.2.2根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更合伙企业

的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的

企业变更登记手续。

2.3目的

合伙企业的目的为：从事投资及投资管理活动，为合伙人获取投资回报。

2.4经营范围

合伙企业的经营范围为：投资管理、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可

证经营）。

2.5期限

合伙企业的期限自合伙企业营业执照签发之日起算至2020年10月25日。

第三条合伙人及其出资

3.1普通合伙人

合伙企业的普通合伙人为北京远旭股权投资基金管理有限公司，是一家注

册在中国北京市海淀区海淀北街8号6层710室191号的有限公司，其住

所及营业执照号码如本协议附件一所示。

3.2有限合伙人

本协议生效时，合伙企业的有限合伙人及其住所、营业执照号码如本协议

附件一所示。

3.3认缴出资

3.3.1合伙企业的总认缴出资额为各合伙人认缴出资额之和。

3.3.2各合伙人均以货币形式出资。

3.3.3普通合伙人认缴合伙企业出资人民币，伍拾万元整工万元（小写：【50】

万元）。

3.3.4各有限合伙人的认缴出资额如本协议附件一所示。经普通合伙人书面同意

或者按照本合伙协议的约定，有限合伙人的认缴出资额可以增加或减少。

普通合伙人应根据有限合伙人认缴出资额的变化情况相应修改本协议附

件一。

3.4缴付出资

3.4.1本协议生效后【】日内，有限合伙人应将其资金实际募集情况通知普通合

伙人，并根据资金实际募集情况与普通合伙人协商增加或减少有限合伙人

的认缴出资额。普通合伙人将根据调整后的认缴出资额与有限合伙人协商

并制定缴付出资通知；在相应的资金已经募集成功且符合本协议相关约定

的前提下，有限合伙人应在收到普通合伙人缴付出资通知后【3】个工作

日内将翁攵付出资通知要求的出资额缴付至普通合伙人指定的合伙企业银

行账户。

3.4.2有限合伙人按照错误!未找到引用源。条约定与普通合伙人书面确定调整后

的认缴出资额后，就其认缴的出资额开始承担合伙企业之有限合伙人的全

部义务，并于缴清出资后就其相应的出资额开始享有合伙企业之有限合伙

人的全部权利。如新入伙的有限合伙人未按约定缴付出资，普通合伙人有

权经书面通知有限合伙人终止本协议项下与该有限合伙人有关的全部约

定；如有限合伙人新增的认缴出资额未按约定缴付，普通合伙人有权经书

而通知有限合伙人终止关于该有限合伙人僧加认缴出资的全部约定。

第四条合伙事务的执行

4.1执行事务合伙人

4.1.1合伙企业之执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业之普通合伙人。

4.1.2本合伙企业中的普通合伙人即为执行事务合伙人。本合伙企业成立时的普

通合伙人为【北京远旭股权投资基金管理有限公司［全体合伙人通过签

署本协议选定【北京远旭股权投资基金管理有限公司】为合伙企业的执行

事务合伙人。

4.2合伙事务的执行

4.2.1合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除非本协议另有规定，为实现合伙

企业投资目的之管理、运营的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其

直接行使或通过其选定的代理人行使。

4.2.2除非本协议另有规定，普通合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断

为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约

定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目

的。普通合伙人对外执行合伙事务、签署相关协议，不得损害合伙企业及

有限合伙人的利益。普通合伙人做出的决定，应及时通知有限合伙人。

4.3执行事务合伙人的权限

4.3.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对

合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)执行合伙企业的投资、投资管理及其他业务：

(2)代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不

限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等(不包括合伙企业持

有的子公司股权)；

(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必

需的一切行动；

(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

(6)选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；

(7)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

(8)根据合伙人会议的决议为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或

应诉，进行仲裁；根据合伙人会议的决议与争议对方进行妥协、和

解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保

障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、

普通合伙人及其财产可能带来的风险；

(9)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

(10)采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企

业合法权益所必需的其他行动；

(11)代表合伙企业对外签署文件。

4.3.2在错误味找到引用源。条基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙

人依照本协议并在不违反法律强制性规定的前提下对下列事项拥有独立

决定权：

(1)决定改变合伙企业的主要经营场所;

(2)变更合伙企业经营范围；

(3)决定聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

(4)批准有限合伙人的权益转让；

(5)决定合伙企业短期盈余资金直接或间接投资于固定收益产品、其他

金融产品及金融产品的受益权等；

(6)在合伙介业之正常经营活动范围内决定处分合伙介业的不动产、转

让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅

限于普通合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分合伙企

业财产的权利。

4.4执行事务合伙人委派的代表

4.4.1执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代

表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行合伙事

务并遵守本协议约定。执行事务合伙人委托代表为【张晖］，其他合伙人

不再执行合伙事务。

4.4.2执行事务合伙人可以书面通知合伙企业的方式更换其委派的执行事务合

伙人代表，更换时应办理相应的企业变更裳记手续。

4.5普通合伙人之行为对合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何

第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

4.6执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合，大企业谋求利益。若因执行事务

合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任,

执行事务合伙人应承担赔偿责任。

4.7责任的限制

4.7.1普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不

对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企

业的可用资产。

4.7.2除非由于重大过失、恶意或欺诈行为，普通合伙人及其管理团队不应对因

其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.8授权

4.8.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的

特别授权，授杈普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签

字：

（1）使合伙企业主体资格存续、能够继续以合伙企业名义行动并符合相

关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议

约定之变更事项的企业登记、备案文件。

（2）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清

算相关事务而需签署的文件。

4.9免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、其关联方及其管理团队、展员，及其聘请的

代理人、顾问等人士（以下合称“受补偿方）为履行其对普通合伙人或合

伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合

伙企业。如受补偿方因履行本协议约定职贵或办理本协议约定受托事项遭

致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿受补偿方因

此产生的损失和费用，除非经司法机关生效判决证明该等损失、费用以及

相关的法律程序是由于受补偿方的重大过失、恶意或欺诈行为所引起。

4.10执行事务合伙人的除名和更换

4.10.1执行事务合伙人因重大过失、恶意或欺诈行为致使合伙企业受到重大损

害、且按照本协议约定的诉讼程序确认存在上述情形时，经有限合伙人一

致同意可决定除名执行事务合伙人，在此情况下，除名通知送达执行事务

合伙人之日为除名生效日。

4.10.2若有限合伙人决定将原普通合伙人除名并接纳新的普通合伙人，则原普通

合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙权益，并且转让价格应

经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。在新普通合伙人按

照上述约定受让原普通合伙人持有的合伙权益并付清全部受让价款之前，

1）自除名生效日起，原普通合伙人将在无须采取任何其他行动（包括但

不限于取得其他合伙人的同意）的情况下被视为有限合伙人并将终止其普

通合伙人地位，但无须继续分担合伙费用；2）原普通合伙人有权根据本

协议参与收益分配。

4.11投资目标

本合伙企业以股权投资、委托贷款、直接借款或法律允许的其他方式直接

或间接对【益田】项目进行投资。

4.12关联交易

如合伙企业发生与普通合伙人或其关联方之间的交易，普通合伙人应本着

诚实信用及公正、公平、合理的原则独立确定交易价格、作出投资决策，

普通合伙人并应及时向有限合伙人说明关联交易的情况。

4.13举债限制

除非经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业存续期间内不

得举借债务，但被投资公司或其他合作方向合伙企业预分配现金或提供资

金以便合伙企业支付管理费、保管费或其他投资收益的情形除外。

4.14担保限制

除非经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业存续期间内不

得对外提供担保。

第五条费用及损益分配

5.1合伙费用

5.1.1合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、

清算等相关的费用，包括但不限于下列费用：

(1)合伙企业之组建、设立、存续、投资、管理、运营相关的费用；

(2)筹建费用，包括但不限于向募集顾何支付的募集费用，法律、会计

等专业顾问咨询费用等；

(3)合伙企业投资相关的所有费用和支出，包括但不限于评估、获取、

持有、管理及退出投资所发生的法律、审计、评估、中介、银行规

费及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费、运营费、

办公费、招待费等；其中依法能够由益田项目的拟投资目标公司承

担的，普通合伙人应依法让拟投资目标公司承担；

(4)第错误!未找到引用源。条约定的管理费；

(5)合伙企业的代收付费、法律、会计和审计及其他第三方顾问费用；

(G)合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

(7)合伙人会议费用；

(8)根据会计准则应记为非经常性损益的费用和支出；

(9)政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业

的交易或运作收取税、费及其它费用；

(10)托管费用(如有);

(11)向合伙企业的资金保管机构支付的保管费用；

(12)合伙企业清算费用；

(13)由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程

序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费、差旅费，以及

行使由此产生的任何权利的成本：

(14)为维持合伙企业合法存续而发生的住所使用费及向相关政府部门登

记、备案、报告等费用；

(15)合伙企业发生的其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通

合伙人日常运营费用之内的费用。

5.1.2作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理服务的对价，自交割日起在合伙

企业的每一投资年度内，合伙企业应按照如下约定向普通合伙人支付管理

费。本协议经各合伙人签署生效并且有限合伙人的认缴的每笔出资额按照

第错误!未找到引用源。条约定缴付至合伙企业的银行账户之日的次日，为

本协议项下的“交割日”，自交割日起、在有限合伙人参与合伙企业项目投

资期间，每满周年为本协议项下的一个“投资年度”。

(1)普通合伙人管理费率为合伙企业实徼出资额的10.251％/年。

每一笔投资金额应在有限合伙每次收到该笔投资金额产生的收益当

日计提管理费，并在收到该笔收益的三个工作日内支付。

(2)管理费应按照有限合伙对该项目投出的资金分笔计算(该项目下每

一笔投资款称“投资金额”)。每一笔投资金额收取的管理费应按如

下公式计算：

管理费=£(第i日该笔投资金额尚未收回的部分x0.25%;360),i日

为前一次对该笔投资金额计提管理费之日(含)，至本次对该笔投资

金额计提管理费之日(不含)之间的每一日。

(3)如于任何一个管理费应付之日，合伙企业没有足够可用资金支付管

理费，普通合伙人可推迟该期管理费的全部或任何部分的支付；合

伙企业应在具备支付条件后立即付清该期管理费。

5.1.3合伙费用按如下约定支付和分摊：

(1)合伙费用由合伙企业支付。如合伙企业的可用货币资金不足以支付

合伙费用而由普通合伙人垫付的，合伙企业应在有可用货币资金时

返还给普通合伙人。

5.1.4普通合伙人的费用

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人以管理费承担:

（1）普通合伙人向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开

支，包括工资、奖金等费用；

（2）与合伙企业的管理相关的办公场所租金等。

5.2收益分配

5.2.1现金分配：

（1）合伙企业因项目投资收入、临时投资收益产生的可分配现金，不得再

用于项目投资。因项目投资收入产生的可分配现金，应在扣除根据法

律、法规的要求或合伙企业经营的需要应付的合伙费用、合伙企业应

缴纳的相关税费、承担合伙企业的债务、义务或责任所需款项、计提

基金管理费后，可供分配的部分，应在合伙企业取得相关款项后【五】

个工作日内，进行分配。

（2）有限合伙应当在收到药笔项目投资收益之日起2个工作日内在全体

合伙人之间按照如下顺序分配可分配妆益：

i.支付优先级有限合伙人回报：向优先级级有限合伙人进行分配，直

至该笔项目投资所对应的优先级有限合伙人按照出资缴付通知徼

付的出资额截至该分配日按照8%的年化收益率实现预期收益（从

优先级有限合伙人按照出资缴付通知缴付出资额之日起算）；

优先级有限合伙人预期收益=该有限合伙人该笔项目实缴出资额

x8%x自优先级级有限合伙人按照该笔项目对应的出资缴付通知缴

付出资额之日（含）起至本次收到项目投资收益之日（不含）止的

实际天数/360-截至本次收到项目投资收益之日（不含）该笔项目已

分配至优先级有限合伙人的收益。

ii.如有剩余，则全部分配给普通合伙人。

（3）尽管有上述之规定，就具体每笔投资退出时有限合伙收到的项目投资

收益及本金，普通合伙人应当在有限合伙收到前述资金之日起3个工

作日内按照如下顺序进行分配：

i.支付优先级有限合伙人分配金额：向优先级有限合伙人进行分配，

直至优先级有限合伙人自该笔项目累计获得的分配达到按照以下公

式计算的金额；优先级有限合伙人分配金额=该有限合伙人该笔项目

实缴出资额+该有限合伙人该笔项目实缴出资额x8%x自优先级有限

合伙人按照该笔项目对应的出资缴付通知缴付出资额之日起（含）

至本次收到项目退出资金之日（不含）止的实际天数/360-截至该笔

项目退出之日（不含）该笔项目已分配至优先级有限合伙人的收益；

ii.然后，分配给劣后级有限合伙人，直至劣后级有限合伙人累计获得

分配的金额使其收回全部实缴出资；

iii.如有剩余，则全部分配给普通合伙人。

5.3亏损分担

受限于本协议第错误!未找到引用源。条约定，合伙企业的亏损在各合伙人

之间按其实缴出资比例分担或合伙人之间另行约定的方式分担。

5.4所得税

合伙人自合伙企业分配取得的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，

由各合伙人自行申报并缴纳所得税，合伙企业将根据相关税收法律、法规

的规定为自然人有限合伙人代扣代缴个人所得税。

第六条普通合伙人

6.1无限责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责，壬。

6.2普通合伙人的陈述和保证

(1)普通合伙人为依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司，普通

合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所

需的全部授权和批准手续；

(2)普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章

程或其他类似组织性文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章

或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何

协议或合同；

(3)普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额徼付出资。

认真履行本合同项下的相关承诺；

(4)普通合伙人将采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，

并以有限各伙企业的身份开展经营活动；使合伙企业行使或履行与

第三方之间所订立合同项下的权利和义务；实现合伙目的；

(5)普通合伙人保证：截止至本协议签署之日，合伙企业无既存及或有

债务；

(6)合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。

6.3普通合伙人的违约责任

如普通合伙人因重大过失、恶意或欺诈行为而给合伙企业造成损失，普通

合伙人应承担赔偿责任。

6.4入伙和退伙

6.4.1合伙企业存续期间，除非普通合伙人按照本协议的约定转让其持有的合伙

权益，或者合伙人另行达成协议，或者出现本协议第三条第错误!未找到

引用源。款约定的情形，否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。

6.4.2除非法律另有规定、本协议另有明确约定或者合伙人另行达成协议，在合

伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下

的职责，不得退伙。

第七条有限合伙人

7.1有限责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人

对其入伙前的合伙企业债务及有限合伙人退伙后基于其入伙前的原因合

伙企业发生的债务不承担责任，如有相关方要求有限合伙人承担责任的，

有限合伙人有权向普通合伙人追偿。

7.2不得执行合伙事务

7.2.1有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

7.2.2有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为

有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致

有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担

连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

(1)参与决定普通合伙人除名和更换、转让合伙权益；

(2)对本合伙企业的经营管理提出建议；

(3)参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4)获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

(5)对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6)其在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利

或者提起诉讼；

(7)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业

的利益以自己的名义提起诉讼。

7.3有限合伙人的陈述和保证

7.3.1有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

(1)其具备认缴合伙企业出资、作为有限合伙人加入合伙企业的主体资

格；

(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适

用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

(3)签订本协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件

(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下

的义务；

(4)其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴有限合

伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

(5)其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有充分的资金实力及意愿

承担风险；其知晓并理解，普通合伙人不对其最低投资收益作任何

承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回；

(6)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误

解情形。

7.3.2有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，其作为合伙企业的有限合伙

人期间：

(1)其缴付至合伙企业的出资系合法取得且其有合法处分权的资金；

(2)除非按照本协议的明确约定转让其持有的合伙权益，不以任何方式

转让其在合伙企业当中的任何权益；

(3)其向合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股

东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确，如该等资料

或信息发生变化，其将尽早通知普通合伙人。

7.4有限合伙人的违约责任

7.4.1如有限合伙人未按约定缴付出资，应按照本协议错误!未找到引用源。条约

定承担违约责任。

7.4.2如有限合伙人违反7错误!未找到引用源。条项下的陈述和保证事项给合伙

企业造成损失，应向合伙企业承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间

按实缴出资比例分配。

7.5入伙和退伙

7.5.1新的有限合伙人入伙，应经普通合伙人协商一致，重新签订合伙协议。。

7.5.2合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙；若普通合

伙人将合伙企业财产投资于未经合伙人会汉决议通过的投资项目的，有限

合伙人有权要求退伙：合伙企业对于益田项目的投资已全部变现后，有限

合伙人有权要求退伙。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投

资本金的要求。

7.5.3如有限合伙人违反其作为新合伙人在《入伙协议》下承诺与保证内容，则

普通合伙人有权要求新合伙人退伙。

第八条权益转让和身份转变

8.1合伙权益转让

8.1.1本协议中的“合伙权益”是指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的

权益。对有限合伙人而言，是指其基于出资额而按照本协议约定在合伙企

业中享有的财产份额，包括收回出资本金及取得收益分配的权利；对于普

通合伙人而言，除上述财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权。

8.1.2经普通合伙人事先书面同意(若无正当理白，普通合伙人不得拒绝优先级

有限合伙人转让权益)，拟转让合伙权益的有限合伙人(“转让方”)转让

其持有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时可以转让：

(1)权益转让不会导致合伙企业的有限合伙人多于49人；

(2)转让方至少提前【十】天通知其他合伙人；

(3)拟议中的受让方(”拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意

受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函。

8.1.3经普通合伙人同意的权益转让，在同等条件下，普通合伙人或其指定第三

方有第一顺序的优先受让权。

8.1.4普通合伙人转让合伙权益，应经全部有限合伙人同意。当普通合伙人向其

关联人转让合伙权益时，如在拟受让权益当时该关联人的总资产不少于普

通合伙人的总资产，则合伙人会议应同意普通合伙人转让权益。

8.1.5任何合伙人转让权益的前提是，该等转让不会导致合伙企业违反法律规

定、丧失有限合伙企业的法律地位或经营行为受到更多限制。

8.2出质禁止

未经普通合伙人同意，任何而限合伙人均不得将其持币的合伙权益出质；

未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

8.3有限合伙人与普通合伙人的相互转变

合伙企业存续期间，除非合伙人协商一致，普通合伙人不得转换为有限合

伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。

第九条合伙人会议

9.1合伙人会议的取能和表决方式

9.1.1合伙企业可召开年度会议，听取普通合伙人的年度投资报告。

9.1.2根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集合伙人会议讨论及表决通过下列

事项：

(1)根据第错误味找到引用源。条约定决定本协议的修改；因本协议明确授

权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的，普通合伙人亦有权

独立决定相应修改本协议：

(2)根据第错误味找到引用源。条约定，决定合伙企业投资收益分配方式；

(3)根据第错误味找到引用源。条的约定，批准合伙企业举借债务；

(4)根据第错误!未找到引用源。条的约定,批准合伙企业对外提供担保；

(5)根据第错误味找到引用源。条的约定，批准普通合伙人转让其持有的合

伙权益;

(6)根据第错误味找到引用源。条的约定，批准普通合伙人出质其持有的合

伙权益；

(7)根据第错误味找到引用源。条、错误!未找到引用源。条的约定，决定

除名及更换普通合伙人；