上市联营股权合作协议书

上市联营股权合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX

协议简介：

鉴于甲方为拓展其在资本市场的业务版，拟通过联合运营方式引入具备专业技术和市场资源的乙方，共同参与XX行业的上市准备工作；

鉴于乙方在XX领域拥有丰富的运营经验、专业的技术团队及稳定的客户资源，具备为甲方提供上市联营服务的相应资质和能力；

基于平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就共同设立联营公司并推进上市事宜达成如下合作意向，特订立本协议。本协议旨在明确双方在联营股权合作中的权利与义务，确保合作项目的顺利实施，并为后续具体合作条款的签订奠定基础。双方确认，本协议的签订是双方后续签订《联营公司章程》《股权投资协议》等具体文件的必要前提，任何一方未按本协议约定履行义务，均可能导致后续协议无法达成或履行受阻。双方进一步确认，本协议所涉及的联营项目须严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关行业监管规定，确保项目合规性，并为最终实现上市目标提供法律保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在设立联营公司（以下简称“联营公司”）并共同推进其公开上市过程中的合作宗旨、范围及双方责任。具体内容涵盖：1.甲乙双方共同出资设立联营公司，并按照本协议约定比例持有联营公司股权；2.双方共同负责联营公司的运营管理，包括但不限于业务拓展、技术开发、市场推广、财务规划及上市筹备等事宜；3.双方依据本协议及后续签订的《联营公司章程》等相关文件，共同制定联营公司的经营战略和投资决策，确保联营公司符合上市条件并按计划实现上市目标；4.双方共享联营公司的经营收益，并共同承担经营风险。本协议的签订旨在为后续联营公司的具体设立及上市工作提供框架性指导，确保双方合作目标的顺利实现。

第二条定义

1.联营公司：指由甲乙双方依据本协议及后续相关协议共同出资设立的公司，其名称、注册资本及经营范围以最终设立的《营业执照》为准。

2.上市筹备：指为满足联营公司公开上市所需条件而进行的各项工作，包括但不限于财务审计、法律尽职、业务重组、招股说明书编制、监管机构申报及路演等。

3.联营股权：指甲方或乙方根据本协议约定向联营公司出资所获得的股权，包括但不限于股权比例、股东权利及义务等。

4.经营管理：指联营公司的日常运营决策、业务执行及内部管理活动，由甲乙双方根据本协议及公司章程约定的方式共同或分别负责。

5.保密信息：指本协议履行过程中甲乙双方知悉的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、客户信息、技术方案及上市资料等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权利：

a.甲方有权按照本协议约定的股权比例享有联营公司的经营收益及股东权益，包括分红权、表决权及利润分配权等；

b.甲方有权参与联营公司重大经营事项的决策，包括但不限于年度预算审批、重大投资决策、高管任免及上市方案审定等，享有的表决权根据其持股比例确定；

c.甲方有权要求联营公司定期提供财务报告及运营数据，并监督联营公司的合规经营及信息披露质量；

d.在联营公司上市过程中，甲方有权参与招股说明书的审核及投资者关系维护工作，并按照约定分摊相关费用。

(2)义务：

a.甲方应按照本协议约定按时足额向联营公司出资，出资额及出资方式以后续签订的《股权投资协议》为准，逾期或未足额出资应承担违约责任；

b.甲方应提供联营公司运营所需的资金支持，确保联营公司具备足够的流动资金开展业务及上市筹备工作；

c.甲方应配合乙方共同制定联营公司的经营战略及上市计划，并在职责范围内提供必要的支持与协调；

d.甲方应遵守本协议及联营公司章程的约定，不得滥用股东权利损害联营公司或其他股东利益；

e.甲方应保守联营公司的保密信息，未经联营公司书面同意不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外；

f.在联营公司上市前，甲方应配合完成相关法律尽职，确保其自身及关联方不存在影响联营公司上市的重大法律风险。

2.乙方的权力与义务：

(1)权利：

a.乙方有权按照本协议约定的股权比例享有联营公司的经营收益及股东权益，包括分红权、表决权及利润分配权等；

b.乙方有权参与联营公司重大经营事项的决策，包括但不限于年度预算审批、重大投资决策、高管任免及上市方案审定等，享有的表决权根据其持股比例确定；

c.乙方有权要求联营公司提供与其专业领域相关的运营数据及技术支持，并监督联营公司在技术合规性方面的表现；

d.在联营公司上市过程中，乙方有权主导招股说明书的技术部分审核及路演环节的技术答疑工作，并按照约定分摊相关费用。

(2)义务：

a.乙方应按照本协议约定按时足额向联营公司出资，出资额及出资方式以后续签订的《股权投资协议》为准，逾期或未足额出资应承担违约责任；

b.乙方应提供联营公司运营所需的专业技术支持，包括但不限于产品研发、技术升级、知识产权保护及市场应用推广等，确保联营公司具备核心竞争优势；

c.乙方应配合甲方共同制定联营公司的经营战略及上市计划，并在职责范围内提供专业的市场分析和行业洞察；

d.乙方应遵守本协议及联营公司章程的约定，不得滥用股东权利损害联营公司或其他股东利益；

e.乙方应保守联营公司的保密信息，未经联营公司书面同意不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外；

f.在联营公司上市前，乙方应配合完成相关技术尽职，确保联营公司的核心技术不存在侵权风险或被挑战的风险，并确保其自身及关联方不存在影响联营公司上市的重大技术法律风险。

g.乙方应指派专人负责联营公司的日常技术管理及运营协调，确保其专业团队与联营公司管理层有效对接，保障联营公司运营的连续性和稳定性。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方与乙方同意以现金方式共同向联营公司出资，各方的出资额及股权比例最终以双方签署的《股权投资协议》及联营公司工商登记备案为准。甲方认缴出资额为人民币XXXX万元，占联营公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XXXX万元，占联营公司注册资本的XX%。

2.支付方式：双方应将各自认缴的出资额通过银行转账方式支付至由甲方或乙方指定的、经双方书面确认的联营公司临时账户或最终账户。

3.支付时间：双方应在联营公司营业执照签发之日起XX日内，按照《股权投资协议》约定的具体时间节点和金额，完成各自出资额的支付。具体支付进度安排应与联营公司设立及运营筹备工作相匹配，并在《股权投资协议》中详细列明。

4.预付款及尾款：如本协议项下涉及其他费用（例如上市筹备服务费等），其价格标准及支付条件应在后续具体合同中约定，但应与本协议的整体合作框架保持一致。任何一方逾期支付款项，应按每日万分之五向对方支付违约金，逾期超过XX日的，守约方有权解除本协议或要求立即履行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行签署续期协议。

2.关键时间节点：

a.联营公司设立完成时间：双方应于本协议签订后XX日内共同完成《股权投资协议》及联营公司章程等文件的签署，并确保联营公司在协议生效后XX个月内完成工商注册。

b.上市目标达成时间：双方承诺共同致力于在联营公司设立完成后XX年内实现其公开上市目标，具体上市时间表及关键里程碑（如取得上市备案、通过发审委审核等）应在后续《上市筹备方案》中详细约定。

c.信息披露启动时间：联营公司完成股改及上市辅导后，双方应按照中国证监会及证券交易所的規定，在符合条件时启动招股说明书编制工作，并确保在规定期限内完成所有必要的披露文件准备。

3.期限顺延：如因本协议第六条所述不可抗力因素或因监管政策重大调整、行业环境发生重大变化等不可归责于双方的事由，导致关键时间节点无法按时达成，经双方书面确认后，相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.出资违约：甲方未按《股权投资协议》约定按时足额缴纳其认缴出资的，每逾期一日，应按逾期出资额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除《股权投资协议》并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于联营公司设立失败的费用、第三方损失及乙方为追索甲方出资所支付的律师费、诉讼费等。

b.信息披露违规：如因甲方提供虚假或误导性资料导致联营公司或其上市申请被监管机构否决或处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，且双方有权要求甲方赔偿其因此遭受的商誉损失。

c.保密义务违反：甲方违反保密义务，泄露联营公司商业秘密或乙方商业信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担由此导致联营公司或乙方遭受的全部损失；如行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

a.出资违约：乙方未按《股权投资协议》约定按时足额缴纳其认缴出资的，每逾期一日，应按逾期出资额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除《股权投资协议》并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于联营公司设立失败的费用、第三方损失及甲方为追索乙方出资所支付的律师费、诉讼费等。

b.专业服务失败：乙方提供的技术方案、市场策略或上市辅导服务存在重大缺陷或未能达到本协议及《股权投资协议》约定的标准，导致联营公司经营受阻或上市进程延误，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限，但最高不超过乙方收取的服务费用的XX倍。

c.保密义务违反：乙方违反保密义务，泄露联营公司商业秘密或甲方商业信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担由此导致联营公司或甲方遭受的全部损失；如行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。

3.共同违约责任：

a.双方任何一方违反本协议第三条约定的协作义务，导致联营公司无法按计划推进运营或上市工作，应共同承担由此产生的责任，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

b.如因双方共同过错导致联营公司无法完成上市目标，双方应按照过错程度比例分担损失，并共同承担监管机构处罚带来的后果。

4.违约金上限：本协议项下所有违约金总额不超过联营公司设立时认缴注册资本的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应补足差额。

5.合规责任承担：任何一方因违反本协议约定而受到监管机构处罚的，责任方应自行承担处罚后果，并赔偿由此给对方造成的损失。双方应在收到处罚通知后XX日内协商确定赔偿责任分担方案。

6.解除权：发生本协议约定的严重违约情形（如出资违约超过XX日、因一方原因导致联营公司无法继续经营或上市等），守约方有权单方面解除本协议及关联的《股权投资协议》，并要求违约方支付本协议项下全部未付款项及违约金。解除后，违约方还应承担所有因其违约行为给联营公司及对方造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：a.自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；b.战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；c.政府行为，如法律法规的突然变更、行政命令、政策限制等；d.疫情或其他传染性疾病爆发及其防控措施；e.严重的网络攻击或系统故障导致业务中断；f.其他双方在签订本协议时无法预见、无法避免且无法克服的类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的影响及预计持续期限。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及可能对协议履行造成的影响等必要信息。

3.协商处理：收到对方不可抗力通知后，双方应尽快协商，根据不可抗力事件的具体情况及对协议履行的影响程度，决定是否暂停履行、部分履行或终止履行相关义务。协商期间，不因不可抗力事件的发生而免除本协议项下的通知义务。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取合理措施减少不可抗力造成的损失。不可抗力消除后，该方应及时恢复履行本协议义务。

5.不可抗力证明：如不可抗力持续超过XX日，双方应协商确定是否继续履行本协议。如需终止协议，应依据本协议约定处理。提出终止协议的一方应向对方提供不可抗力持续存在的有效证明文件，包括但不限于政府公告、官方报告、媒体报道（需经核实）等。

6.情势变更：如不可抗力事件导致协议履行环境发生根本性变化，非由任何一方过错造成，双方应就协议是否需要修改或变更进行协商。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议，但双方均应基于诚实信用原则，寻求公平合理的解决方案。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因协议解释、履行、变更、终止等发生的任何争议或纠纷，以及本协议履行过程中产生的其他法律问题。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应在得知争议发生后XX日内进行，双方可指定授权代表进行谈判。协商应本着公平、合理的原则进行，力求在互谅互让的基础上达成和解协议。如双方在协商期内达成和解，应签署书面和解协议，作为本协议不可分割的一部分。

3.调解解决：如协商无法在上述期限内解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京国际仲裁中心等）进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字后具有法律约束力，与调解协议书有同等法律效力。

4.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，或双方在上述期限内未就协商或调解达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主席指定仲裁长。如双方在指定仲裁员上无法达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

5.诉讼解决：除非双方明确选择仲裁解决方式，否则对于因不可抗力导致协议无法继续履行而引发的终止协议后的财产分割、损失赔偿等争议，任何一方也可向联营公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。

6.专属管辖与法律适用：双方确认，本协议项下的所有争议均应适用中华人民共和国法律进行判断和解决，并提交至协议履行地或联营公司注册地人民法院专属管辖（如选择诉讼方式），或提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁或诉讼过程中，任何一方变更诉讼或仲裁请求不影响争议解决方式的约定效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件交换及其他通讯应以书面形式进行，可采取专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变通均不具法律效力。

3.协议附件：本协议项下的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于《股权投资协议》（待签）、《联营公司章程》（草案）、《上市筹备方案》（草案）等，具体列表见本协议第十条。

4.独立性：本协议的任何条款均独立存在，如任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应基于本协议的整体目的，寻求使无效条款有效化的替代方案。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.利益冲突：双方确认，在签订本协议及履行