34% 否决权股权转让协议

34%否决权股权转让协议34%否决权股权转让协议转让方（甲方）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________地址：____________________________________受让方（乙方）：________________________统一社会信用代码/身份证号：________________地址：____________________________________鉴于：1.甲方系目标公司“________________________”（以下简称“目标公司”）的登记股东，持有目标公司______%股权（对应注册资本______万元，其中实缴______万元，认缴______万元）；2.乙方拟受让甲方持有的目标公司34%股权（以下简称“标的股权”），并就标的股权对应的一票否决权等特殊股东权利达成一致；3.目标公司其他股东已出具《放弃优先购买权声明》（附件1），同意本次股权转让。甲乙双方本着平等自愿、诚实信用原则，经协商一致，订立本协议：第一条标的股权基本情况1.1标的股权为甲方持有的目标公司34%股权，对应注册资本______万元（实缴______万元，认缴______万元）；1.2甲方保证：标的股权无任何质押、查封、冻结、留置等权利限制，无任何第三人主张权利，且甲方系标的股权唯一合法持有人，有权转让；1.3标的股权对应的出资义务：乙方受让后，需按目标公司章程约定履行认缴部分的出资义务（若有），甲方对该出资义务不承担连带责任。第二条股权转让价格及支付2.1标的股权作价：经双方协商，标的股权转让价格为人民币______万元（大写：________________________）；2.2支付方式及期限：（1）乙方于本协议生效后______个工作日内，向甲方指定账户支付首期款______万元（大写：________________________）；（2）目标公司完成标的股权工商变更登记后______个工作日内，乙方支付剩余款项______万元（大写：________________________）；2.3甲方指定收款账户：开户行：________________________账号：________________________2.4逾期支付责任：乙方逾期支付的，每逾期一日按未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方已付首期款不予退还（作为违约金），且乙方需赔偿甲方实际损失。第三条股权交付与工商变更3.1甲方义务：（1）本协议生效后______个工作日内，向乙方移交目标公司与标的股权相关的原始文件（包括但不限于出资证明、股东会决议等，见附件2）；（2）配合乙方及目标公司办理标的股权工商变更登记手续，提供所需全部材料（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、身份证明等）；3.2工商变更完成标志：目标公司取得载有乙方为34%股权持有人的新《营业执照》；3.3费用承担：本次股权转让的工商登记费、税费按法律法规规定各自承担（甲方承担股权转让所得税，乙方承担股权受让印花税等）。第四条34%股权否决权特别约定（核心条款）因标的股权占目标公司注册资本34%，未达三分之二以上表决权，双方约定：乙方作为标的股权持有人，对目标公司以下重大事项享有一票否决权，即该事项需经乙方书面同意方可通过股东会决议或实施，未经乙方书面同意的，决议无效，不得执行：4.1适用事项范围：（1）修改目标公司章程；（2）增加或减少目标公司注册资本；（3）目标公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（4）目标公司单次对外投资、借款、担保金额超过人民币______万元，或累计超过目标公司上一年度净资产10%；（5）目标公司单次资产处置（包括但不限于出售、转让、抵押）金额超过人民币______万元，或累计超过目标公司上一年度净资产10%；（6）目标公司利润分配方案、弥补亏损方案；（7）聘任或解聘目标公司总经理、财务负责人等核心高级管理人员；（8）修改目标公司经营范围、经营期限；（9）目标公司与关联方发生单笔交易金额超过人民币______万元的关联交易；（10）其他可能严重影响乙方股东权益的重大事项（需乙方书面确认属于否决权范围）。4.2否决权行使规则：（1）目标公司股东会召开前，需提前15个工作日向乙方送达上述事项的书面提案及相关材料；（2）乙方需在收到提案后10个工作日内以书面形式回复“同意”“不同意”或“需补充材料”；逾期未回复的，视为“不同意”；（3）否决权仅可书面行使，口头或非书面形式无效。4.3违规责任：若甲方或目标公司其他股东擅自通过上述事项的决议或实施该事项，乙方有权要求立即停止，造成乙方或目标公司损失的，甲方及实施方需承担连带赔偿责任（包括直接损失及预期利益损失），并向乙方支付标的股权作价20%的违约金。第五条双方陈述与保证5.1甲方陈述与保证：（1）系目标公司合法登记股东，有权转让标的股权；（2）标的股权无任何权利负担，无第三人主张权利；（3）目标公司不存在未披露的重大债务（单笔超过______万元）、诉讼、仲裁或行政处罚；（4）已向乙方充分披露目标公司近三年财务报表、经营状况及关联交易情况（见附件3）；5.2乙方陈述与保证：（1）系合法存续的主体，有能力支付标的股权对价；（2）受让标的股权系真实意思表示，无恶意串通或损害目标公司利益的情形；（3）已充分了解目标公司的经营状况及风险，愿意承担股东责任。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）若标的股权存在权利负担导致无法转让，需在3个工作日内返还乙方已付全部款项，并支付标的股权作价20%的违约金；（2）未按约定配合工商变更的，每逾期一日按标的股权作价的万分之五支付违约金；逾期超过20日的，乙方有权解除本协议，甲方需双倍返还已付首期款；6.2乙方违约：（1）未按约定支付款项的，按本协议2.4条执行；（2）擅自泄露目标公司商业秘密的，需赔偿目标公司及甲方的全部损失（包括律师费、诉讼费等）。第七条保密条款双方对本协议内容、目标公司商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、技术资料等）负有保密义务，保密期限为协议终止后5年；任何一方泄露信息的，需承担赔偿责任。第八条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应先协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条协议生效及其他9.1本协议自双方签字（自然人）或盖章（法人）之日起生效；9.2本协议一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司留存一份，工商登记部门备案一份，具有同等法律效力；9.3附件为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。转让方（甲方）签字/盖章：________________________日期：______年______月______日