VIE 架构股权转让合同

VIE架构股权转让合同甲方（转让方）：XX公司统一社会信用代码：XXX住所地：XXX法定代表人：XXX乙方（受让方）：YY公司统一社会信用代码：XXX住所地：XXX法定代表人：XXX鉴于1.目标公司为境内依法设立的有限责任公司，统一社会信用代码：XXX，注册资本人民币XX万元，甲方合法持有其XX%股权（以下简称“目标股权”）；2.甲方转让目标股权已履行内部股东会/董事会决议程序，其他股东均已出具《优先购买权放弃声明》；3.乙方受让目标股权已完成内部决策程序，具备受让主体资格；4.双方确认本次股权转让符合中国法律法规及目标公司章程，无违反外商投资、行业监管等强制性规定的情形；5.甲方承诺目标股权无任何权利瑕疵（包括但不限于质押、查封、冻结、抽逃出资等），目标公司无未披露的重大负债、诉讼仲裁或违法违规记录。第一条转让标的1.1甲方同意将其持有的目标公司XX%股权（对应实缴出资人民币XX万元）及该股权项下全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）转让给乙方；1.2目标股权不存在任何第三人主张权利的情形，甲方已实缴全部出资，无虚假出资、抽逃出资行为。第二条转让价格及支付2.1转让价格：经双方协商，目标股权的转让价格为人民币XX万元（定价依据为目标公司最近一期经审计净资产的XX%）；2.2支付方式：（1）乙方应于本合同生效后5个工作日内，向甲方指定银行账户支付转让款的30%（即人民币XX万元）；（2）目标公司完成工商变更登记并换发新营业执照后5个工作日内，乙方支付剩余70%（即人民币XX万元）；2.3账户信息：甲方指定账户为XXX（开户行：XXX，账号：XXX）；2.4税费承担：（1）甲方承担本次股权转让涉及的个人所得税（若甲方为自然人）或企业所得税（若甲方为企业）；（2）乙方承担本次股权转让涉及的印花税；（3）双方各自承担因本次交易产生的律师费、评估费等其他费用。第三条股权转让前提条件3.1甲方已取得目标公司其他股东出具的《优先购买权放弃声明》原件；3.2甲方已完成目标公司股东会/董事会决议通过本次转让的程序；3.3乙方已完成内部决策程序（如股东会决议）；3.4本次股权转让已符合外商投资相关规定（若涉及），并取得必要的审批/备案（如外资企业批准证书变更）；3.5目标公司已修改公司章程并经全体股东签字确认。第四条工商变更登记4.1双方应于本合同生效且前提条件满足后10个工作日内，共同向目标公司所在地市场监督管理部门提交变更登记申请材料；4.2甲方负责提供目标公司营业执照、股东会决议、章程修正案、股权交割证明等材料；乙方负责提供自身主体资格证明、受让股权的内部决议等材料；4.3工商变更登记完成后3个工作日内，甲方应将目标公司公章、营业执照正副本、财务账簿、银行U盾、知识产权证书等全部资料移交给乙方，双方签署《资料移交清单》。第五条甲方陈述与保证5.1甲方是目标股权的唯一合法持有人，已实缴全部出资，无任何权利瑕疵；5.2目标公司自设立以来合法经营，不存在未取得经营许可、偷税漏税、环保违规、劳动仲裁等重大违法违规行为；5.3目标公司财务报表真实准确，无未披露的负债（包括或有负债）、担保、诉讼仲裁或行政处罚；5.4甲方已向乙方充分披露目标公司的全部信息（包括但不限于业务模式、客户情况、资产状况），无虚假陈述、重大遗漏；5.5本次股权转让符合中国法律法规及目标公司章程，无需取得其他第三方批准（已列明的除外）；5.6过渡期内（本合同生效至工商变更完成），甲方不得擅自处置目标公司重大资产（单宗价值超过人民币50万元）、签订重大合同（标的额超过人民币100万元）、提供担保、分红或变更经营范围。第六条乙方陈述与保证6.1乙方是合法存续的主体，具备受让目标股权的主体资格；6.2乙方支付转让款的资金来源合法，无洗钱、非法集资等违法情形；6.3乙方知晓目标公司的业务模式及潜在风险，确认本次受让符合其商业安排；6.4乙方将按本合同约定支付转让款，无任何违约情形。第七条过渡期损益安排7.1过渡期内目标公司产生的净利润归甲方享有，产生的亏损由甲方承担；7.2过渡期内目标公司若发生重大资产损失、诉讼仲裁等情形，甲方应在3个工作日内书面通知乙方，并承担全部损失。第八条违约责任8.1若甲方违反陈述与保证义务，导致乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失（包括直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）；8.2若甲方未按约定配合工商变更或移交资料，每逾期1日支付违约金人民币1万元，逾期超过15日，乙方有权解除合同并要求甲方返还已付款项，同时支付违约金人民币50万元；8.3若乙方未按约定支付转让款，每逾期1日支付逾期金额0.5‰的违约金，逾期超过15日，甲方有权解除合同并要求乙方支付违约金人民币50万元；8.4任何一方违反保密义务（第九条），应赔偿对方损失人民币20万元（若损失超过该金额，按实际损失赔偿）。第九条保密条款9.1双方应对本合同内容及交易过程中知悉的对方商业秘密、目标公司信息（包括但不限于客户名单、财务数据、业务模式）严格保密；9.2保密期限为自本合同生效之日起3年，或直至信息公开（因法律规定或政府要求公开的除外）；9.3未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。第十条法律适用与争议解决10.1本合同适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区）；10.2因本合同引起的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十一条通知与送达11.1双方应按本合同列明的地址、联系方式送达通知；11.2地址变更应提前5个工作日书面通知对方，否则送达原地址视为有效。第十二条合同生效与变更12.1本合同自双方签字盖章之日起生效；12.2本合同的变更需双方书面协商一致并签字盖章。第十三条其他13.1本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；13.2本合同一式5份，甲方执2份，乙方执2份，目标公司执