半导体制造工艺专有技术许可协议

半导体制造工艺专有技术许可协议半导体制造工艺专有技术许可协议甲方（许可方）：[甲方全称]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]地址：[甲方注册地址]乙方（被许可方）：[乙方全称]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]地址：[乙方注册地址]鉴于1.甲方系合法拥有XX节点（14nm及以下）半导体制造工艺专有技术（以下简称“许可技术”）的主体，该技术包含光刻、刻蚀、掺杂、薄膜沉积等核心工艺参数、操作流程、故障排查Know-how及配套工艺文档，具备完整可实施性；2.乙方系从事半导体器件制造的企业，拟在其指定工厂内使用许可技术生产特定产品；3.双方经平等协商，就许可技术的独占许可达成一致，签订本协议。第一条定义1.1许可技术：指甲方提供的《XX工艺核心参数手册》《光刻工艺操作规范》《刻蚀工艺故障排查指南》等技术文档及对应的工艺Know-how，不含甲方已公开专利或公开技术；1.2许可地域：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）；1.3许可产品：使用许可技术制造的功率MOSFET、逻辑芯片（XX系列）两类半导体器件；1.4许可期限：自本协议生效之日起5年；1.5改进技术：指任何一方在许可技术基础上进行的优化、创新或衍生技术（含参数调整、流程优化、故障解决方案等）。第二条许可性质与范围2.1本协议为独占许可：甲方不得在许可地域内自行使用、再许可第三方使用许可技术，乙方仅可在许可地域内使用许可技术；2.2使用限制：乙方仅可将许可技术用于其[乙方指定工厂名称]的生产制造，不得用于研发、反向工程、转让、抵押或超出许可产品范围使用；2.3期限限制：许可期限届满后，乙方不得继续使用许可技术。第三条技术资料交付与验收3.1交付时间：本协议生效后30日内；3.2交付内容：-纸质版技术文档（一式2份）；-加密电子文档（存储于甲方加密U盘，密码另行告知）；-技术交底会（甲方派3名核心技术人员现场讲解，时长不少于5个工作日）；3.3验收标准：-技术文档完整、准确，无缺失或错误；-乙方技术人员在甲方指导下完成小批量试生产（≥100片晶圆），良率不低于85%；3.4验收流程：乙方收到资料后15日内完成试生产验收，出具《验收确认书》；若未达标，甲方需在10日内补正，逾期未达标乙方有权终止协议。第四条许可费及支付4.1费用构成：-入门费：人民币500万元；-提成费：乙方许可产品销售额的1.5%（销售额指出厂不含税价）；4.2支付方式：-入门费：协议生效后10日内支付300万元，验收合格后10日内支付剩余200万元；-提成费：按季度结算，乙方每季度结束后15日内提交《销售额报表》，甲方确认后10日内乙方支付提成费；4.3税费：乙方承担支付时的代扣代缴税费，甲方提供合法增值税发票。第五条双方权利义务甲方义务5.1.1保证许可技术的合法所有权及无侵权性（未侵犯第三方专利、商业秘密等知识产权）；5.2.2提供持续技术支持：乙方生产中遇问题，甲方需24小时内响应，每年免费现场支持不超过5次（超出次数按5000元/天收取费用）；5.2.3若许可技术被第三方指控侵权，甲方负责应诉并承担全部费用、赔偿责任；5.2.4不得向许可地域内第三方披露许可技术。乙方义务5.2.1按协议支付许可费；5.2.2建立保密制度（指定专人保管技术资料、设置访问权限、加密存储）；5.2.3不得向第三方泄露许可技术及甲方商业秘密；5.2.4按甲方要求提供生产数据（产量、销售额）用于提成费结算；5.2.5不得对许可技术进行反向工程（法律强制除外，但需提前10日通知甲方）。第六条改进技术归属6.1甲方的改进技术：归甲方所有，乙方享有优先许可权（需另行签订补充协议，许可费不高于甲方向第三方收取的80%）；6.2乙方的改进技术：-未使用甲方额外支持的，归乙方所有，但甲方享有免费使用权；-使用甲方支持的，归双方共有，甲方享有51%权利份额，乙方享有49%。第七条保密条款7.1保密范围：许可技术、技术文档、双方合作中的商业秘密（如甲方研发计划、乙方生产数据）；7.2保密期限：协议期限内及终止后5年；7.3泄密责任：若一方泄密，需支付违约金人民币100万元，若损失超过违约金，按实际损失赔偿（含侵权赔偿、商誉损失、预期利润损失）。第八条违约责任8.1甲方逾期交付资料：每逾期1日支付入门费的0.5‰违约金，逾期30日乙方有权终止协议，甲方退还已付费用并赔偿乙方前期投入（设备、培训等）；8.2甲方技术无法实施：乙方有权终止协议，甲方退还全部入门费并赔偿乙方直接损失；8.3乙方逾期支付许可费：每逾期1日支付逾期金额的0.5‰违约金，逾期30日甲方有权终止协议，乙方支付已使用期间的提成费并赔偿损失；8.4乙方擅自扩大使用范围：支付违约金人民币50万元，若造成甲方损失，按实际损失赔偿。第九条协议终止9.1终止情形：期限届满、双方协商一致、一方违约终止、不可抗力导致无法履行；9.2终止后义务：-乙方销毁所有技术资料（或返还甲方），停止使用许可技术；-乙方已生产的许可产品可继续销售，但需支付提成费至销售完毕；-保密义务继续有效；-已发生的债权债务结清。第十条争议解决10.1协商：先通过书面协商解决；10.2仲裁：协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，仲裁地为北京，裁决终局。第十一条其他11.1协议生效：双方签字盖章之日起生效；11.2补充协议：需书面形式，与本协议具有同等效力；11.3通知：通过邮件（甲方：[甲方邮箱]，乙方：[乙方邮箱]）或快递送达，自发出之日起3日视为送达。甲方（盖章）：_______