工程项目投资与融资 课件 第五章 工程项目融资的运作程序和框架结构

工程项目融资的运作程序和框架结构第一讲第四讲一、项目融资的阶段与步骤宏观经济形势判断•工业部门（技术、市场）分析项目在行业中的竞争性分析•

项目可行性研究投资决策

—初步确定项目投资结构选择项目的融资方式

—决定是否采用项目融资任命项目融资顾问

—明确融资任务和具体目标要求评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构

—修正项目投资结构选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理第一阶段投资决策第二阶段融资决策第三阶段融资结构设计第四阶段融资谈判第五阶段项目融资执行反馈二、项目融资的构成要素项目投资结构信用保证结构项目融资结构项目资金结构项目经济强度项目投资者项目外部环境项目外部环境项目的经济强度

项目的经济强度指项目未来可用于偿还贷款的净现金流量和项目本身的资产价值。项目的经济强度决定了项目的投资结构、融资结构、资金结构及信用保证结构。项目投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。

目前，国际上通常采用的投资结构有公司型合资结构、合伙制结构、非公司型合资结构、信托基金结构等多种形式。项目投资结构设计的主要因素项目资产的拥有形式项目产品的分配形式项目管理的决策方式与程序债务责任项目现金流量的控制税务结构会计处理公司型合资结构优点：有限责任、融资安排较容易、易于投资转让、股东

之间关系清楚、可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制、税务结构灵活性差合伙制结构优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构

本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度

内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。缺点：无限责任、每个合伙人都有约束合伙制的能力、融资

安排相对比较复杂。非公司型合资结构

又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。主要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。优点：投资者在合资结构中承担有限责任、税务安排灵活、

融资安排灵活、投资结构设计灵活缺点：结构设计存在一定的不确定性、投资转让程序比较复

杂、交易成本较高主要特征：通过一个投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。信托基金结构

主要包括信托契约、信托单位持有人、信托基金受托管理人、信托基金经理。优点：有限责任、融资安排较容易、项目现金流量的控制

相对比较容易缺点：税务结构灵活性差、投资结构比较复杂。项目融资结构

融资结构是项目融资的核心部分。指的是项目融资方式及其组合。

是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。项目融资通常采用的融资模式包括：“设施使用协议”融资、生产支付融资、杆杆租赁、BOT、PPP、ABS等多种方式。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期目标。项目资金结构项目资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源。

资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计。重点解决的是项目债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持。经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等。项目信用保证结构项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格。三、项目融资的参与者工程建设公司原材料供应商大型设备制造商项目公司项目所在国政府贷款银行项目发起人项目使用方项目营运商保险公司特许权协议贷款协议建设合同原材料供应合同设备租赁合同出资协议产品服务购买合同营运合同保险合同项目完工担保项目所在国政府

从总体上看，政府是项目的控制主体。政府决定着是否设立此项目，是否采取项目融资方式。它还有权在项目进行过程中对必要的环节进行监督和管理。在项目特许到期时，它还具有无偿收回该项目的权利。

微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应和某种形式的经营特许权，以及提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保，促成项目融资的完成。

宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。项目发起人可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构或两者的混合体。他们提出项目，取得经营项目所必须的特许权，并将各当事人联系在一起，组建项目公司。项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。项目公司

即项目的直接承办者，是项目发起人为建设、经营某特定工程项目而联络有关方面建立的自主经营、自负盈亏的公司或合营企业。项目公司是项目的执行主体，在项目中处于中心地位。项目公司直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和项目风险，所有关系到项目的筹资、分包、建设、验收、营运以及还债和偿付利息的事项都由项目公司负责。项目公司作为业主，直接同设计公司、建设公司、制造商以及经营公司打交道。在法律上，项目公司是一独立的法律实体，具有独立的法人资格。作用：限制债务和经营风险；实现非公司型负债安排；所有权集中，便于管理；管理灵活。

贷款银行或银团是项目融资债务资金来源的主要的提供者。可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。贷款的条件取决于项目本身的规模、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但在很大程度上取决于项目发起人和所在国政府为项目提供支持和特许权协议的具体内容。选择对项目所在国了解和友好的银行选择与项目规模适合的银行选择对项目及所属部门熟悉的银行项目信用保证实体项目产品的购买者或设施的使用者：为项目公司提供“长期购

买合同”。项目建设工程公司或承包公司：“一揽子承包合同”（也称

“交钥匙合同”）。项目设备供应商、能源、原材料供应商：“固定价格的长期供

货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排。营运商

有时项目公司自己就是营运商，但有时它可以通过合同委托其他经营商经营。独立的营运商依约定接管竣工项目，负责对项目经营和维护，并对项目的使用收取费用。营运商也可能是项目公司的股东之一。

保险公司对项目运行中各个角色都不愿承担的风险进行保险，包括建筑承包商风险（主要是意外造成的，如火灾等）、业务中断风险、整体责任风险、政治风险（战争、财产充公等）等。由于这些风险不可预见性很强，造成的损失巨大，所以对保险公司的财力、信用要求就很高，一般的中小保险公司是没有能力作此类保险的。融资顾问项目发起人需要具有专门技能的人来帮助安排项目融资工作，绝大多数的项目投资者缺乏这方面的知识和经验，需要聘用专业融资顾问。该顾问应熟悉项目所在地的政治经济、投资环境、法律和税务等情况，能够根据当地条件对项目融资结构提出参考意见，对项目的可行性作出估计，并且利用自