村集体公司制度规范

PAGE村集体公司制度规范一、总则（一）目的为了规范村集体公司的组织和行为，保护村集体公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进村集体公司的健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，结合本村实际情况，制定本制度规范。（二）适用范围本制度适用于本村集体依法设立的各类公司，包括有限责任公司、股份有限公司等。（三）基本原则1.合法合规原则村集体公司的设立、运营、管理等活动必须遵守国家法律法规和政策规定，确保各项工作在法律框架内进行。2.民主决策原则充分尊重村民意愿，保障村民的知情权、参与权、决策权和监督权，重大事项经村民会议或村民代表会议讨论决定。3.科学管理原则建立健全科学合理的组织架构和管理制度，提高公司运营效率和管理水平，实现可持续发展。4.风险防控原则强化风险意识，对公司经营过程中的各类风险进行有效识别、评估和控制，确保公司稳健运营。二、公司设立（一）设立条件1.股东符合法定人数村集体公司的股东为村集体经济组织成员，由村民会议或村民代表会议选举产生。2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额股东以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。3.股东共同制定公司章程公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项等内容。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司名称应当符合法律法规规定，不得与已注册的公司名称重复。公司应当设立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）等组织机构，明确各机构的职责和权限。5.有公司住所公司住所应当在本村范围内，便于开展经营活动和接受村民监督。（二）设立程序1.提出申请由村集体经济组织向乡镇人民政府提出设立村集体公司的申请，并提交相关材料，包括申请书、公司章程、股东身份证明等。2.审核批准乡镇人民政府对申请材料进行审核，符合条件的予以批准，并颁发相关批准文件。3.注册登记村集体公司凭批准文件向工商行政管理部门申请注册登记，领取营业执照。三、股东与股东会（一）股东1.股东资格本村集体经济组织成员为本村集体公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。2.股东权利（1）参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（4）按照出资比例分取红利；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先认购公司新增资本；（7）公司终止后，依法分得公司剩余财产；（8）公司章程规定的其他权利。3.股东义务（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴出资额；（3）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（4）在公司登记后，不得抽回出资；（5）公司章程规定的其他义务。（二）股东会1.性质与组成股东会是村集体公司的权力机构，由全体股东组成。2.职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。3.会议制度（1）定期会议股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次。（2）临时会议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（3）会议召集与主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（4）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（5）会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。四、董事会（执行董事）（一）组成与任期董事会成员为[X]人，由股东会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（二）职权1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程规定的其他职权。（三）会议制度1.定期会议董事会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。2.临时会议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议召开临时董事会会议的，应当召开临时董事会会议。3.会议召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.会议通知召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。5.会议记录董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。五、监事会（监事）（一）组成与任期监事会成员为[X]人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，由股东会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。（二）职权1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.公司章程规定的其他职权。（三）会议制度1.定期会议监事会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。2.临时会议监事可以提议召开临时监事会会议。3.会议召集与主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。4.会议通知召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。5.会议记录监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。六、经理（一）聘任与解聘公司设经理，由董事会聘任或者解聘。（二）职权1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其他职权。七、财务、会计与审计（一）财务、会计制度村集体公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.利润表；3.现金流量表；4.所有者权益变动表；5.财务情况说明书；6.利润分配表。（二）利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程另有规定的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。（三）审计监督村集体公司应当接受村民的监督，定期向村民公开公司财务状况。同时，公司应当按照国家有关规定接受审计机关的审计监督。公司应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所对公司财务会计报告进行审计，并将审计报告报送股东和村民会议或村民代表会议。八、合并、分立、解散与清算（一）合并1.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。2.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（二）分立1.公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（三）解散公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。（四）清算1.公司因本制度第八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。2.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。3.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。4.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算