公司合并股权转让合同

公司合并股权转让合同甲方（转让方）：_________公司统一社会信用代码：_________法定代表人：_________地址：_________乙方（受让方）：_________公司统一社会信用代码：_________法定代表人：_________地址：_________鉴于1.甲方系_________公司（以下简称“标的公司”）登记股东，持有标的公司______%股权（对应实缴出资额人民币______万元，以下简称“标的股权”）；2.甲乙双方拟推动标的公司与乙方（或乙方指定存续主体）合并，为落实合并安排，甲方同意转让标的股权，乙方同意受让；3.甲方已完成标的公司内部股东会决议，其他股东均书面放弃优先购买权；4.双方已查阅标的公司《审计报告》《资产评估报告》，确认转让价格系基于上述文件协商确定。第一条股权转让标的1.1甲方将标的股权全部转让给乙方，乙方受让该股权及对应全部股东权利义务；1.2甲方保证：标的股权无质押、查封、冻结、优先购买权等任何权利限制，权属清晰无争议，出资已实缴到位；1.3若标的股权存在未披露权利限制，甲方需在______个工作日内解除，否则乙方有权解除合同并索赔。第二条转让价格及支付2.1转让价格：人民币______万元（大写：_________）；2.2支付方式：银行转账至甲方指定账户（账户信息：_________）；2.3支付节点：（1）合同生效后______个工作日内，乙方支付50%转让款（______万元）；（2）标的股权工商变更至乙方名下后______个工作日内，支付剩余50%（______万元）；2.4甲方收款后______个工作日内出具合法收款凭证。第三条股权交割与工商变更3.1交割条件：乙方支付首期转让款；3.2工商变更：（1）甲方在合同生效后______个工作日内提供全部变更资料（股东会决议、股权转让书等）；（2）乙方负责向标的公司所在地市监局申请变更，甲方配合；（3）工商变更完成日为交割日，自交割日起乙方享有股东权利。第四条合并衔接条款4.1合并基准日：______年______月______日；4.2损益归属：基准日前标的公司损益由甲方享有/承担，基准日后由乙方（或合并主体）享有/承担；4.3债务披露：甲方保证标的公司基准日前无未披露债务、担保、诉讼/仲裁/行政处罚；若因未披露事项导致乙方损失，甲方承担全额赔偿（含直接/间接损失、律师费等）。第五条陈述与保证甲方保证（持续至交割日后12个月）1.甲方系合法存续主体，已取得全部内部授权；2.标的公司财务报表真实完整，无虚假记载；3.标的公司已缴清全部税费，资产权属清晰；4.已向乙方充分披露全部信息，无隐瞒。乙方保证1.乙方系合法存续主体，已取得全部内部授权；2.有足额资金支付转让款，无支付障碍；3.已充分了解标的公司情况，自愿受让。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）未配合工商变更：每逾期1日按转让款0.5‰支付违约金，逾期超15日乙方有权解除合同，甲方返还已收款并支付10%违约金；（2）股权存在权利限制：返还已收款并支付15%违约金，赔偿全部损失。6.2乙方违约：（1）未按时付款：每逾期1日按逾期金额0.5‰支付违约金，逾期超15日甲方有权解除合同，乙方支付10%违约金；（2）未办理工商变更：每逾期1日按转让款0.5‰支付违约金，逾期超15日甲方有权解除合同，乙方支付10%违约金。第七条保密条款双方对本合同内容、标的公司商业秘密、合并安排等未公开信息保密，保密期限至合同终止后3年（法律法规要求披露除外）。第八条争议解决因本合同产生的争议，协商不成的，向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条生效及其他9.1本合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效；9.2本合同一式5份，甲乙双方各执2份，标的公司留存1份，具有同等效力；9.3附件为本合同组成部分（附件清单：1.标的公司审计报告；2.资产评估报告；3.合并协议草案；4.甲方股东会决议；5.其他股东放弃优先购买权声明）。甲方（盖章）：_________法定代表人/授权代表（签字）：________