公司核心资产配套股权转让合同

公司核心资产配套股权转让合同转让方（以下简称“甲方”）：【甲方公司全称】，统一社会信用代码：【甲方统一社会信用代码】，住所地：【甲方住所地】，法定代表人：【甲方法定代表人姓名】受让方（以下简称“乙方”）：【乙方公司全称】，统一社会信用代码：【乙方统一社会信用代码】，住所地：【乙方住所地】，法定代表人：【乙方法定代表人姓名】鉴于：1.甲方系【目标公司全称】（以下简称“目标公司”）登记在册的股东，合法持有目标公司【XX】%股权（对应注册资本【XX】万元人民币）；2.目标公司名下核心资产为【位于XX的工业厂房（不动产权证号：XX）、XX型号生产设备（设备编号：XX）、XX注册商标（注册号：XX）、XX专利（专利号：XX）】（详见附件1《核心资产清单》），该等资产系目标公司主营业务的必要配套资产；3.甲方拟将其持有的目标公司【XX】%股权（含该股权对应的全部核心资产权益）转让给乙方，乙方同意按照本合同约定受让该股权；4.甲方已就本次股权转让履行内部决策程序（详见附件2《甲方股东会决议》），目标公司其他股东已出具《放弃优先购买权声明》（详见附件3）。甲乙双方经平等协商，达成如下协议：第一条转让标的甲方转让给乙方的标的为：甲方持有的目标公司【XX】%股权（以下简称“标的股权”），以及该股权对应的目标公司全部核心资产（含资产权益、附属设施、相关手续文件等）。甲方保证：标的股权无任何质押、查封、冻结、托管等权利限制，无第三人主张优先购买权或其他权利，目标公司核心资产权属清晰、无抵押、无租赁纠纷、无未披露的负债或或有负债。第二条转让价格及支付1.标的股权及配套核心资产的转让总价款为人民币【XX】万元（大写：【XX】）。2.支付方式：（1）本合同签订之日起3个工作日内，乙方支付第一期款项人民币【XX】万元（大写：【XX】）至甲方指定账户；（2）标的股权完成工商变更登记（乙方成为目标公司登记股东）之日起5个工作日内，乙方支付第二期款项人民币【XX】万元（大写：【XX】）；（3）目标公司核心资产完成交接（双方签署《资产交接确认书》）且乙方确认无未披露负债后15个工作日内，乙方支付剩余尾款人民币【XX】万元（大写：【XX】）。3.甲方指定收款账户：开户行：【甲方开户行】账号：【甲方银行账号】第三条股权交割与资产交接1.股权交割：自目标公司完成工商变更登记（乙方取得《股东名册》及工商登记证明）之日起，标的股权的所有权转移至乙方，甲方不再享有标的股权对应的股东权利。2.资产交接：（1）股权交割完成后10个工作日内，甲乙双方共同对目标公司核心资产进行清点、核验，甲方需提供资产的完整权属证明、维护记录、保险单等文件；（2）交接完成后，双方签署《资产交接确认书》（详见附件4），自签署之日起，核心资产的风险（毁损、灭失等）转移至乙方，甲方不再承担资产的维护、管理责任；（3）甲方需协助乙方办理核心资产的权属变更登记（如厂房过户、设备备案等），相关费用由【甲方/乙方】承担。第四条甲方的陈述与保证1.甲方系标的股权的合法持有人，具有完全的转让处分权；2.目标公司截至股权交割日的财务报表真实、准确，无隐瞒的负债（包括银行贷款、应付账款、或有债务等）；3.目标公司核心资产无质量瑕疵，符合国家相关安全、环保标准，未因资产问题受到行政处罚；4.甲方已如实向乙方披露目标公司的全部经营情况、资产状况及潜在风险；5.本次股权转让不违反目标公司章程及法律法规强制性规定。第五条乙方的陈述与保证1.乙方系依法设立并有效存续的主体，具有受让标的股权的主体资格；2.乙方已对标的股权及核心资产的情况进行充分尽职调查，受让行为系真实意思表示；3.乙方具有足额支付转让价款的能力，资金来源合法。第六条违约责任1.甲方违约：（1）若标的股权存在权利限制导致无法交割，甲方需在3个工作日内返还乙方已付款项，并按转让总价款的20%支付违约金；（2）若甲方隐瞒目标公司负债或资产瑕疵，需赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、律师费、保全费等）；（3）若甲方未按时办理资产交接，每逾期1日按转让总价款的万分之五支付违约金，逾期超过15日，乙方有权解除合同并要求甲方承担上述违约责任。2.乙方违约：（1）若乙方未按时支付款项，每逾期1日按未付款项的万分之五支付违约金，逾期超过15日，甲方有权解除合同，乙方已付款项中【XX】%作为违约金，剩余款项返还乙方；（2）若乙方拒绝接收资产或办理权属变更，需赔偿甲方因此产生的损失。第七条保密条款甲乙双方对本合同内容、目标公司及核心资产的相关信息（包括但不限于财务数据、资产状况、经营秘密等）负有保密义务，除非法律法规要求或经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限自本合同签订之日起5年。第八条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交【XX仲裁委员会】按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为【XX】，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第九条其他1.本合同附件（《核心资产清单》《甲方股东会决议》《放弃优先购买权声明》《资产交接确认书》等）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；2.本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；3.本合同一式【X】份，甲乙双方各执【X】份，目标公司留存【X】份，登记机关留存【X】份，具有同等法律效力。（以下无正文）转让方（盖章）：【甲方公司全称】法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：____年__月__日受让方（盖章）：【乙方公司全称