供应链渠道商业秘密授权许可协议

供应链渠道商业秘密授权许可协议甲方（许可方）：[甲方全称]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]地址：[甲方注册地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被许可方）：[乙方全称]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]地址：[乙方注册地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于：1.甲方系合法拥有供应链渠道相关商业秘密的主体，该等商业秘密已采取合理保密措施，具有商业价值；2.乙方因自身供应链运营需要，拟从甲方处获得该等商业秘密的授权许可使用；3.双方经平等协商，就商业秘密授权许可事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1“供应链渠道商业秘密”：指甲方拥有的、不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的，与供应链渠道相关的信息，具体包括但不限于：（1）核心客户信息：甲方合作的核心客户名单（含客户名称、联系人、需求特征、合作年限、价格体系、返利规则、未公开合作意向）；（2）供应商信息：甲方合作的供应商资质、产能规模、独家合作条款、采购价格、账期政策、未公开供应商拓展计划；（3）渠道布局信息：甲方在中国大陆地区的分销网络布局（含区域代理商、经销商名单、覆盖范围、渠道层级）、物流节点规划（含仓库位置、库存分配规则）；（4）运营数据信息：甲方供应链渠道的库存周转周期、渠道库存水位、销售预测模型、渠道返利计算方式、未公开运营指标；（5）未公开合作方案：甲方与客户、供应商的未公开合作协议草案、渠道拓展方案、促销活动策划（未执行或未公开部分）。1.2“授权许可使用”：指乙方在本协议约定范围内，有权使用甲方商业秘密用于自身供应链渠道运营、管理及优化，不得用于其他目的。1.3“第三方”：指除甲乙双方及双方授权员工、代理人外的任何自然人、法人或其他组织。第二条授权许可内容2.1授权类型：普通许可（甲方有权在授权期限内将该商业秘密同时许可其他第三方使用）。2.2授权地域：中国大陆地区（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）。2.3授权期限：自本协议生效之日起【三】年。期限届满前【三十】日，双方可协商续签；未续签的，本协议自动终止。2.4授权范围：乙方仅可将授权商业秘密用于自身供应链运营（含客户开发、供应商对接、渠道布局优化），不得用于产品研发、市场推广等其他目的，不得向第三方披露、转让、许可使用，不得复制、篡改、提取商业秘密核心内容。第三条甲方的权利与义务3.1有权按本协议约定收取授权许可费用。3.2应在本协议生效后【七】日内，向乙方交付真实、完整的供应链渠道商业秘密（以加密电子文档形式，双方签字确认交付清单）。3.3应协助乙方理解授权商业秘密，提供必要说明、解释（如需），但不承担乙方因使用该商业秘密产生的运营风险。3.4有权在授权期限内对乙方使用情况进行监督（每年不超过【二】次），乙方应予以配合。3.5不得在授权期限内擅自撤回已授权商业秘密，除非乙方违反本协议约定。第四条乙方的权利与义务4.1有权在本协议约定范围内使用授权商业秘密。4.2应建立严格保密制度，包括但不限于：（1）指定专人管理授权商业秘密，限制访问权限（仅乙方供应链运营核心员工可接触）；（2）对存储商业秘密的电子设备设置加密措施，纸质资料存放于带锁保密柜；（3）与接触商业秘密的员工签订保密协议，明确保密义务及违约责任。4.3不得向任何第三方披露、泄露授权商业秘密，不得允许第三方接触该商业秘密，不得将其用于自身运营以外的任何目的。4.4发现商业秘密泄露或可能泄露的，应立即采取补救措施，并在【二十四】小时内书面通知甲方，配合甲方调查处理。4.5不得通过反向工程、非法获取等方式侵犯甲方商业秘密；若乙方独立开发出与授权商业秘密相同的信息，应提供充分证据证明。4.6本协议终止后【三】日内，乙方应向甲方返还所有授权商业秘密资料（含电子文档、纸质资料），并销毁所有复制件（需向甲方出具销毁确认书）；协议终止后，乙方仍需对未公开商业秘密保密【三】年，保密义务不因协议终止而免除。第五条授权许可费用及支付5.1授权费用：乙方每年应向甲方支付授权费人民币【壹拾万元】（大写：壹拾万元整；小写：¥100,000.00），按年度支付。5.2支付时间：本协议生效后【十五】日内支付首年度授权费；后续每年【12月31日】前支付下一年度授权费。5.3支付方式：银行转账（甲方指定账户：户名【甲方全称】，开户行【甲方开户银行】，账号【甲方银行账号】）。5.4发票提供：甲方应在收到乙方支付的授权费后【七】日内，向乙方开具合法有效的增值税发票（根据乙方需求提供普通或专用发票）。第六条违约责任6.1甲方未按约定交付商业秘密的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额【千分之五】的违约金；逾期超过【三十】日的，乙方有权解除协议，甲方应退还已收取的授权费，并赔偿乙方实际损失（含乙方为准备合作产生的费用、预期利益损失）。6.2甲方提供虚假商业秘密导致乙方损失的，应赔偿乙方实际损失（以乙方提供的损失证明为准）。6.3乙方未按约定支付授权费的，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额【千分之五】的违约金；逾期超过【三十】日的，甲方有权解除协议，乙方应支付已使用期限的授权费，并赔偿甲方损失。6.4乙方违反本协议第四条约定（含泄露、超范围使用、未按时返还/销毁资料等）的，应向甲方支付违约金人民币【伍拾万元】（大写：伍拾万元整；小写：¥500,000.00）；若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分（含甲方维权支出的律师费、诉讼费、公证费等）。6.5乙方泄露商业秘密导致甲方商业秘密被公众知悉的，甲方有权要求乙方承担全部损失（含甲方市场份额损失、客户流失损失、预期利益损失），且有权解除本协议。第七条不可抗力7.1“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、政府行为（政策调整、征收等）、社会异常事件（罢工、骚乱等）。7.2因不可抗力导致本协议无法履行的，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在【十五】日内提供有效证明；双方应根据不可抗力影响，协商决定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。7.3不可抗力导致的损失，双方互不承担责任，但遭遇不可抗力的一方应采取合理措施减少损失，否则应对扩大的损失承担责任。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。8.2争议解决期间，除争议事项外，本协议其他条款应继续履行。第九条其他条款9.1本协议自双方签字盖章之日起生效。9.2本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.3本协议一式【二】份，甲乙双方各执【一】份，