股份有限公司股权转让协议

股份有限公司股权转让协议甲方（转让方）：名称：_________统一社会信用代码：_________（若为自然人则：姓名：_________）联系地址：_________乙方（受让方）：名称：_________统一社会信用代码：_________（若为自然人则：姓名：_________）联系地址：_________鉴于1.甲方系_________非上市股份有限公司（以下简称“目标公司”）的合法股东，截至本协议签署之日，持有目标公司_________股普通股股份，占目标公司总股本的_________%（以下简称“标的股份”）；2.甲方拟将其持有的标的股份全部转让给乙方，乙方拟受让该等股份；3.目标公司章程对本次股权转让无禁止性规定，甲方已就本次股权转让履行目标公司内部必要决策程序（若需）；4.双方均已充分了解目标公司经营状况、财务状况及标的股份权利状况，自愿进行本次转让。第一条标的股份1.1标的股份为甲方持有的目标公司_________股普通股股份，占总股本_________%，股份性质为普通股（无特别表决权、优先股等特殊安排）。1.2甲方保证对标的股份享有完整、合法、有效的所有权及处分权，不存在任何质押、查封、冻结、留置、托管、代持、信托或其他权利限制；不存在与标的股份相关的争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷。1.3甲方保证已全面履行标的股份的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资、出资不实等情形；若标的股份涉及增资，甲方已足额缴纳对应增资款。1.4若甲方为目标公司发起人，本次转让已满足《公司法》规定的“公司成立满一年”期限限制。第二条转让价格及支付2.1经双方协商一致，标的股份转让价格为人民币_________元（大写：_________元整）（以下简称“转让价款”），该价格为最终价格，不因任何事由调整。2.2转让价款支付方式：（1）首期款：乙方应于本协议生效之日起_________个工作日内，向甲方指定账户支付转让价款的_________%（即人民币_________元）；（2）尾款：标的股份完成工商变更登记、乙方被记载于目标公司股东名册之日起_________个工作日内，乙方支付剩余_________%（即人民币_________元）。2.3甲方指定收款账户：开户银行：_________账户名称：_________银行账号：_________（甲方变更账户需提前5个工作日书面通知乙方，否则乙方对原账户付款视为有效）2.4乙方付款时需在转账凭证备注“_________股份有限公司股权转让款”，付款凭证作为本协议履行依据。第三条股份交割及变更登记3.1交割条件（需同时满足）：（1）本协议已生效；（2）甲方已向乙方提供目标公司股东会同意本次转让的决议原件；（3）标的股份无权利瑕疵（经乙方核查确认）；（4）甲方已移交标的股份相关全部文件（目标公司章程、股东名册、出资证明、财务报表等）。3.2交割时间：上述条件全部成就之日起_________个工作日内，双方共同办理交割及工商变更。3.3交割手续：（1）双方配合目标公司向市场监管部门提交变更材料（本协议、股东会决议、股东名册变更文件等）；（2）目标公司于工商变更完成后3个工作日内，将乙方记载于股东名册并出具出资证明；（3）交割完成后，标的股份对应的股东权利（表决权、分红权、剩余财产分配权等）全部转移至乙方。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务（1）有权按约定收取转让价款；（2）保证标的股份无瑕疵，若因瑕疵导致乙方损失，承担全额赔偿责任；（3）负责办理目标公司内部审批（股东会决议等），提供真实完整的公司信息；（4）配合办理交割及工商变更，不得擅自处分标的股份；（5）交割前，不得泄露本次转让及目标公司商业秘密。4.2乙方权利义务（1）有权取得标的股份及股东权利；（2）按时足额支付转让价款；（3）配合办理交割及工商变更；（4）交割后遵守目标公司章程，履行股东义务；（5）对本次转让及目标公司信息承担保密义务。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证（签署日及交割日均真实）（1）甲方为合法存续主体（或完全民事行为能力自然人）；（2）标的股份权属清晰，无任何权利限制；（3）已足额出资，无抽逃、虚假出资；（4）目标公司无重大未披露负债、诉讼、行政处罚；（5）提供的所有文件真实、准确、完整，无虚假陈述。5.2乙方陈述与保证（签署日及交割日均真实）（1）乙方为合法存续主体（或完全民事行为能力自然人）；（2）具有受让资格及支付能力，资金来源合法；（3）已充分了解目标公司情况，自愿受让；（4）受让行为符合法律法规及自身决策程序。第六条违约责任6.1甲方逾期办理交割/工商变更：每逾期1日，按已收价款的0.05%支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方需返还已收价款+按总价款10%支付违约金，赔偿乙方律师费、诉讼费等损失。6.2标的股份存在瑕疵：甲方需返还已收价款+按总价款15%支付违约金，赔偿乙方全部损失（包括无法取得股份的预期收益）。6.3乙方逾期付款：每逾期1日，按未付金额0.05%支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方需按总价款10%支付违约金，赔偿甲方损失。6.4违反陈述与保证：违约方需赔偿守约方全部直接+间接损失（包括维权费用）。第七条保密条款7.1双方对本协议内容、转让信息、目标公司商业秘密（经营数据、财务、客户等）承担保密义务，未经对方书面同意不得向第三方披露。7.2保密期限：自本协议签署之日起5年，不因协议变更、解除而失效。7.3需向有权机关披露的，需提前3个工作日通知对方并最小化披露范围。第八条争议解决因本协议引起的争议，双方先友好协商；协商不成的，向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（或：提交_________仲裁委员会仲裁，仲裁裁决终局）。第九条协议生效及附件9.1本协议自双方签字（自然人）/盖章（企业）之日起生效；若需目标公司股东会决议，自决议通过之日起生效。9.2附件为本协议组成部分，包括：（1）目标公司股东会同意转让的决议；（2）标的股份出资证明复印件；（3）双方主体资格证明（营业执照/身份证复印件）。第十条其他10.1本协议一式_________份，甲乙双方各执_________份，目标公司执_________份，市场监管部门备案_________份，效力同等。10.2任何通知需书面形式（专人/邮寄/邮件），送达本协议首页