公司治理（第2版）课件 第6章+董事会制度

第6章董事会制度董事会概念董事会（boardofdirectors），是指由股东会根据法律法规和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构意义董事会是经理人与股东之间、大股东与分散股东之间的重要桥梁，是缓解两类代理问题的关键机制。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色2引导案例：尚德电力的董事会尚德电力发展历程2001年，无锡尚德太阳能有限公司创立2004年，太阳能产能位列全球第五，并于次年在纽交所上市2007年，尚德电力股价达到历史最高点（88.35USD/ADR）公司市值高达150亿美元，实际控制人个人持股市值达51亿美元2008年起，尚德电力的股价持续下跌2012年，尚德电力因股价连续低于1美元被纽交所停牌公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73上市起，实际控制人（公司创始人、CEO兼董事长）进行了大量利益侵占2006年起，通过大量关联交易，向亚洲硅业（青海）公司和辉煌硅科技企业输送利益2010年，为关联公司GSF的投资公司提供约5.54亿欧元贷款担保2006年，与MEMC公司签订总金额逾50亿美元、为期10年的硅片供应合同，合同期长度、优惠力度均属行业罕见公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74尚德电力董事会构成上市期间，尚德电力始终保持了一个看似标准的董事会架构独立董事占比保持在50%以上除CEO和CFO外董事会基本全部由独立董事构成董事堪称各界精英董事都具有学士以上学位，大多具有中高层管理职务的工作经历，涵盖技术、管理、投资、审计等多个领域2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色5尚德电力董事会对大股东掏空的反应对于尚德电力发生的各项利益侵占事项，董事会始终未有公开表示过质疑或反对2006年以来，纽交所就尚德电力与MEMC的合同、为GSF投资提供担保等事宜，向尚德电力发出过近10次询问函，也未见尚德电力董事会公开做出回应或质询2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色6尚德电力停牌后的后续进展2013年3月20日，尚德电力被法院裁定破产重整2013年8月，尚德电力三位独立董事提出辞职三位独立董事表示其辞职原因主要在于公司面临严重流动性危机，他们无法获得充足信息履行职责，并且公司拒绝采纳其建议2014年4月被顺风光电以约4.88亿美元收购对比：巅峰市值曾达150亿美元（2007）2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色7思考在尚德电力由盛转衰的过程中，董事会负有什么责任？如果在尚德电力2005年上市时聘请你为尚德电力组建董事会和拟定公司章程，你将如何设计董事会构成、赋予其哪些权利，以使尚德电力的董事会更为有效地发挥公司治理作用？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色8本章内容6.1董事会的起源与职能6.2董事会成员6.3董事会的组织架构6.4董事会会议6.5双层董事会：董事会和监事会公司治理：基本原理与中国特色2026/5/79学习目标1.了解董事会制度的起源,掌握董事会的概念和主要职责;2.掌握董事的两种分类方式;3.了解董事的权利与义务、选聘与任免;4.了解董事会的组织架构,掌握常见专门委员会的名称与职能;5.了解董事会会议的运作机制,包括召开流程、召开形式、议事规则等;6.了解董事会与监事会的区别与联系;7.能够应用本章知识,从公司治理层面分析公司董事会构成与制度建设的优缺点。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/710本章内容6.1董事会的起源与职能6.2董事会成员6.3董事会的组织架构6.4董事会会议6.5双层董事会：董事会和监事会公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7116.1董事会的起源与职能6.1.1董事会制度的起源与发展6.1.2董事会的职能公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7126.1.1董事会制度的起源与发展董事会制度的雏形董事会制度的确立与发展聚焦中国：中国上市公司董事会制度的建设历程公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7136.1.1董事会制度的起源与发展董事会制度的雏形英国：17世纪初期，弗吉尼亚公司公司负责处理英国在海外殖民地的具体商务活动公司在殖民地的业务，由一个得到政府授权的团体负责监管美国：1791年，汉密尔顿创办第一家美国公司公司的事务由13名董事管理此外还设有早期的审计委员会与董事会相分离的监督委员会（由5位股东组成）公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7146.1.1董事会制度的起源与发展董事会制度的确立与发展（1/3）背景19世纪初期，以资本结合为核心的股份有限公司开始在英美等国发展起来股份有限公司的特点：两权分离股东人数众多、单个股东持股数量有限通常聘请职业经理人管理经理人并不会以股东利益最大化为目标行事公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7156.1.1董事会制度的起源与发展董事会制度的确立与发展（2/3）董事会制度正式确立美英两国在19世纪初期和中期先后颁布了《公司法》对董事制度给出了初步的规制1943年，美国的《示范公司法》，公司必须设立董事会1947年，英国修订《公司法》，股份公司必须设立董事会2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色166.1.1董事会制度的起源与发展董事会制度的确立与发展（3/3）董事会制度进一步发展：两个方向强调董事会的独立性引入独立董事；强调独立董事的独立性与占比；等强调专门委员会的设计如：审计委员会；战略委员会；薪酬与提名委员会；等2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色17中国上市公司董事会制度的建设历程中国上市公司的董事会制度，是伴随着法律法规的推进自上而下地逐步完善的。立法引入董事会制度董事会制度的发展公司治理：基本原理与中国特色2026/5/718聚焦中国立法引入董事会制度1993年12月29日，《中华人民共和国公司法》“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”并对董事会的职权、人员构成、任期与任免、会议频率及议事规则等做出了相应规定公司治理：基本原理与中国特色2026/5/719董事会制度的发展（1/2）董事会独立性方面：引入独立董事1997年，证监会，《上市公司章程指引》“公司根据需要，可以设独立董事”2001年，证监会，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”公司治理：基本原理与中国特色2026/5/720董事会制度的发展（2/2）董事会组织架构方面：引入专门委员会2002年，证监会和国家经贸委，《上市公司治理准则》“上市公司董事会可以按照股东会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”2018年，《上市公司治理准则》修订规定上市公司必须设立审计委员会，并且召集人必须是会计专业的独立董事。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/721“董事会中心主义”的强化2023年，《中华人民共和国公司法》修订进一步强化了董事会的权利地位在职权范围上，删除了“董事会对股东会负责”的表述，并在董事会原有职权的基础上新增“股东会授予的其他职权”；在组织架构上，不设监事会时，监事会职权也由董事会下设审计委员会行使；在责任义务上，赋予董事会维护资本充实的义务，规定“董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资”公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7226.1.2董事会的职能监督职能（monitoringfunction）代表股东监督经理人包括雇佣、提升、评估以及在必要的时候解聘高管等咨询职能（advisingfunction）为经理人提供咨询服务董事会成员基于其从业经验、专业特长或自身优势为管理层提供战略决策和经营管理等方面的参考2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色236.1.2董事会的职能：具体描述2016美国商业圆桌会议（TheBusinessRoundtable）共十项可分为三个方面：监督、咨询、风险控制公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7246.1.2董事会的职能：具体描述2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（1/3）监督选拔和监督CEO的绩效表现，并审核CEO的权力移交计划；建立强调诚信与法律合规的企业文化；审批公司的战略决策并监督战略规划的实施过程；关注企业财务报告及其它业绩披露公告的真实性及可读性；提名董事和委员会成员，并监督企业公司治理的有效性；监督企业的合规计划。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7256.1.2董事会的职能：具体描述2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（2/3）咨询做出能够平衡股东长期收益与短期收益的资本配置决策；审核、掌握和监督管理层提出的年度经营计划与预算。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7266.1.2董事会的职能：具体描述2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（3/3）风险控制（监督+咨询）设定公司的风险偏好，评估和掌握公司面临的主要风险，并监督风险管理流程；定期审查管理层保持公司业务韧性的计划，包括业务连续性、公司的物理安全、网络安全和危机管理计划等。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/727《中华人民共和国公司法》对董事会职能的界定(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(七)决定公司内部管理机构的设置;(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(九)制定公司的基本管理制度;(十)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/728聚焦中国思考中国《公司法》中对董事会职责的界定，和美国商业圆桌会议有什么差异？中美董事会职能界定差异的原因为何？公司治理：基本原理与中国特色2026/5/729本章内容6.1董事会的起源与职能6.2董事会成员6.3董事会的组织架构6.4董事会会议6.5双层董事会：董事会和监事会公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7306.2董事会成员6.2.1董事分类6.2.2董事的义务与职权6.2.3董事的选举与任免公司治理：基本原理与中国特色2026/5/731董事概念董事（director），是指由公司股东会选举产生的、具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是董事会职能的具体履行者。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色326.2.1董事分类分类依据A：是否本公司高管执行董事（executivedirector）主要负责公司的战略制定、战略执行和日常经营与管理非执行董事（non-executivedirector）主要负责监督管理层与提供咨询服务分类依据B：是否本公司雇员内部董事（insidedirector）和执行董事高度重叠，但也包括非高管的员工代表等外部董事（outsidedirector）进一步分为独立董事和非独立的外部董事会（灰色董事）公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7336.2.2董事的义务与职权董事的义务忠诚义务（dutyofloyalty）董事履职时必须诚实、善意，其行为应以保障公司的合法利益为前提勤勉义务（dutyofcare）董事应当努力工作，确保付出充足的时间与精力，负责人地履行董事的责任2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色346.2.2董事的义务与职权董事的职权董事的职权是指董事基于法律和公司章程规定、以及委任契约的约定而享有、受托处理公司事务的各种权利。通常至少有以下四项相关信息知情权出席董事会会议的权利表决权提议召集董事会临时会议的权利2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色35思考如果你是一家上市公司的股东，你想聘请具有什么特征的人作为董事？你希望他们的任期多长？是越长越好吗？你愿意允许股东随意解聘董事吗？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色366.2.3董事的选举与任免董事的选举资格流程董事的任免任期解聘与更换2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色37董事的选举：资格基本界定中国、加拿大等多国法律规定，未满18岁、无民事行为能力、限制民事行为能力、未解除债务的破产人或一定时期内存在某些违法犯罪行为的个体，不得担任董事全局考虑董事会的规模董事会的独立性董事会的多样性公司治理：基本原理与中国特色2026/5/738《中华人民共和国公司法》对董事任职资格的规定有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:“(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。”公司治理：基本原理与中国特色2026/5/739董事的选举：流程投票方式一般采用累积投票制度进行，各国法律规定主要可分为两类：一类是强制必须采用累积投票制度、或限定在某些特征的公司中必须采用这种表决制度，如中国、俄罗斯等另一类则是允许企业通过公司章程或股东会决议来明确董事的选举过程是否采用累积投票制度，如美国、加拿大、德国等思考为什么要采用累积投票制？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色40董事的任免：任期2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色41多数国家并没有采用立法形式限制董事任期任期限制更多是体现在企业公司章程中自发制定更多地，仅限制独立董事的任期上限董事的任免：解聘与更换董事在位期间，股东会不能无故解聘或更换董事。通常需有下列四种情形发生，才会导致董事的解聘或更换第一，董事主动向董事会提交辞职报告，或因不具备消极资格条件而丧失任职资格第二，董事任期届满并且没有连选第三，通过股东会依法更换董事或董事会第四，法院裁决2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色42本章内容6.1董事会的起源与职能6.2董事会成员6.3董事会的组织架构6.4董事会会议6.5双层董事会：董事会和监事会公司治理：基本原理与中国特色2026/5/743董事会的组织架构

公司治理：基本原理与中国特色2026/5/744董事会专门委员会董事会秘书审计委员会薪酬委员会提名委员会……战略委员会6.3董事会的组织架构6.3.1董事长6.3.2董事会秘书6.3.3专门委员会公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7456.3.1董事长概念董事长（chairpersonoftheboard），也叫做董事会主席或董事局主席，负责召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况此外，董事长还负责召开股东会，是连接股东和董事会的纽带承担代表公司、以公司首脑的形象与外界联络的角色2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色466.3.1董事长思考在西方，董事长和CEO，谁的权利更大？在中国呢？这反应了，中国和西方的实际控制人角色，有什么差异？中国和西方的主要公司治理问题，有什么差异？公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7476.3.1董事长进一步思考董事长和CEO由同一人兼任，好吗？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色486.3.1董事长董事长和CEO：两职合一两职分离有什么好处？提升董事会对经理人的监督效果两职合一有什么好处？降低董事长与CEO间的信息传递成本提升决策速度与决策灵活性避免引入约束董事长所带来的额外的代理成本集中领导力量和明确责任追索公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7496.3.1董事长董事长和CEO两职合一的各国实践（1/2）2000年以来，两职分离就发展到了几乎普及的程度英国自20世纪90年代初期，就鲜有两职合一的企业了在美国，两职合一的现象相对更多，但也在减少2000年早期仅约五分之一的企业采用了董事长与CEO两职分离的设计金融危机后，2009年，这一比例上升到了37%公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7506.3.1董事长董事长和CEO两职合一的各国实践（2/2）各国对两职合一的法律限制也在逐渐增强在过去30年间，以英国为代表的国家开始要求符合一定条件的公司（如上市公司、某些行业的公司等）必须实现两职分离2008年金融危机之后，美国监管部门和投资者也在推动对两职合一的限制，比如，2010年颁布的《多德弗兰克法案》（Dodd-FrankAct）就要求证券交易委员会颁布规定强制要求上市公司披露其领导权设置的理由公司治理：基本原理与中国特色2026/5/751两职合一在中国现实数据国有企业董事长/总经理两职合一的情况相对较少，两职合一的企业比例长期稳定在10%左右。非国有企业中两职合一相对更常见，并且呈上升趋势2003年，非国有企业两职合一的上市公司占比14.41%2022年，这一比例已上升至44.22%中国两职合一的情况可能被低估了：隐性两职合一公司治理：基本原理与中国特色2026/5/752聚焦中国6.3.2董事会秘书概念董事会秘书（companysecretary）是公司的高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责。主要职责公司的文件提交与保管对外沟通联络合法合规、信息披露和投资者关系管理；上市公司与证券交易所之间的指定联络人对内沟通联络股权管理、筹备董事会和股东会、保障公司规范化运作等；内部董事和外部董事之间的信息沟通和组织公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7536.3.3专门委员会概念专门委员会（boardcommittee），是指由董事会设立的、由公司董事组成的、行使董事会部分权力或为董事会行使权力提供帮助的董事会内部常设机构。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7546.3.3专门委员会起源与发展早在1940年，美国证监会就开始倡议企业设立由外部董事构成的审计委员会20世纪70年代，美国证监会规定企业需要披露其审计委员会的构成2002年，美国出台萨班斯法案要求纽交所和纳斯达克等主要股票交易所强制企业建立薪酬与提名委员会，并要求审计委员会、薪酬委员会和提名委员会均由外部董事构成公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7556.3.3专门委员会分类监督为主：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等咨询为主：战略委员会、财务委员会、筹资委员会、公共政策委员会等实践情况审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会最为常见我国87%的上市公司都设置且仅设置了这四类委员会2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色566.3.3专门委员会审计委员会（1/2）含义审计委员会（auditcommittee），负责与公司审计、信息审核和内控审查相关的工作。构成全部或大部分由独立董事构成主要职责：提供事前、事中和事后全流程的监督确保内外部审计的正常运作提升财务信息透明度保障董事会对财务报告质量和内部控制水平的了解2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色576.3.3专门委员会审计委员会（2/2）意义强化董事会在审计方面的独立性提升公司预防与纠错的及时性，降低代理成本将公司董事会从大量、繁杂的审计事务中解脱出来向公司外部投资者及利益相关方传递公司治理质量的积极信号重要性几乎所有的上市公司都设有审计委员会，很多国家的法律法规也要求上市公司必须设有以独立董事为主的审计委员会。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7586.3.3专门委员会提名委员会含义提名委员会（nominationcommittee），负责为公司遴选合格的董事和经理人构成全部或大部分由独立董事构成主要职责研究董事、高管的选择标准和程序并提出建议遴选合格的董事和高管人选对董事和高管人选进行审核并提出建议公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7596.3.3专门委员会薪酬委员会含义薪酬委员会（remunerationcommittee），负责高管薪酬制定的相关事宜。构成全部或大部分由独立董事构成主要职责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7606.3.3专门委员会思考设置薪酬委员会，是为了尽可能压低公司高管的报酬水平吗？公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7616.3.3专门委员会战略委员会战略委员会（strategycommittee），主要负责对公司长期发展战略、重大投融资项目分析与决策、年度预算制定与决策以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，以强化董事会的咨询职能。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/762本章内容6.1董事会的起源与职能6.2董事会成员6.3董事会的组织架构6.4董事会会议6.5双层董事会：董事会和监事会公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7636.4董事会会议董事会会议（boardmeeting），指董事会为了集体决策公司的重大事项或紧急事项而召开的会议通常由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席所有对公司构成重大影响的事项一般都由董事会进行决策主要内容6.4.1董事会会议的召集6.4.2董事会会议的召开形式6.4.3董事会会议的出席6.4.4董事会会议的议事规则公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7646.4.1董事会会议的召集召集人通常是董事长频率：依公司的实际情况各不相同多数国家都没有统一法律限制，仅要求其披露公司章程中关于每年召开次数的规定比如新加坡、美国等中国：《公司法》设有次数下限股份有限公司每年度至少召开两次董事会会议公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7656.4.1董事会会议的召集召集流程确定召集董事会会议提前向董事发出会议通知通知内容告知全体董事会议时间和地点、会议时长、开会事由及议题、会议议题相关的背景信息和有助于董事理解公司业务进展的信息与数据等需提前的时长：并不存在统一规范英国：无明确规定美国：2天；印度：7天；中国：10天；挪威：14天公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7666.4.2董事会会议的召开形式现场会议通讯会议优点成本低廉、节省时间、筹备迅速无需受到他人外表、音调、肢体动作等视觉信号的影响，降低阶级秩序压力和从众心理的影响缺点隔绝了肢体语言的线上沟通，不利于沟通相对复杂的议题或进行社会情感交流降低董事的参与感、减弱来自其他参会者的监督公司治理：基本原理与中国特色2026/5/767董事会会议召开形式的中国实践2006年，纳入沪深300指数成分股的公司仅32.14%的董事会会议是以通讯会议的形式展开的2019年，这一比例已上升到了69.77%2023年《中华人民共和国公司法》修订明确提出，“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。”公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7686.4.3董事会会议的出席最低参会人数通常需要半数以上的董事出席中国、法国、泰国、芬兰等国的法律法规美国等许多国家上市公司的公司章程委托其他董事代为出席的相关规定关于是否能委托和可授权范围，各国有较大差异中国，《上市公司治理准则》，可委托，委托书需载明范围美国，《标准商事公司法》，不可委托公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7696.4.4董事会会议的议事规则一人一票平票的时候，依公司章程规定，董事长可能拥有两票的投票权半数以上通过绝对多数制（supermajority）简单多数制（simplemajority）相对多数制（plurality,也写作relativemajority）公司治理：基本原理与中国特色2026/5/770中国关于上市公司董事会会议的法制规范主要相关法律法规，内容与前面的介绍相似《中华人民共和国公司法（2023）》《上市公司治理准则（2018）》值得一提：“同意”需谨慎《公司法》第一百二十五条规定，“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议,给公司造成严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。”公司治理：基本原理与中国特色2026/5/771聚焦中国本章内容6.1董事会的起源与职能6.2董事会成员6.3董事会的组织架构6.4董事会会议6.5双层董事会：董事会和监事会公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7726.5双层董事会：董事会和监事会双层董事会的含义双层董事会的各国实践中国日本德国公司治理：基本原理与中国特色2026/5/773双层董事会的含义双层董事会（dualboard）模式，是指在公司的内部监督决策机制中，董事会和监事会同时存在典型国家德国、奥地利等许多欧洲国家，中国，日本但这三类国家董事会与监事会的职权分配也各有差异2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色74双层董事会的中国实践地位：董事会的平行机构职责：负责检查公司财务、监督董事和高级管理人员，甚至在必要时提议罢免违反法律法规、公司章程或股东决议的董事和高管人员构成：由股东代表和职工代表构成。法律规定，股份有限公司均须设立成员不少于三人的监事会，其中，职工代表比例不得低于三分