公司治理（第2版）课件 第1-6章 导论、公司治理体系-董事会制度

第1章导论本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72学习目标掌握公司治理的概念；理解公司治理和公司管理的区别；了解企业制度的演进和公司治理的起源；掌握委托代理关系的内涵；了解三种主要的企业制度及委托代理关系在三类企业中的具体表现；掌握代理问题的概念及其主要成因；掌握三类公司治理问题及其具体表现；了解代理成本的三个主要组成要素。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/741.1.1公司治理伯利和米恩斯：公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森：公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理问题公司治理：基本原理与中国特色2026/5/751.1.1公司治理施莱弗和维斯尼：公司治理要解决的是资本提供者如何确保自己得到投资回报的途径问题。公司治理主要解决三个问题：如何保证外部投资者能够获得公司经营的部分利润？如何确保投资人的投资不会被经理人窃取或投资于没有价值的项目？投资人如何控制经理人。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/761.1.1公司治理吴敬琏：公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（也称经营者、管理层、高管、经理人）三者组成的一种组织结构。完善公司治理结构要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间制衡的关系。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/771.1.1公司治理林毅夫：公司治理是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理的目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态,以最大限度地减少信息不对称的可能性,保护所有者利益。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/781.1.1公司治理李维安：狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制，协调公司与所有利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区等）之间的利益关系。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/791.1.1公司治理张维迎：狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义的公司治理则是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配一系列公司发展过程中的关键问题。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7101.1.1公司治理总结：两类主体：股东（资金供给者、所有者）和经理人（经营者、管理者、经理人员）两个目标：股东对自身利益的保护和对经理人的监督、控制。公司治理的目的：解决由委托代理关系所产生的各类利益冲突问题。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7111.1.2公司治理与公司管理公司管理：公司内部各群体的利益或目标是一致的；在不存在利益冲突或不考虑利益冲突的前提下研究如何提升公司经营效率；公司治理：公司内部各群体的利益和目标不一致，研究、解决由利益和目标不一致带来的有损企业价值和股东财富的行为。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/712本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7131.2.1委托代理关系法律含义：代理人在委托人的授权范围内行使代理权，实施代理行为；委托人的利益依赖于代理人的行为；代理人以委托人的名义实施行为，但其行为的法律后果要由委托人承担.公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7141.2.1委托代理关系公司治理含义：一名或多名委托人雇佣一名代理人，将某些决策权委托给代理人，并由其代表履行某些职责而形成的契约。公司股东将公司经营权委托于经理人掌管而形成的所有权与控制权的分离。经理人控制公司后，“他们永远不可能像私有企业主一样尽职尽责”，导致一系列公司治理问题（代理问题）。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7151.2.2企业制度演进与委托代理关系发展业主制企业：企业组织最传统、最简单的形式；只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产；不具有法人资格，业主对企业的债务承担无限责任；不存在委托代理关系，面临更多的是公司管理问题，而非公司治理问题。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/716合伙制企业：两个或两个以上出资人联合成立；不具有法人资格，合伙人对企业的债务承担无限责任，合伙人之间相互承担连带责任；所有权和经营权出现了一定的分离，公司治理体系的建设有一定的必要性。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7171.2.2企业制度演进与委托代理关系发展有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;企业一般由普通合伙人负责企业经营，有限合伙人往往是以财务出资人的身份出现；对公司治理机制的要求相比普通合伙企业进一步增加。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7181.2.2企业制度演进与委托代理关系发展公司制企业：现代企业、尤其是大中型企业普遍采取的一种企业制度；具有独立民事行为能力的法人主体；三个重要特点：所有权与经营权分离、有限责任制、股权分散；委托代理关系在其中广泛存在；各公司治理主体之间的利益冲突更加复杂；对有效公司治理体系的需求更加迫切。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7191.2.2企业制度演进与委托代理关系发展1.2.3代理问题及其成因目标不一致信息不对称契约不完备公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7201.2.3代理问题及其成因目标不一致：股东目标：自身财富最大化；经理人：自身利益最大化；鲍莫尔的“销售最大化”模型：经理人更看重销售额马里斯的增长模型：经理人追求公司规模的增长而非公司利润的增加；威廉姆森的经理效用模型：经理人将力求使他们的声望和权力最大化。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7211.2.3代理问题及其成因信息不对称市场的买卖主体拥有的信息不同，也不可能完全占有对方的信息。掌握相对充分信息的一方（经理人），处于有利地位；信息相对贫乏的一方（股东），处于不利地位。经理人选聘：经理人更了解自己的能力；企业经营：经理人是企业日常经营决策的制订者，对企业的真实情况更加了解。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7221.2.3代理问题及其成因信息不对称的后果：逆向选择：由于交易双方信息不对称和市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品，最终形成“柠檬市场”现象；道德风险：由于信息不对称而产生的经理人偷懒、“搭便车”和机会主义行为。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7231.2.3代理问题及其成因思考：假定，你准备为公司招聘一名经理人。三位候选人中，能力优秀的候选人价值年薪百万，能力一般的价值年薪二十万，而能力低下的一文不值。由于信息不对称，你也不知道他们当中谁的能力优秀，他们三位完全有可能都是能力优秀的，或者都是能力低下的！你准备提供什么样的薪酬水平，以尽可能使得你最终的选择物有所值，甚至物超所值？公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7241.2.3代理问题及其成因两难：提供的年薪少于100万，将与能力优秀的候选人无缘；提供100万的年薪，可能选中能力低下的候选人。信号效应：缺乏信息的一方可以通过观察掌握信息的交易对手所发出的“信号”，来判断他们究竟掌握了何种信息。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7251.2.3代理问题及其成因契约不完备由于事物发展的不确定性和人的有限理性，一个契约往往无法准确地描述与交易有关的所有可能状态以及各种状态下契约各方的权利和责任。契约总是包含某些方面的不足或者被遗漏、模棱两可的条款，或者不会提及某些情况下缔约各方的责任。由于契约的不完备，经理人往往可以“钻空子”。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7261.2.3代理问题及其成因契约不完备的成因：契约双方的有限理性；第三者无法验证；信用制度不完善。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/727本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7281.3公司治理中的三类典型代理问题第一类代理问题：股东与经理人之间的代理问题；第二类代理问题：大小股东之间的代理问题；第三类代理问题：股东与债权人之间的代理问题公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7291.3.1股东与经理人之间的代理问题股东往往无法对经理人的机会主义行为进行有效监督,公司处于经理人内部人控制”状态。。主要表现：过高的经理人薪酬过高的在职消费过度投资过于保守的资本结构过于稳健的经营策略操纵信息披露公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7301.3.2大小股东之间的代理问题大股东以牺牲众多中小股东的利益为代价，实现自身利益最大化，导致对上市公司的掏空。主要表现：关联交易大股东占款为大股东提供担保公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7311.3.3股东与债权人之间的代理问题股东运用债务资本实现财富最大化目标时可能会损害债权人的利益。主要表现：资产替代；投资不足。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/7321.3.4代理成本由代理问题所导致的公司价值和股东财富的损失。委托人的监督成本：委托人为了监督和激励代理人，使其努力为委托人的利益服务所付出的成本。代理人的担保成本：代理人用以保证不采取损害委托人不当行为的成本，以及如果采取上述行为后给予委托人赔偿所付出的成本。剩余损失：代理人永远不可能像委托人自身那样对公司负责，因而由代理人做出的决策和由与代理人掌握相同信息并拥有同样能力的委托人做出的决策之间永远有差距。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/733本章内容1.1公司治理的概念1.2公司治理问题产生的根源1.3公司治理问题的表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/734第1章结束

感谢大家！

2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色35第2章公司治理体系引导案例：万科的控制权争夺案例背景1984年5月，万科公司股份有限公司（以下简称万科）成立；1991年1月29日，万科在深圳证券交易所上市；2010年，万科的营业收入首次突破千亿；持股分散；大股东对公司管理层高度信任。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色37引导案例：万科的控制权争夺2015年年初至12月初：“宝能系”与华润争夺第一大股东；“宝能系”在举牌万科；

华润和“宝能系”竞相出手，公司第一大股东三度易手；“宝能系”成为万科的第一大股东。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色38引导案例：万科的控制权争夺2015年12月到2016年3月：万科管理层对“宝能系”展开阻击；王石公开宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东”；万科股票停牌，延缓“宝能系”收购公司股票；万科管理层和安邦保险结成同盟；万科管理层引入深圳市地铁集团稀释宝能系的股权。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色39引导案例：万科的控制权争夺从2016年的3月份到7月份华润反对万科管理层；华润明确反对万科引入深圳地铁，万科管理层和华润决裂；华润认为万科董事会以7票同意3票反对1票放弃表决的结果通过收购深圳地铁资产的决议无效；“宝能系”和华润联合否决万科《2015年度董事会报告》和《2015年度监事会报告》。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色40引导案例：万科的控制权争夺2016年7月之后监管部门开始介入万科的控制权争夺；证监会斥责万科相关股东与管理层置公司广大中小股东利益于不顾，违背了公司治理的义务；保监会向前海人寿下发监管函，并派调查组入驻；深交所分别向万科、“宝能系”发出监管函；保监会依法对前海人寿及有关责任人进行了行政处分。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色41引导案例：万科的控制权争夺后续2017年6月深圳地铁成为万科第一大股东；2019年底“宝能”系在万科的持股比例降至5%以下；万科的高层也发生了变化：王石退出万科,郁亮、祝九胜、辛杰、李锋、华翠先后在万科担任重要职务。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色42思考在公司治理陷入困境的同时，万科2016年营业收入和净利润分别增长23%和16%，如何看待公司治理的意义？在传统的理论框架下,万科分散的股权结构一直被认为是公司治理良好的体现。经过此次股权争夺,我们应该如何看待公司的股权结构？对万科而言，宝能系在股权争夺的过程中究竟扮演了“野蛮人”还是“拯救者”的角色？万科大股东之间以及大股东与管理层之间的控制权争夺对中小股东而言是福是祸？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色43思考“宝能系”在成为万科第一大股东后,遭到了万科管理层的坚决抵制,如何看待股东与管理层的关系?万科的管理层究竟是为谁服务的?在2016年6月份的董事会表决中，独立董事张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突而拒绝表态，存在利益冲突的张利平还能否称之为独立董事？他放弃投票是恪守原则还是推卸责任？王石作为万科的创始人，持股却一直在1%以下，如何定义王石的身份，股东，实际控制人还是职业经理人？怎样评价证监会、银监会、交易所对事件最终结果所产生的影响？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色44本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色45学习目标1.了解公司治理的基本体系；2.掌握典型的内部治理机制；3.掌握典型的外部治理机制；4.掌握公司治理机制发挥作用的主要途径；5.能够应用本章知识，构建分析现实公司治理问题的基本框架。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色46本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色472.1.1公司治理机制分类公司治理机制：一套用来支配与企业利益相关的若干团体，包括投资人、经理人、员工以及其他利益相关者之间关系的制度安排，回答公司治理如何运行的问题。包括：内部治理机制、外部治理机制公司治理体系：能够发挥公司治理作用的内外部机制以及各机制之间相互作用关系的统称2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色482.1.1公司治理机制分类2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色492.1.1公司治理机制分类内部治理机制：解决公司股东、董事、经理、雇员之间由委托代理关系产生的代理问题而采取的正式制度设计和安排；典型的契约型机制，通过事先确定的各类契约达到对代理人的行为进行有效激励和约束的目的；事先的规范性机制，先有治理机制而后有治理行为；包括股东会制度、股权结构安排、机构投资者治理、董事会制度、经理人激励，债权人治理等。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色502.1.1公司治理机制分类外部治理机制：依靠市场自发或政府干预等行为实现的降低代理成本的各项途径的统称；更多的是一种事后干预型机制，一种非契约型机制；是对内部治理机制的有效补充，是公司治理主体在参与公司治理实践过程中必须顾及的约束力量；包括：法律机制、市场机制和信息中介等。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色512.1.2治理机制的作用途径监督（monitoring）：公司治理主体针对相关责任人的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察与督导行为；包括：对经理人的监督，对大股东、董事会等其他主体的监督。激励（incentive）：激励的对象通常是经理人，也称为经理人激励；设计并执行一系列的激励契约，将股东财富与经理人的利益联系起来，缓解二者之间的利益冲突以及由此产生的代理问题，保证经理人最大限度地发挥主观能动性，在追求自身利益最大化的同时增加股东财富。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色522.1.2治理机制的作用途径监督：内部监督股东和董事用手投票；监督者向经理人施加压力，替换不称职的经理人；股东“用脚投票”，卖出公司股票。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色532.1.2治理机制的作用途径监督：外部监督法律与监管；市场竞争；信息中介。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色542.1.2治理机制的作用途径激励激励效率：激励的成本和收益匹配，两个要求：激励能够带来净产出增加；用同样的激励投入带来尽可能多的产出2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色552.1.2治理机制的作用途径激励激励公平个体公平：经理人薪酬与其能力、贡献成正比；内部公平：同一公司内部的经理人，薪酬与其对公司的贡献可比；外部公平：不同公司间能力和贡献相近的经理人薪酬水平基本可比。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色56本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色572.2内部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色58习近平总书记：坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中。党的二十大报告：推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加强党的领导,加强混合所有制企业、非公有制企业党建工作,理顺行业协会、学会、商会党建工作管理体制。《中国共产党党章》：国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。《公司法》：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色59聚焦中国党委会与国有企业治理党委会参与国有企业公司治理的主要方式：1.党政联席会：党委会与企业法人治理结构相互衔接协调的主要形式和重要渠道，是集团公司实现“三重一大”集体决策的主要途径。2.双向进入、交叉任职：符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。3.一肩挑模式：国有企业的党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。4.党委会前置：国有企业的重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色60聚焦中国党委会与国有企业治理2.2.1股东会制度股东会：由全体股东组成的、决定公司经营管理重大事项的机构，是公司最高权力机构。股东会的职能：任免公司关键成员；决定公司重要事项。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色612.2.1股东会制度股东会议：股东会议为了对公司重大经营事项做出决策而召开的会议；年度股东会议：每年召开一次，且在法律上具有强制性，公司每年必须召开一次年度股东会议。临时股东会议：除年度股东会以外的、非定期的股东会议。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色622.2.1股东会制度股东会议的召集人：董事会；持股满足一定条件的股东；独立董事、监事会、审计师、清算人等；特定条件下，法院也可以作为股东会议的召集人。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色632.2.1股东会制度表决规则：普通事项：简单多数规则，只需要全部或出席会议的表决权的半数表示同意即可通过；特殊或重大事项：绝对多数规则，全部表决权的三分之二甚至四分之三表示同意才可通过。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色642.2.2股权结构股权结构的两个维度：股权集中度：用第一大股东或前几大股东的持股比例衡量，股权的集中度也越高，公司股权就越集中于少数股东手中；股权制衡度：用前几大股东持股比例的平方和（赫芬达尔指数）表示，其他股东对第一大股东的制衡程度。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色652.2.2股权结构股权结构的类型：集中的股权结构：公司的大部分股份集中于一个或少数几个大股东手上；分散的股权结构：公司股份由众多股东分散持有，不存在对公司有绝对控制权的大股东。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色662.2.2股权结构股权结构与代理问题：集中的股权结构：股东与经理人之间的第一类代理问题较为轻微；大小股东之间的第二类代理问题较为严重。分散的股权结构：较少存在大小股东之间的代理冲突，被经理人所控制，导致第一类代理问题。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色672.2.3机构投资者概念：使用自有资金或者从分散的公众手中筹集资金，专门进行有价证券投资的法人机构；特点：投资水平高持股规模大持股周期长投资组合分散2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色682.2.3机构投资者参与公司治理的方式：监督提交股东会议案；与公司管理层谈判；通过舆论迫使董事会更换管理层；“用脚投票”或威胁“用脚投票”2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色692.2.4董事会概念：由股东会根据法律法规和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构。职能：监督：董事会接受股东会授权，代表股东监督经理人，以确保股东利益最大化；独立董事作为中小股东代表，对大股东的行为实施监督。咨询：董事会成员基于其从业经验、专业特长或自身优势为管理层提供战略决策和执行等方面的意见和建议。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色702.2.4董事会董事会职责划分：董事长：负责董事会的具体运作；董事会秘书：公司的高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责；专门委员会：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色712.2.4董事会议事方式：董事会会议；一人一票，特殊情况下董事长可以拥有额外的表决权。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色722.2.5经理人激励公司治理中的经理人主要为总经理，即CEO。经理人是股东和董事会的代理人，接受股东和董事会委托，并被要求以公司利益或股东财富最大化为目标行事。经理人可能会基于其个人利益（如：体面的工作、安逸的生活、高额的薪水等）行事，有时甚至将个人利益凌驾于公司利益和股东利益之上。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色732.2.5经理人激励经理人激励的目标：使经理人利益与股东利益趋于一致，减少甚至消除股东与经理人之间的代理问题。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色742.2.5经理人激励经理人激励的工具：显性激励：货币薪酬、股票期权、限制性股票、延迟报酬、职位晋升隐性激励：在职消费、职业声誉2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色752.2.5经理人激励经理人激励的影响因素：公司业绩；公司规模、所处行业；经理人个人特征；公司所在的国家和地区，所处的文化和法律环境。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色762.2.6债权人治理债权人治理的必要性：作为企业资金的关键来源之一，债权人是企业重要的利益相关者；债权人也面临委托代理问题，需要参与公司治理保护自身利益。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色772.2.6债权人治理债权人的公司治理作用：缓解股东和经理人之间的利益冲突；债务融资的硬约束：公司必须依照债务契约按期还本付息；信息传递：债权融资具有信号功能；缓解股东（经理人）与债权人之间的利益冲突；债务合约的设计；契约签订后的监督与干预。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色78本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色792.3.1法律机制主要是指一个国家或地区的法律完善程度和执法的效率；公司治理中的法律通常是指与投资者保护相关的法律法规，主要包括立法和执法两个部分：立法：对权责不明确的契约关系设立规范边界；执法：确保相关主体的行为在边界内进行。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色802.3.1法律机制法律机制的公司治理意义：法律为公司治理提供了行为规范。立法是投资者法律保护的重要组成部分；法律可以为公司治理提供最后一道补救措施。法律机制最终发挥公司治理作用，有赖于对相关法律法规的严格执行。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色812.3.2市场机制市场上的失败对于公司、股东和经理人是不愿承受甚至无法承担的沉重代价；市场机制最大的特点是客观性和公平性；常见的市场机制：控制权市场、经理人市场和产品市场。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色822.3.2市场机制控制权市场：公司经营不善

股价下跌股价下跌

其他投资者低成本接手控制权转移

重组董事会和更换经理人潜在的威胁形成对现任大股东、董事会和经理人的有力约束和监督。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色832.3.2市场机制经理人市场：保住现有职位是在任经理人非常重要的目标；存在发达的经理人市场，股东将更容易地找到不称职经理人的替代者；经理人市场对公司在任经理人是一个威胁，他们将因此而不得不努力工作；经理人市场可以科学判断经理人人力资本价值，最终形成经理人的个人声誉。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色842.3.2市场机制产品市场：激烈的产品市场竞争为股东和董事评估公司的经营水平提供了很好的衡量指标和评价标准；接管产品市场不易遇到经理人的抵制；为了避免在产品市场被打败从而被接管市场，经理人不得不付出更大程度的努力。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色852.3.3信息中介概念：从事信息挖掘、鉴证、解读、传播等工作的专业组织和机构；公司治理中的信息中介包括审计师、证券分析师、信用评级机构、媒体等。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色862.3.3信息中介信息中介的公司治理意义：帮助投资者全面掌握公司信息；以符合投资人认知水平的生动表达呈现专业信息；帮助投资人更好地把握公司经营状态，科学选择投资策略以及对公司经理人进行有效监督和激励。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色87本章内容2.1公司治理体系概述2.2内部治理机制2.3外部治理机制2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色88延伸讨论：案例回顾与思考在本章的引导案例中，哪些公司治理机制在发挥作用，哪些公司治理机制没有体现出来？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色89第2章结束

感谢大家！2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色90第3章股东会制度引导案例：四维图新的临时股东大会2021年7月6日，四维图新发布关于召开公司2021年第一次临时股东大会的公告会议时间：2021年7月23日15点会议地点：四维图新大厦A座1303会议室会议内容：审议董事会提交的2项议案召集人：董事会2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色922021年7月9日，四维图新发布补充公告股东提请增加临时提案持有公司8.56%股权的股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称“四维测绘”）提请将4项议案作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议董事会审核并通过了上述请求2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色932021年7月23日，四维图新召开临时股东大会（1/3）出席会议情况：股东和股东代理人共846人所持有表决权股份共计536,344,342份占公司有表决权股份总数的23.64%2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色942021年7月23日，四维图新召开临时股东大会（2/3）被审议议案的内容：1、《关于受让深圳市红塔资产管理有限公司持有的北京四维互联基金管理中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》；2、《关于向控股子公司提供财务资助展期的议案》；3、《关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案》；4、《关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》；5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；6、《关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案》2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色95普通决议议案特别决议议案2021年7月23日，四维图新召开临时股东大会（3/3）议案的表决：表决方式：现场投票和网络投票相结合表决结果：普通决议议案：表决同意票均占出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上，审议通过特别决议议案：表决同意票均占出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上，审议通过2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色96思考：你认为现实中公司召开临时股东会的作用是什么？在什么情况下召开？具体包含哪些程序？会议主要讨论哪些内容？表决机制是什么？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色97本章内容3.1股东3.2股东会的起源与职能3.3股东会会议的基本形式及运作机制3.4股东会会议的议事制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色98学习目标了解股东的类型及股东的权利与义务；了解股东会的起源，掌握股东会的主要职能；了解两类基本的股东会会议；了解股东会会议的运作机制，包括召集、提案和通知、召开等程序；了解股东会会议的议事制度，掌握常用的表决制度和表决规则；能够应用本章知识，分析现实中公司股东会制度建设的优缺点。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色99股东概念：股东（shareholder），是指对公司进行出资或投资，从而持有公司股份的利益主体2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色100股东会概念：股东会（generalmeetingofshareholders），是由全体股东组成的，决定公司经营管理重大事项的机构，是股东表达其意志、行使其权利的场所性质：股东会是公司必设机构股东会是公司非常设机构股东会是公司最高权力机构2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色101本章内容3.1股东3.2股东会的起源与职能3.3股东会会议的基本形式及运作机制3.4股东会会议的议事制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1023.1.1股东的类型自然人股东和法人股东大股东和少数股东2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1033.1.1股东的类型自然人股东和法人股东自然人股东（individualshareholder）是指符合国家法律的本国公民或具有外国国籍的个人所担任的股东公司内部人具备深厚资本投资和运作经验的个人投资者“散户”法人股东（corporateshareholder）是由企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体所担任的股东机构投资者非金融企业2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1043.1.1股东的类型大股东和少数股东（1/2）对于持股比例达到多少可被称为大股东（largeshareholder），并没有唯一的标准5%（美国股东进行公开披露的最低持股要求）10%（中国企业请求或自行召开股东会议的最低持股要求）20%大股东中最为特殊的一类股东为控股股东控股股东（controllingshareholder）指凭借出资额或者持有股份，能对股东会决议产生重大影响、拥有公司控制权的股东50%（实质大于形式）2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1053.1.1股东的类型大股东和少数股东（2/2）少数股东（minorityshareholder）是与大股东相对的概念大股东和小股东在公司中利益占比的差异，决定了两者之间必然存在较大利益冲突大股东利用权力侵占少数股东利益少数股东较少的动机和能力参与公司治理思考：少数股东总是被动的吗？什么情况下少数股东能扮演公司治理关键角色？中国的例子？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色106国有股东及其特殊性国有股东（state-ownedshareholder）是指有权代表国家投资的部门或机构，代表国家以国有资产向公司投资形成股份所担任的股东，主要包括：国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等中国，目前第一大股东为国有股东的上市公司占比约为：三分之一（数量）、三分之二（市值）国有股东的特殊性：“所有者缺位”问题、目标多元化2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色107聚焦中国3.1.2股东的权利与义务股东的权利知情权提案权表决权收益权诉讼权2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1083.1.2股东的权利与义务知情权概念：知情权（inspectionright），是股东了解公司经营管理状况的权力知情权是股东最基本的权利，也是其行使其他权利的前提和基础股东有权查阅和复印相关文件资料：公司财务会计报告、董事会会议记录、股东会会议记录、会计账簿、股东名册等要求公司及时披露对其自身经营状况有重大影响的事宜，使股东能及时了解到这些信息：公司控制权变动、公司经营方针和经营范围的重大变化、发生重大投资行为、订立重大合同，等等2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1093.1.2股东的权利与义务提案权概念：提案权（proposalright），是股东提出股东会议案的权利提案权是股东就公司重大经营管理问题提出建议的重要渠道行使提案权是股东积极参与公司治理的重要表现提案权的资格：当股东达到某一比例或高于某一数额，有时还需持有一段时间时（详见本章3.3节内容）2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1103.1.2股东的权利与义务表决权概念：表决权（votingright），是指股东出席（或委托代理人出席）股东会，在会议上对议案进行投票表决的权利表决权是股东发挥公司治理作用的核心收益权概念：收益权（therighttoshareprofit），是指股东根据其股东身份及持有份额，所享有的对公司可分配利润及其他收益的分配权收益权是股东投资最主要的目标权利2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1113.1.2股东的权利与义务诉讼权概念：诉讼权（therighttosue），是指股东有权利对侵害其利益的有关责任主体予以法律诉讼，要求其停止侵害行为或给予赔偿法律诉讼是股东权益保护的最后一道防线，也是当内部人不当行为发生之后股东维护其权益的事后措施2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1123.1.2股东的权利与义务股东的义务出资义务：即股东需按时足额缴纳其认缴的出资额，且不得抽逃出资守法义务：即股东需遵守法律法规和公司章程规定，且不得滥用股东权利损害其他股东或公司利益，也不得滥用公司法人独立地位和有限责任制度损害债权人利益2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色113本章内容3.1股东3.2股东会的起源与职能3.3股东会会议的基本形式及运作机制3.4股东会会议的议事制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1143.2.1股东会的起源股东会制度是伴随着现代公司（尤其是股份制公司）的产生和发展而形成和逐步完善的业主制企业：一人所有合伙制企业：两个或两个以上出资人联合成立公司制企业：法定人数以上的投资者出资建立公司制企业的诞生产生一系列问题：如何协调众多股东之间的利益，使股东内对重要事项达成一致意见？股东数量的增加使所有股东都参与公司经营不再具备可行性，股东让渡经营权的同时如何能够保持对公司的控制权？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色115股东会制度的雏形（1/2）17世纪伊始，现代股份制公司的形成英国东印度公司（1600年）股份制公司股东数量大幅提高，企业所有权和经营权进一步分离：股东会制度在此背景下产生荷兰东印度公司（1602年）由14家公司合并而来，受17名董事联合领导，并未设立类似现在股东会的公司机构2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1163.2.1股东会的起源股东会制度的雏形（2/2）英国东印度公司的“股东会”特征初始股东：为公司提供首次出海贸易资金的219名投资者特许状（类似与现代的公司章程）规定：由公司全体股东组成全体成员会议（thegeneralcourt）全体成员会议的特点：可在任何时间和地点举行，每一个成员都有权参与会议全体成员会议的职责：选举产生董事，制定公司章程和规章制度，决议公司商务事宜2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1173.2.1股东会的起源股东会制度的确立与发展（1/2）基本确立：随公司组织形式规范化而确立18世纪初，未经国家授权特许经营的合股公司（joint-stockcompany）大量涌现英国发生“南海泡沫”事件，为了预防类似事件发生，英国政府出台《泡沫法案》，禁止没有特许授权的公司发行股票18世纪后半期，英国颁发设立公司的特许状，并对公司内部组织结构进行规定：股东会作为决议机构成为股份有限公司典型构造2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1183.2.1股东会的起源股东会制度的确立与发展（2/2）趋于完善：伴随现代股份有限公司制度基本形成（19世纪）法国：1807年颁布《法国商法典》，规定股东会的性质、组成、召集和议事程序，并确立多数决定原则和保护小股东权益的原则英国：1825年正式废除“泡沫法案”，不再禁止民间创办合股公司，并于1844年颁布《合股公司法》区分了定期和临时股东会此后，各国政府围绕股东会的召集条件、决议效力以及投资者保护等多个方面，采用立法的方式进一步深化股东会制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1193.2.1股东会的起源3.2.2股东会的职能公司关键成员的人事任免职能选举和罢免董事会成员选举和罢免监事会成员（德国、日本和中国等）公司重要事项的决定职能公司章程修订、进行兼并和收购等可能对公司产生重大影响的事项重要事项须经由股东会审议批准方可执行2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色120根据《OECD公司治理准则（1999）》，股东会的基本职责如下：选举董事会成员或影响董事会构成的其他方式；修订公司组织文件；审议批准特殊交易；其他由公司法和公司内部规章所规定的基本事项。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1213.2.2股东会的职能根据《ICGN全球治理准则（2017）》，股东会的基本职能如下：任命或罢免董事；修订公司管理文件，如章程或细则；审议批准公司股票回购；审议批准发行额外股份；审议批准“毒丸”计划或其他反收购防御机制；审议批准变更不同系列或类别股份表决权的议案；审议批准兼并和收购等重大、特殊交易。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1223.2.2股东会的职能实践中，股东会往往流于形式：股权较为分散的国家：股东较为普遍的“搭便车”心理削弱了股东参与公司治理的主动性股东会仅保留少数关键职权，甚至几乎被“架空”股权较为集中的国家：控股股东凭借持股优势在股东会中拥有绝对话语权股东会近乎形同虚设2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1233.2.2股东会的职能《中华人民共和国公司法》（2023年修订）对股东会职能的规定股东大会行使下列职权（1/2）：选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色124聚焦中国股东大会行使下列职权（2/2）：对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。值得一提的是,新修订的《公司法》删除了原《公司法》中关于股东会“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权,股东会职权开始收紧。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色125《中华人民共和国公司法》对股东会职能的规定聚焦中国本章内容3.1股东3.2股东会的起源与职能3.3股东会会议的基本形式及运作机制3.4股东会会议的议事制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色126股东会会议概念：股东会会议（meetingofshareholders），是股东会发挥其职能的主要载体辨析：股东会：公司治理机制股东会会议：股东会发挥其职能的具体形式——会议股东会本质上就是会议机构，通常对二者不做严格区分2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1273.3.1股东会会议的类型年度股东会会议概念：年度股东会会议（annualgeneralmeeting），为每年定期召开一次的股东会议实践情况：中国、法国：上一会计年度结束后6个月内德国：上一会计年度结束后8个月内美国、日本和韩国：每年召开一次议案主题：公司年度重要事项：年度报告；董事会报告；独立董事述职报告；公司的利润分配方案（或弥补亏损方案）；董事的任免；公司章程等等2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1283.3.1股东会会议的类型临时股东会会议概念：临时股东会会议（interimgeneralmeeting）指除年度股东会会议以外、非定期举行的股东会会议议案主题：影响公司或股东利益的重大突发事项，所涉议题无法等到年度股东会会议召开时再讨论中国，下述情况公司应在两个月内召开临时股东会：董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时董事会认为必要时或监事会提议召开时2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1293.3.2股东会会议的召集股东会会议的召集条件年度股东会会议：每年召开一次，法律规定期限内召开临时股东会会议：抽象式：将决定权交给股东会召集人决定（德国、日本）列举式：列举可以召集临时股东会会议的条件（英国、法国及中国）抽象式和列举式相结合2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1303.3.2股东会会议的召集股东会会议的召集人通常由董事会担任（美国、英国、法国、德国、中国等多数国家）股东（满足一定条件时，有权提请召开临时股东会）：中国：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东美国：持有公司10%以上股份的股东英国：持有公司5%以上股份的股东日本：连续6个月以上持有公司有表决权股份3%以上的股东监事会、审计师、清算人在某些情况下也有权担任法院（最后一道防线）2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1313.3.3股东会会议的提案和通知股东会会议的提案（1/2）提案内容：需在股东会职权范围内、有明确议题和具体决议事项，且符合相关法律法规和公司章程的规定提案的审定：一般由召集人负责通常是董事会负责提出和审定最终交由股东会审议的议案满足一定持股比例或持股价值要求的股东也可以向召集人提交临时提案，并请求将其纳入股东会议议程2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1323.3.3股东会会议的提案和通知股东会会议的提案（2/2）股东提案是股东表示自身意见的重要发声途径各国法律对股东拥有提案权的条件要求通常低于股东拥有召集权的条件：美国：单个股东持有公司股份（1）超过2,000美元三年以上（2）或15,000美元两年以上（3）或25,000美元一年以上中国：单独或者合并持有公司1%以上股份的股东德国：持有公司5%或50万欧元以上股份的股东日本：持有公司1%或300股以上股份且连续持有6个月以上的股东2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1333.3.3股东会会议的提案和通知股东会会议的通知通知的方式：公告通知的内容：股东会会议的时间、地点和审议事项等信息为给予股东充分时间进行会前准备工作，股东会议召集通知需要提前一段时间发出：美国：提前10到60天英国：非上市公司需提前14天，上市公司召开年度股东会议需提前21天、召开临时股东会议需提前14天中国：召开年度股东会议需提前20天，召开临时股东会议需提前15天2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1343.3.4股东会会议的召开召开形式基本形式：现场会议优点：（1）使股东聚集在同一空间中，有利于股东之间更为直接地讨论（2）为股东提供了和公司董事、高管面对面交流的机会缺点：股东需花费时间、金钱和精力来回往返，参会成本较大补充形式：通信会议（网络、电话等）经济、便捷，有助于促进股东及其代理人（特别是股东本人亲自）参与会议现场和电子通信相结合的会议形式在实践中较为普遍2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1353.3.4股东会会议的召开出席率概念：出席率（attendancerate），指出席股东会的股东占全体股东的百分比法定出席率：法律规定的最低出席率法定人数：法律规定的最低出席股东人数设定法定出席率或法定人数能保障股东会中股东的代表性原则：多数原则美国：具有过半数表决权的股东我国：成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1363.3.4股东会会议的召开出席的形式现场形式：股东本人亲自出席股东会会议：股东最基本的权利代理出席，即股东委托代理人出席股东会会议并在授权范围内行使表决权：美国、英国、法国、中国、西班牙和泰国等多数国家均允许网络等非现场形式2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色137本章内容3.1股东3.2股东会的起源与职能3.3股东会会议的基本形式及运作机制3.4股东会会议的议事制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1383.4.1股东会会议的表决方式本人投票代理投票（proxyvoting）（1/2）允许不能出席股东会进行投票的股东委托代理人出席股东会会议，由代理人向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权优点：保证股东表决参与程度为投资者特别是中小股东提供了一个表达自身不满、制约大股东、董事会、管理层不当行为的途径（征集代理投票委托书）2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1393.4.1股东会会议的表决方式代理投票（proxyvoting）（2/2）代理权争夺（proxyconflict）：持股较为接近的两个或以上不同股东利益集团，通过争夺股票委托表决权，在股东会表决中获得优势，尤其是控制董事会中国第一起上市公司代理权争夺事件：2001年山东胜利股份投票代理权争夺股东征集股东投票权时，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息使用有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，通常是被禁止的2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1403.4.1股东会会议的表决方式现场投票股东或其代理人现场出席股东会会议并进行投票表决非现场投票传统：通过邮寄的方式进行投票表决新形式：随着互联网技术的普及，许多国家也开始允许使用网络方式行使股东表决权网络投票为股东提供了低廉、便捷、有效的参会途径和具有公信力的表决平台，极大地提升了股东参与股东会会议决议的积极性2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1413.4.2股东会会议的表决制度表决权的分配：“一人一票”和“一股一票”“一人一票”（one-person-one-vote）不论各位股东持有多少比例的股票，对每位股东均给予一份表决权将股东持有的股票份额和表决权割裂开来“一股一票”（one-share-one-vote）当今世界各国通行的基本投票准则股东依据其股份的多少享有与其股份同等数量的投票权例外情况：优先股或公司持有的自身股份，表决权差异化安排，以及涉及到投票权排除的一些情况2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1423.4.2股东会会议的表决制度表决权的组合：法定投票制和累积投票制法定投票制（statutoryvoting）当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票等额的投向他所同意或否决的议案最为普适和通用容易造成明显的多数股压倒少数股的现象累积投票制（cumulativevoting）（1/2）当股东行使投票表决权时，可将多个议案的有效表决票数以任意组合的方式，投向他所同意或否决的议案2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1433.4.2股东会会议的表决制度表决权的组合：法定投票制和累积投票制累积投票制（cumulativevoting）（2/2）通常被应用于董事（或监事）选举议案的表决中（北美的多数国家和中国）该制度在欧洲国家较为少见股东将本来只能分散投给多个董事的票局部集中，可以最大限度扩大话语权，避免大股东垄断董事的选聘2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1443.4.2股东会会议的表决制度例子：假设公司共有1000股股份，10个股东，第一大股东持有51%的股份共计510股，其余9名股东共持有490股，公司有包含五个董事候选人的五项议案思考：实行法定投票制和累积投票制的表决结果有何差异？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1453.4.2股东会会议的表决制度解答：法定投票制每项议案大股东均有510票，其他股东加起来也只有490票累积投票制9名股东合计持有2450（490×5）票，大股东合计持有2550（510×5）票，至少存在如下投票组合：9名股东将所有票都投向一个候选人，该候选人得票率将至少达到245%（2450÷1000）将1000票投给候选人甲，将1450票投给候选人乙2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1463.4.2股东会会议的表决制度表决权的分类和排除：类别股东投票制和投票权排除制类别股东投票制（classvoting）（1/2）对于涉及不同类别股东权益的议案，需要各类别股东分别审议并获得各自的绝对多数同意才可以通过优点：保障特定类别股东的利益不受侵害，某种意义上赋予了弱势类别股东“一票否决权”局限性：造成各类别股东过分追求自身利益最大化而加剧各类别股东之间的利益冲突、降低表决效率在实践中类别股东投票制往往只应用于少数特定场景，并不适用于所有决议2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1473.4.2股东会会议的表决制度表决权的分类和排除：类别股东投票制和投票权排除制类别股东投票制（classvoting）（2/2）美国：如果公司章程的修订会对某些类别或系列股份的利益产生影响，则应由持有这些股份的股东作为单独的投票团体投票。日本：公司存在可能对某些类别的股东造成损害的决议时候，包括相关的公司章程修订、公司合并与分立、无偿配股等多个方面，只有当该类别股东组成的类别会议审议通过后，该决议方能生效中国：（1）2004年我国在股权分置改革中，规定重大事项上需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；（2）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（3）2023年12月新修订的《公司法》明确了类别股制度，以及类别股股东的分类表决制度，要求发行类别股的公司在公司章程中载明保护中小股东权益的措施等事项，并且在有事项可能影响类别股股东权利时,除应当经股东会决议外,还应当经出席类别股股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1483.4.2股东会会议的表决制度表决权的分类和排除：类别股东投票制和投票权排除制投票权排除制（exclusionofvotingrights）（1/2）当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度本质上是对存在利害关系股东表决权的限制和剥夺，用以在事前限制资本多数表决的滥用2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1493.4.2股东会会议的表决制度表决权的分类和排除：类别股东投票制和投票权排除制投票权排除制（exclusionofvotingrights）（2/2）在大陆法系国家中，投票权排除制度得到了广泛应用韩国：对股东会决议有特殊利害关系的人不得据此行使表决权中国：（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，所涉股东或者所涉实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决（2）股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决在英美法系的国家中，一般没有应用投票权排除制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色1503.4.3股东会会议的表决规则表决权的分类和排除：类别股东投票制和投票权排除制股东会议的表决规则通常遵循多数决规则对于普通事项，一般应用简单多数规则（simplemajorityrule）：即只需要超过全部股份或出席会议的股份的二分之一表示同意即可审议通过对于特殊或重大事项，一般应用绝对多数规则（absolutemajorityrule）：即需要超过全部股份或出席会议的股份的绝大多数表示同意才可通过在中国、韩国、日本、法国等国家：三分之二以上在德国和英国等国家：四分之三以上2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色151本章内容回顾3.1股东3.2股东会的起源与职能3.3股东会会议的基本形式及运作机制3.4股东会会议的议事制度2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色152案例：深康佳年度股东大会背景介绍公司实际控制人：华侨城集团华侨城集团持股：最低曾降至8.7%，保持在20%左右华侨城集团始终控制着公司董事会2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色153案例：深康佳年度股东大会2015年4月2日，深康佳发布2014年年度股东大会的召开通知审议议案包括：《关于董事局换届选举非独立董事的议案》和《关于董事局换届选举独立董事的议案》，等等7名候选董事全部由深康佳原董事局提名，即由控股股东华侨城集团所控制华侨城此时仅持有深康佳21.75%的股份2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色154案例：深康佳年度股东大会2015年5月14日，公司股东NamNgai、夏锐、孙祯祥、蔡国新（以下简称“夏锐等人”）联合提交临时提案提案内容：提名任维杰、宋振华为公司第八届董事局非独立董事候选人，提名张民为第八届董事局独立董事候选人提案条件：夏锐等人合并持有公司3621万股，占公司总流通股的3%左右，符合提交临时股东大会提案的条件2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色155案例：深康佳年度股东大会2015年5月15日，公司股东HolyTimeGroupLimited（圣时投资）与国元证券经纪（香港）有限公司（以下简称“圣时国元”）联合提交临时提案提案内容：提名靳庆军为第八届董事局非独立董事候选人，提名肖祖核为第八届董事局独立董事候选人提案条件：圣时投资与国元证券均属于公司前十大流通股股东之一，合计占有具表决权5%股份2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色156案例：深康佳年度股东大会股东大会召开前，夏锐等人和盛世国元等中小股东的造势多种平台宣传造势，极力表达对深康佳公司治理的不满利用媒体平台散布候选人信息2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色157案例：深康佳年度股东大会2015年5月28日，深康佳2014年年度股东大会正式召开表决方式：网络投票和现场投票相结合总体的投票分布：中小股东参与现场表决股份数占公司总股份数10%中小股东参与网络投票股份数占比高达22.64%即中小股东网络投票股份数占中小股东总投票股份数70%2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色158案例：深康佳年度股东大会董事选举的表决制度：累积投票制度最终表决结果：中小股东提名的董事中共有4人通过选举，且这4人完全由中小股东投票选出（1/2）非独立董事宋振华，同意股份数为478,635,522股（68.98%），中小股东同意股份数为478,635,522股非独立董事靳庆军，同意股份数为652,544,439股（94.04%），中小股东同意股份数为652,544,439股独立董事张民，同意股份数为459,966,943股（66.29%），中小股东同意股份数为459,966,943股2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色159案例：深康佳年度股东大会最终表决结果：中小股东提名的董事中共有4人通过选举，且这4人完全由中小股东投票选出（2/2）独立董事肖祖核，同意股份数为385,512,787股(55.56%)，中小股东同意股份数为385,512,787股投向华侨城提名董事的中小股东表决权股份数仅占总表决股份数约19%，多数中小股东倾向于支持圣时国元与夏锐等人提名的董事最终，4名由中小股东提名的董事及独立董事在总数为7人的董事局中占据绝对多数，一定程度上控制了董事局深康佳是中国资本市场上第一家中小股东在董事选举议案上，击败控股股东并成功“夺权”的案例2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色160基于上述案例，请应用本章所学知识回答以下问题：累积投票制和网络投票表决方式对于股东大会的董事选举议案的表决结果起到了什么作用？如何保证此类机制能够在实践中得到更多应用？对比深康佳和本章引导案例，临时股东会会议和年度股东会会议在功能上存在什么差异？中小股东在股东会会议中取得“胜利”的情况经常发生吗？为什么？结合本案例，谈谈你会如何设计股东会的运行机制，以保护中小股东的权益？2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色161第3章结束

感谢大家！

2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色162第4章股权结构引导案例：两类典型的股权结构：万科和托普软件案例一：分散的股权结构——万科案例二：集中的股权结构——托普软件2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色164引导案例一：分散的股权结构——万科万科的股权结构万科是我国分散股权结构企业的代表。截至2014年底（“宝万之争”前）：第一大股东：华润，持股14.91%第二大股东：HKSCCNOMINEESLIMITED，持股11.91%第三大股东：国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划，持股3.3%其余股东持股比例均未超过3%2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色165引导案例一：分散的股权结构——万科万科的内部权力分配第一大股东华润是万科的“甩手掌柜”：持股比例从未超过20%从未以大股东身份干涉万科的经营管理决策以王石为代表的管理层团队在万科公司治理中处于核心地位，是公司控制权的实际拥有者：万科第17届董事会成员中，华润占有3个非执行董事席位，万科管理层核心成员占据3个执行董事席位凭借出色管理能力，万科管理团队为公司股东带来了巨额回报2026/5/7公司治理：基本原理与中国特色166引导案例一：分散的股权结构——万科对万科管理团队“内部人治理”的质疑2015年“宝