2026年股份代持协议范本

2026年股份代持协议范本---股份代持协议甲方（委托方/实际出资人）：姓名/名称：[请填写实际出资人的姓名或名称]证件类型及号码：[请填写身份证号或统一社会信用代码等]联系地址：[请填写]联系电话：[请填写]电子邮箱：[请填写]乙方（受托方/名义股东）：姓名/名称：[请填写名义股东的姓名或名称]证件类型及号码：[请填写身份证号或统一社会信用代码等]联系地址：[请填写]联系电话：[请填写]电子邮箱：[请填写]丙方（目标公司，如适用并同意）：公司名称：[请填写目标公司全称]统一社会信用代码：[请填写]法定代表人：[请填写]注册地址：[请填写]联系电话：[请填写]鉴于：1.甲方系[目标公司名称，以下简称“目标公司”]的潜在投资者，愿意向目标公司进行投资，并希望委托乙方作为名义股东代为持有其在目标公司的部分股权。2.乙方系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人，愿意接受甲方的委托，作为甲方在目标公司所享有的部分股权的名义持有人，并根据甲方的指示行使相关股东权利。3.目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，注册资本为人民币[请填写]万元，经营范围为[请填写]。（若丙方作为一方签署，则本条款可详细说明其知晓并认可本协议项下的代持安排）4.甲方已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分了解，并自愿进行投资。乙方已对本协议的内容及可能产生的风险有充分理解。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与释义1.1实际出资：指甲方为取得目标公司股份而实际投入的资金。1.2名义股东：指在目标公司股东名册上登记为股东，并在公司登记机关备案的乙方。1.3实际股东/实际出资人：指实际向目标公司投入资金，享有本协议约定的目标股份所对应的股东权利并承担相应义务的甲方。1.4目标股份：指乙方根据本协议约定，代甲方持有并登记在乙方名下的目标公司[具体比例或数量]的股份及其所对应的全部股东权益。1.5股东权利：指根据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定，股东所享有的各项权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、转让权、优先购买权等。1.6股东义务：指根据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定，股东所应承担的各项义务，包括但不限于出资义务、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务等。第二条代持标的与出资2.1甲方委托乙方代为持有目标公司[具体比例，例如：百分之X]的股份（对应注册资本人民币[请填写]万元，以下简称“代持股份”）。2.2甲方应在本协议签订之日起[请填写]日内，将其认购代持股份所需的全部实际出资款人民币[请填写]万元一次性支付至乙方指定的如下银行账户：开户名：[乙方银行账户名]开户行：[乙方开户银行]账号：[乙方银行账号]（或：甲方应在本协议签订之日起[请填写]日内，将上述实际出资款直接支付至目标公司指定的验资账户/公司账户，用途注明“甲方委托乙方代持股份出资款”。）2.3乙方应在收到/确认甲方已支付上述出资款后[请填写]日内，按照目标公司的要求及时完成代持股份的认购及工商变更登记手续（若涉及），确保代持股份登记在乙方名下。2.4甲方承诺，其用于认购代持股份的资金来源合法。2.5代持股份的所有权（包括但不限于所有权、收益权、处置权等）归甲方所有，乙方仅为名义持有人，不享有任何实际所有权权益。第三条股东权利的行使与义务的履行3.1股东权利的归属与行使：3.1.1代持股份所对应的一切股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、新股优先认购权、剩余财产分配权等）均由甲方实际享有。3.1.2乙方应根据甲方的书面指示，代为行使上述股东权利。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自行使或放弃任何股东权利，不得对代持股份进行任何形式的处置（包括但不限于转让、质押、赠与、设定任何担保等）。3.1.3对于目标公司股东（大）会的议案，乙方应在收到会议通知后[请填写]个工作日内通知甲方，并根据甲方出具的书面意见行使表决权。甲方应在股东（大）会召开前[请填写]个工作日将书面指示送达乙方。3.1.4甲方有权随时查阅、复制目标公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，乙方应予以积极配合，并提供必要的协助。如需乙方亲自办理，乙方应在收到甲方书面请求后[请填写]个工作日内完成。3.2股东义务的承担：3.2.1代持股份所对应的全部出资义务由甲方承担，甲方已按本协议约定足额支付了出资款，乙方不承担任何出资义务。3.2.2因代持股份产生的或与代持股份相关的一切费用、税费（包括但不限于印花税、个人所得税/企业所得税等，若有）、风险和责任，均由甲方承担。若乙方因此承担了任何费用或责任，甲方应在乙方通知之日起[请填写]个工作日内全额补偿给乙方。3.2.3乙方作为名义股东，应遵守《公司法》及目标公司章程的规定，诚信履行名义股东的义务，不得利用名义股东身份损害甲方或目标公司的利益。第四条股份收益的归属与处置4.1代持股份所产生的全部收益（包括但不限于现金分红、送股、转增股、配股、股票期权行权等形成的收益）均归甲方所有。4.2乙方应在收到目标公司分配的任何收益后[请填写]个工作日内，将所收到的全部收益（扣除应由甲方承担的合理税费后，如有）划转至甲方指定的如下银行账户：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]4.3如目标公司进行送股、转增股、配股等导致代持股份数量发生变化的，变化后的股份仍作为代持股份由乙方代为持有，本协议的相关约定对变化后的股份继续有效。第五条代持期限5.1本协议项下的股份代持期限自乙方代持股份登记至其名下（或本协议生效，以较早者为准）之日起计算，至以下任一情形发生之日终止：（1）甲方书面通知乙方要求终止代持关系，并已完成股份转移登记至甲方或甲方指定第三方名下的工商变更登记手续；（2）甲乙双方协商一致同意终止本协议；（3）因本协议约定的其他情形导致代持关系终止。第六条股份的转让、质押或其他处置6.1未经甲方事先书面同意，乙方不得将代持股份以任何形式进行转让、质押、赠与、托管、设定任何第三方权利或进行其他任何形式的处置。6.2若甲方希望转让全部或部分代持股份，有权自主决定转让价格、转让对象和转让条件。乙方应按照甲方的书面指示，无条件配合办理相关的股权转让手续，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议等文件，并协助办理工商变更登记。相关转让费用由甲方承担。6.3若因乙方自身债务或其他原因导致代持股份被查封、冻结或强制执行，乙方应立即通知甲方，并积极采取措施予以解除，相关损失由乙方承担。第七条显名化（股份转移）7.1在代持期限内，甲方有权根据自身需要，随时要求将代持股份从乙方名下转移登记至甲方或甲方指定的第三方名下（以下简称“显名化”）。7.2甲方提出显名化要求时，应提前[请填写，例如：三十]日向乙方发出书面通知，明确转移的股份数量、接收方信息等。7.3乙方应在收到甲方显名化书面通知后，立即无条件配合甲方及接收方办理股份转移所需的全部手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供必要资料、配合办理工商变更登记等。7.4办理显名化过程中所产生的相关费用（如税费、工商登记费等）由甲方承担，除非该等费用是因乙方不配合或过错导致的额外支出。7.5若目标公司章程或届时有效的法律、法规对股权内部转让或对外转让有其他限制性规定（如其他股东优先购买权等），甲方应自行负责处理并确保符合相关规定，乙方应予以必要配合。第八条保密义务8.1甲乙双方应对本协议的存在、内容及因履行本协议而获悉的对方的商业秘密、个人隐私等承担严格的保密义务。除非法律规定、有权机关要求或为履行本协议之目的，任何一方不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务在本协议终止后仍然有效。第九条费用与税务9.1因履行本协议所产生的相关费用（如律师费、审计费、工商变更登记费等，除本协议另有约定外），由甲方承担。9.2代持股份所产生的股息红利、股权转让所得等收益的相关税费，由甲方依法承担。乙方作为名义股东，应协助甲方办理相关税务申报事宜。若税务机关要求名义股东先行缴纳，则乙方缴纳后有权向甲方追偿。9.3除非双方另有约定，乙方为履行本协议项下的代持义务，不向甲方收取额外的报酬。（若有报酬，可在此明确约定金额、支付方式等）第十条陈述与保证10.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人，能够独立承担民事责任。（2）甲方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得必要的授权或批准（如需）。（3）甲方向乙方提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。（4）甲方用于认购代持股份的资金来源合法。（5）甲方将按照本协议约定及时足额支付出资款。10.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是具有完全民事权利能力和行为能力和行为能力的自然人/法人，能够独立承担民事责任。（2）乙方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得必要的授权或批准（如需）。（3）乙方向甲方提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。（4）乙方将严格按照本协议的约定及甲方的书面指示行使股东权利，不得滥用代理权损害甲方利益。（5）乙方保证其自身财产状况良好，无足以影响其履行本协议义务的重大负债或诉讼。10.3（若丙方作为一方签署）丙方的陈述与保证：（1）丙方是依法设立并有效存续的公司。（2）丙方知晓并认可本协议项下的股份代持安排，认可甲方为代持股份的实际出资人及实际股东。（3）丙方将配合甲乙双方履行本协议项下的相关义务，包括但不限于在需要时出具股东身份证明、协助办理工商变更登记等。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于违反陈述与保证、不履行约定义务、擅自处置代持股份等，均构成违约。11.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。11.3若乙方违反本协议第六条第1款，擅自处置代持股份，或违反第七条第3款，无正当理由拒不配合办理显名化手续，甲方有权要求乙方按代持股份当时市场价值的[请填写，例如：百分之二百]进行赔偿，并有权立即解除本协议。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。12.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议义务，受影响一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，法律另有规定的除外。第十三条法律适用与争议解决13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。13.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[请填写仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十四条通知与送达14.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于传真、专人送递、挂号信或电子邮件）发送至本协议首部所列的各方地址或邮箱。14.2电子邮件通知在发出且未收到发送失败回执时即视为送达；传真在成功发送并收到确认回报时即视为送达；专人送递在签收时视为送达；挂号信在寄出后[请填写，例如：第七]日即视为送达（即使被拒收）。14.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[请填写，例如：五]日书面通知其他方。否则，按原地址或方式送达的仍视为有效送达。第十五条协议的生效、变更与解除15.1本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表或自然人签字并加盖公章（若为法人）之日起生效。若丙方作为一方签署，则需丙方加盖公章及法定代表人/授权代表签字后生效。15.2对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效，并构成本协议不可分割的一部分。15.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。15.4本协议的任何附件均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十六条其他16.1弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。16.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。16.3完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议项下代持事宜所达成的完整的、最终的协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。16.4本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[壹]份，[目标公司执壹份（若丙方签署）/报送公司登记机关备案壹份]，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（委托方/实际出资人）：（如为自然人，签字；如为法人，盖章并由法定代表人或授权代表签字）签字/盖章：____________________日期：______年____月____日乙方（受托方/名义股东）：（如为自然人，签字；如为法人，盖章并由法定代表人或授权代表签字）签字/盖章：____________________日期：______年____月_