中国证监会行政处罚决定书（立信所、杨力生、印爱杰）（主要是货币资金问题）

中国证监会行政处罚决定书（立信所、杨力生、印爱杰）〔2022〕65号当事人:立信会计师事务所,住所:上海市黄浦区南京东路61号四楼。杨力生,男,1972年3月出生,时任立信会计师事务所合伙人,系德威新材2018年至2019年年度审计报告签字注册会计师,住址:上海市杨浦区。印爱杰,男,1981年7月出生,时任立信会计师事务所合伙人,系德威新材2018年至2019年年度审计报告签字注册会计师,住址:上海市浦东新区。依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对立信会计师事务所(以下简称立信所)在江苏德威新材料股份有限公司(以下简称德威新材)2018年至2019年度财务报表审计中未勤勉尽责案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人立信所、杨力生、印爱杰的要求2022年9月28日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。经查明,立信所、杨力生、印爱杰存在以下违法事实:一、立信所为德威新材提供审计服务情况经我会另案查明,2018年至2019年度,德威新材实际控制人通过未披露关联方占用德威新材资金,德威新材实施了虚增票据、未披露货币资金余额受限等行为。立信所作为德威新材2018年至2019年度财务报表审计机构,在相关审计过程中未保持必要的职业怀疑,未获取充分、适当的审计证据,出具的审计报告存在虚假记载。立信所对德威新材2018年、2019年财务报表审计合计收费254.72万元,签字注册会计师均为杨力生、印爱杰。二、立信所在对德威新材2018年、2019年财务报表审计中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载(一)对德威新材通过关联方实施舞弊风险的审计程序存在缺陷在对德威新材2018年财务报表审计中,立信所未对异常情况执行充分、适当的审计程序。立信所关注到以下异常情况:一是苏州菲尔普斯国际贸易有限公司(以下简称菲尔普斯)等供应商与德威新材控股股东德威投资集团有限公司(以下简称德威投资)注册地址相同。二是德威新材对中石油、中石化等供应商采取款到发货的付款方式,但对菲尔普斯采取预付款的方式,德威新材与菲尔普斯之间缺乏与资金往来相应的货物流转,年报时点附近德威新材与菲尔普斯之间存在大额票据转入和转出的情况。针对前述异常情况,立信所的风险评估程序存在缺陷,立信所未就关注到的异常情况采取恰当的审计应对措施。一是立信所未审慎评估是否存在通过未披露关联方隐瞒关联交易的重大错报风险。二是对于菲尔普斯与德威投资注册地址相同的异常情况,未见立信所采取进一步的审计程序或排除合理怀疑的审计记录。三是立信所的走访程序在德威投资的办公场所进行,未按审计计划实地走访菲尔普斯等供应商的办公经营场所(办公场所与注册地址不同);立信所在访谈中未询问菲尔普斯等供应商与德威投资注册地址相同的原因,访谈提纲存在缺陷。立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(以下简称《1301准则》)第十五条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(以下简称《1141号准则》)第二十五条、第三十一条,《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(以下简称《1211号准则》)第三十一条规定。(二)对货币资金的实质性程序执行不到位在对德威新材2018年财务报表审计中,立信所对货币资金的实质性程序执行不到位。一是截止测试执行不到位。截止测试未对资产负债表日前后12月31日和1月1日两日的收支情况进行核查和验证,截止测试执行不到位,未能获取充分、适当的审计证据。二是访谈提纲设计存在缺陷。针对2018年12月31日德威新材民生银行账户(太仓8131)收到菲尔普斯预付款退回3.92亿元,2019年1月1日全额转回菲尔普斯的情况,在对菲尔普斯的访谈过程中,注册会计师仅询问是否存在关联关系、双方业务往来的基本情况、2019年的业务货款支付、发货结算情况,未明确询问菲尔普斯期末退回3.92亿元预付款的原因。审计底稿未见现场询问并查阅菲尔普斯与德威新材就退回预付款协商的相关记录。立信所未勤勉尽责,访谈提纲设计存在缺陷,未能获取充分、适当的审计证据。立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(以下简称《1131准则》)第八条、《1301准则》第十条的规定。(三)对银行承兑汇票的风险应对措施存在缺陷在对德威新材2018年财务报表审计中,立信所将银行承兑汇票识别为特别风险,并以实施实质性程序为主,但对银行承兑汇票的实质性程序存在缺陷。一是走访程序执行不到位,未按审计计划要求实施走访程序,走访提纲设计存在缺陷。立信所将票据问题识别为财务报表层次的特别风险,制定的应对措施是“对以票据方式支付货款的客户及供应商,项目组进行实地走访程序”。在实际执行审计程序时,立信所未走访以票据支付货款的上海巨科化工有限公司、上海舟惟实业有限公司、上海欧伯尔实业有限公司、上缆神通电线电缆有限公司等客户。走访并未对供应商能够提供价格优惠的理由、货源等具体信息进行了解,走访提纲设计存在缺陷。立信所未实施恰当的审计程序,就相关票据问题获取充分、适当的审计证据。二是未能恰当应对银行承兑汇票背书转让流程缺少德威新材背书信息的异常情况。2018年,部分银行承兑汇票存在背书信息不包括德威新材的异常情况,即银行承兑汇票的被背书人、背书人均非德威新材。《中华人民共和国票据法》第三十条规定票据转让时必须记载被背书人的名称,第三十一条规定背书转让应当连续。针对前述异常情况,立信所未实施恰当的审计程序,就德威新材对银行承兑汇票的真实权利获取充分、适当的审计证据。立信所的上述行为不符合《1301准则》第十条的规定。(四)对商业承兑汇票的实质性程序存在缺陷在对德威新材2019年财务报表审计中,立信所对商业承兑汇票采取的实质性审计程序存在缺陷。一是未关注到开具商业承兑汇票不合规的情况。中国人民银行下发的《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》(银发〔2016〕224号)要求,自2017年1月1日起,单张出票金额在300万元以上的商业汇票全部通过电票办理。德威新材2019年商业承兑汇票均为纸质票据,且单张面值集中在3000万至6000万。立信所未关注到该情况,未就此向管理层和出票方询问,审计程序不充分、不适当。二是未对商业承兑汇票的兑付能力获取充分适当的审计证据。立信所在审计中未充分关注以下疑点,未获取充分适当的审计证据。在走访过程中,立信所发现菲尔普斯、苏州乾威电气实业有限公司(以下简称苏州乾威)和扬州正威科技产业有限公司财务状况不佳,均处于亏损状态,两家公司没有收入,另一家公司只有290万元房租收入;2019年德威新材与苏州乾威、安徽科正新材料有限公司、苏州德都实业有限公司、上海巨科化工有限公司等公司往来存在多次退旧票据再收新票据的情况。三是未对专家的工作进行适当评价。立信所聘请江苏至誉律师事务所(以下简称江苏至誉)就关联关系出具律师意见函。江苏至誉曾受聘于德威新材,且出具法律意见书的费用由德威新材支付。律师通过查询企查查等公开信息,确认德威新材与相关客户和供应商不存在股权和人员上的关联关系,未关注到菲尔普斯、德威投资等注册地址相同的异常情况。立信所未适当评价律所独立性,未评价律师工作是否足以实现审计目的,对利用专家工作的审计程序存在缺陷。立信所的上述行为不符合《1301准则》第十条,《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家工作》第十条、第十三条的规定。上述违法事实,有审计工作底稿、审计报告、相关人员询问笔录、审计业务约定书等证据证明,足以认定。立信所的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的行为。签字注册会计师杨力生、印爱杰是上述违法行为直接负责的主管人员。在听证过程中,当事人主要提出如下申辩意见:其一,立信所对通过关联方实施舞弊风险的审计程序符合准则规定。其二,立信所对2018年货币资金审计程序已获取了充分适当的审计证据。其三,立信所对银行承兑汇票的风险已实施恰当的审计程序。其四,立信所对商业承兑汇票已实施恰当的审计程序。综上,当事人请求免除2019年度处罚,减轻2018年度处罚。经复核,我会部分采纳申辩意见。具体如下:第一,立信所关注到菲尔普斯与德威投资注册地址相同、采取预付款、年报时点大额票据转入转出等异常情况,但相关审计程序存在缺陷。立信所在走访的过程中询问相关方是否存在关联关系并不足以说明勤勉尽责,在菲尔普斯在访谈中否认是关联方时,没有保持应有的职业怀疑,追问菲尔普斯与德威投资注册地址一致的原因。在存在通过关联方隐瞒关联交易、存在舞弊风险的情况下,没有按照审计计划实地走访菲尔普斯办公场所。第二,对货币资金的实质性程序执行不到位。截止测试核验了2018年12月29号、2019年1月2号收支情况。但未核验资产负债表日前后2018年12月31日和2019年1月1日两日的收支情况,而这两日有3.92亿元大额资金进出。二是在走访过程中,当事人没有明确询问菲尔普斯退回3.92亿元的原因,访谈提纲涉及的是2019年的业务经营情况,与2018年退回3.92亿元是不同事项。第三,立信所关注到期末结存的银行承兑票据金额较大,但对银行承兑汇票的风险应对措施存在缺陷。一是未按照既定审计程序,就银行承兑汇票的风险走访客户,只是走访了供应商。二是在走访供应商时,未核对银行承兑汇票相关情况,没有获取足够客观证据来支撑供应商的结论。三是在票据背书没有德威新材的情况下,没有充分审计证据证明相关票据经济利益归属于德威新材。第四,立信所关注到商业承兑汇票的合理性情况,但对商业承兑汇票的实质性程序存在缺陷。一是当事人表示在《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》(银发〔2016〕224号)下发后,仍有银行受理纸质商业汇票的托收和付款业务,但该审计证据并没有收录在审计底稿,没有证据表明当事人在审计时点查验了商业承兑汇票的合规性问题。二是当事人在听证中提供了长江商业银行的相关通知,但未见当事人通过走访、函证等方式询问与本案相关的浦东发展银行、太仓商业银行的相关情况。三是未对专家工作进行适当评价。在案证据显示相关专家是会计事务所专家,审计底稿中载明“聘请律师……发表意见”,律师意见书的抬头为立信会计师事务所,当事人在询问笔录中表示是立信所选择的律师事务所。审计底稿中未见评价专家工作的相关内容。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:一、责令立信会计师事务所(特殊普通合伙)改正,没收其业务收入254.72万元,并对其处以254.72万元的罚款;二、对杨力生、印爱杰给予警告,并分别处以20万元的罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之