国企改制股权转让协议

国企改制股权转让协议转让方（甲方）：XX有限责任公司统一社会信用代码：XXX注册地址：XXX法定代表人：XXX受让方（乙方）：XX有限公司统一社会信用代码：XXX注册地址：XXX法定代表人：XXX第一条标的股权基本情况1.1甲方系标的公司「XX有限责任公司」（以下简称“标的公司”）的登记股东，持有标的公司60%股权（对应注册资本人民币3000万元，已实缴）。1.2本次转让的标的股权为甲方持有的标的公司上述全部60%股权（以下简称“标的股权”）。1.3标的股权无任何权利瑕疵：无质押、查封、冻结、托管等限制；无优先购买权、优先认购权等第三方权利；标的公司已就本次股权转让形成有效股东会决议（同意放弃其他股东优先购买权）。1.4本次股权转让已履行国资监管程序：经XX资产评估事务所出具《资产评估报告》（XX评报字〔202X〕第012号），评估基准日202X年6月30日，标的股权评估值为人民币5200万元；该评估结果已报XX市国有资产监督管理委员会备案（备案号：XX国资备〔202X〕035号）；且已通过XX产权交易所公开挂牌转让，乙方系挂牌期间确定的受让方。第二条转让价格及支付方式2.1标的股权转让价格为人民币5200万元（大写：伍仟贰佰万元整），与国资备案评估值一致。2.2支付方式：（1）乙方应于本协议生效后10个工作日内，向甲方指定账户支付首笔款项人民币2600万元（大写：贰仟陆佰万元整）；（2）标的股权工商变更登记完成之日起15个工作日内，乙方支付剩余款项人民币2600万元（大写：贰仟陆佰万元整）。2.3甲方指定收款账户：户名：XX有限责任公司开户行：XX银行XX支行账号：XXX第三条股权交割及变更登记3.1乙方支付首笔款项后20个工作日内，甲方应配合乙方及标的公司，向标的公司登记地市场监督管理部门提交股权变更登记申请材料（包括但不限于变更申请书、股权转让协议、股东会决议、新章程等）。3.2标的股权工商变更登记完成之日（以市场监督管理部门出具的《准予变更登记通知书》为准）为“交割日”。交割日起，乙方成为标的公司股东，享有60%股权对应的股东权利（包括分红权、表决权等），承担相应股东义务。3.3甲方应于交割日起10个工作日内，向乙方移交标的公司与标的股权相关的全部文件（包括但不限于股东名册、出资证明、标的公司财务账册副本等）。第四条双方陈述与保证4.1甲方陈述与保证：（1）系依法设立并有效存续的企业，具备转让标的股权的主体资格；（2）已就本次股权转让履行内部决策程序（股东会决议、董事会决议），并取得国资监管部门必要批准/备案；（3）标的股权真实、完整，无任何权利瑕疵，若因标的股权瑕疵导致乙方损失，甲方承担全额赔偿责任（包括直接损失、间接损失及维权费用）；（4）交割日前，标的公司无未披露的重大负债、诉讼仲裁、行政处罚等或有事项，若存在，甲方承担全部清偿责任。4.2乙方陈述与保证：（1）系依法设立并有效存续的企业，具备受让标的股权的主体资格（符合国企产权受让方资格要求）；（2）资金来源合法，具备支付全部转让款的能力；（3）受让标的股权的目的合法，不违反国家产业政策及国资监管规定。第五条税费承担5.1甲方承担本次股权转让产生的转让方应缴税费（包括但不限于企业所得税、印花税等）。5.2乙方承担本次股权转让产生的受让方应缴税费（包括但不限于印花税、契税等），以及交割日后标的股权持有、处置产生的全部税费。5.3双方各自承担因签订、履行本协议产生的自身费用（包括但不限于律师费、评估费、差旅费等）。第六条违约责任6.1乙方逾期支付转让款：每逾期1日，按未付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方已付款项不予退还（作为违约金），且乙方需赔偿甲方实际损失（包括但不限于挂牌费、评估费等）。6.2甲方逾期办理股权变更登记：每逾期1日，按转让价格的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方需返还已收款项，并按同期LPR的1.5倍支付利息，同时赔偿乙方实际损失。6.3任何一方违反陈述与保证条款：守约方有权要求违约方赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失、维权费用，如律师费、诉讼费等），且守约方有权解除本协议。第七条争议解决因本协议产生的任何争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1保密：双方应对本协议内容及对方商业秘密（包括但不限于标的公司财务数据、交易细节等）保密，除非法律规定或经对方书面同意。8.2通知：双方之间的任何通知均应以书面形式（包括邮件、快递）送达对方指定联系人，联系方式变更需提前10个工作日书面通知对方。8.3附件：本协议附件包括《资产评估报告》（备案版）、标的公司股东会决议、转让方内部决策文件、产权交易所挂牌确认书，附件为本协议不可分割的部分。8.4生效：本协议自双方签字盖章，且取得XX市国