2026年保密协议合同含保密义务约定

2026年保密协议合同含保密义务约定鉴于鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）可能需要就特定事项进行信息交流与合作，为保护披露方披露给接收方的保密信息（以下简称“保密信息”）的机密性，双方根据有关法律法规，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义1.1保密信息：指披露方向接收方披露的，在披露时明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、原型、公式、算法、软件代码、Know-how、制造方法、测试结果、质量标准；(b)商业信息：商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、价格政策、财务数据、盈利预测、成本结构、运营数据；(c)知识产权：专利申请、专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识产权；(d)其他信息：内部政策、会议记录、员工信息（在接收方有义务保护其机密性的范围内）、未公开的未来计划、预测；(e)本协议中明确指出的信息；(f)接收方从披露方获得时即知晓其机密性的信息；(g)在披露后，接收方明确知晓或应当知晓其属于保密信息并予以标记的信息；(h)即使在保密期限届满后，根据适用的法律法规仍受保护的信息，或披露方明确标识为商业秘密的信息。1.2披露方：指本协议中作为保密信息披露一方的公司或实体及其关联公司。1.3接收方：指本协议中接收保密信息的公司或实体及其关联公司。1.4关联方：指接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、股东、任何实质上受其控制或控制其的实体，以及任何从接收方获得保密信息并可能接触该信息的第三方。1.5有形形式：指任何可以感知的载体，包括但不限于书面文件、打印品、手写稿、电子文档、数据存储介质（如硬盘、U盘）、电子邮件、即时消息等。1.6无形形式：指以口头、电子或其他非有形方式存在的信息。1.7目的：指接收方为履行本协议约定之目的使用保密信息。1.8公开渠道：指通过出版物、公共记录、政府报告、公开数据库、公开展览、网络公开信息或其他任何允许公众自由获取的方式披露的信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的标准（且无论如何不低于合理的谨慎标准）来保护保密信息，防止其泄露、丢失、被未经授权使用或披露给任何第三方。2.2接收方仅有权在为履行本协议约定之目的，且仅在其关联方为履行相关职责所“绝对必要”的范围内，允许其关联方接触保密信息。接收方对其关联方就保密信息所负的保密义务承担连带责任。2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，包括关联方。但以下披露是允许的：(a)接收方或其关联方根据适用的法律法规或有权当局的要求进行披露，前提是接收方已尽力提前书面通知披露方，仅在法律允许的范围内进行披露，并告知该第三方保密信息的性质及其仅为本协议约定目的而使用。(b)接收方为履行本协议约定之目的，向其关联方进行必要的披露，且该关联方已同意遵守不低于本协议标准的保密义务。(c)披露是接收方履行其合同义务所必需的，且接收方已采取合理措施确保接收方关联方仅为此目的使用该信息。2.4接收方应采取合理的物理、技术和组织措施，确保保密信息的安全，防止未经授权的访问、使用、复制、修改或披露，包括但不限于访问权限控制、数据加密、安全审计、员工保密培训等。2.5接收方不得为任何本协议未授权的目的使用保密信息。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：(a)在接收方从完全独立于披露方的第三方合法获得且未承担保密义务的情况下已经知晓的信息。(b)在接收方不以违反本协议为目的，通过公开渠道合法获得的信息。(c)接收方在接收保密信息之前就已经知晓且没有以披露方保密信息形式存在的信息。(d)接收方能够证明其从合法持有保密信息的第三方获得该信息，且该第三方没有义务保密的信息。(e)接收方在从披露方获得信息时，明确知道该信息已进入公有领域或不再受保密保护。(f)接收方或其关联方独立开发且未使用披露方保密信息的信息。(g)接收方根据适用的法律法规或有权当局的要求必须披露的信息，且已尽到合理通知披露方的义务。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效，并持续至该保密信息：(a)对披露方不再具有秘密性质；或(b)根据本协议第六条的规定被返还或销毁；或(c)自首次披露之日起五(5)年后终止，以较晚发生者为准。(d)对于披露方明确标识为商业秘密且在保密期限内始终维持其秘密性的保密信息，保密义务持续有效，直至该信息因披露方自身的过错而失去商业秘密属性为止。第五条返还或销毁保密信息5.1在本协议根据第四条终止、双方合作关系终止、或披露方提出书面要求时（无论基于何种原因），接收方应在收到披露方要求后九十(90)日内，向披露方返还或以披露方可接受的、接收方可合理利用的方式提供副本（如有）所有包含保密信息的载体，包括但不限于有形载体和电子形式载体。5.2接收方在返还或销毁保密信息后，应向披露方提供书面确认。5.3接收方有权保留一份副本，仅用于满足适用的法律法规要求或合同记录保存要求，但该副本应始终被视为保密信息，并受到本协议所有条款的约束。第六条违约责任6.1如果接收方或其关联方违反本协议项下的任何保密义务，披露方有权采取一切法律允许的救济措施，包括但不限于：(a)要求停止违约行为；(b)要求接收方采取合理措施预防或减轻因违约造成的损害；(c)要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的直接经济损失；披露方可选择要求赔偿金额不超过其因接收方违约而损失的直接收益。(d)请求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为。6.2接收方承认，因其违反本协议而给披露方造成的损害可能难以估计，因此，即使披露方未能获得足额的损害赔偿，接收方仍应承担赔偿责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]。选择[仲裁]的，应提交[指定仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择[诉讼]的，应提交[指定法院，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院]审理。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送。任何一方变更联系方式，应提前书面通知另一方。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。披露方有权单方面将其在本协议项下的权利义务转让给其关联公司。8.6独立合同：本协议是主合同的一部分，与主合同具有同等法律效力，但主合同的变更、解除或终止不影响本协议的独立效力，除非双方另有书面约定。8.7效力独立：本协议