2026年同股不同权公司章程

2026年同股不同权公司章程序言本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，结合本公司（以下简称“公司”）的实际情况，由公司发起人股东共同制定。公司系采取同股不同权结构的股份有限公司。为平衡公司创始人团队对公司的控制权、保障公司长期战略稳定、吸引优质长期投资，公司设立特别表决权股份与普通表决权股份。本章程旨在明确公司各类股份的权利义务、公司治理结构及运作机制，维护公司、股东和债权人的合法权益。第一章总则第一条公司名称与住所公司中文名称：[公司全称]公司住所：[公司注册地址]第二条公司性质与宗旨公司是依照《公司法》设立的股份有限公司，采取发起设立方式。公司宗旨：[阐述公司核心业务、经营理念及发展目标]。第三条股份类别与定义1.普通股份（“A类股份”）：指每股享有一票表决权的普通股。2.特别表决权股份（“B类股份”）：指每股享有特定数量表决权的股份，其表决权数量由本章程具体规定。B类股份的持有人（“特别股东”）通常为公司的创始人、核心管理层或其控制的实体。除非本章程另有明确规定，A类股份与B类股份在股利分配请求权、剩余财产分配请求权等其他股东权利方面具有同等地位。第四条基本原则公司的组织和行为遵循以下原则：1.遵守法律法规，维护社会公共利益。2.坚持股东利益最大化，兼顾利益相关者权益。3.保障股东的知情权、参与权、质询权和监督权。4.维护特别表决权机制的有效性与稳定性，同时保护普通股东的合法权益。5.建立健全有效的公司治理结构，确保公司规范运作。第二章股份第五条股份发行1.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，但本章程另有规定的除外。2.公司首次公开发行股票前，注册资本为人民币[具体金额]元，股份总数为[具体数量]股，均为普通股。在符合法律法规及本章程规定的条件下，公司可将部分普通股转换为B类股份，或直接发行B类股份。3.B类股份的发行对象、发行条件、发行数量及表决权倍数，由股东大会特别决议审议通过。第六条特别表决权的设定与行使1.B类股份每股所享有的表决权数量为A类股份每股所享有的表决权数量的[N]倍。2.特别表决权仅适用于股东大会表决。在股东大会上，特别股东持有的B类股份，按其实际持股数量乘以[N]计算表决权数量。3.特别表决权不可与股份分离转让。第七条股份转让与转换1.A类股份：可依法自由转让，但需遵守《公司法》及证券监管机构的相关规定。2.B类股份：a)特别股东在持有B类股份期间，若发生以下情形之一，其所持B类股份应按照1:1的比例自动转换为A类股份：i)特别股东向非关联方转让其持有的B类股份（包括通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等方式）；ii)特别股东丧失对公司的实际控制能力或不再担任公司重要管理职务（如董事长、首席执行官等，具体职务由董事会界定），且无其他关联方特别股东承接其特别表决权；iii)特别股东出现本章程规定的其他丧失特别表决权资格的情形。b)特别股东向其关联方转让B类股份，受让人如符合本章程规定的特别股东资格，可继续持有B类股份并享有特别表决权；否则，该等股份应转换为A类股份。c)B类股份转换为A类股份时，公司无需向股东支付任何对价，仅需进行股份类别变更登记。3.公司上市后，B类股份的转让还应遵守证券交易所的上市规则及相关规定。第八条股利分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。A类股份与B类股份在股利分配方面享有同等权利。第三章股东与股东大会第九条股东权利公司股东依法享有下列权利：1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；3.对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第十条股东大会的组成与职权股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改本章程；11.审议批准本章程规定的对外担保事项；12.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；13.审议批准变更募集资金用途事项；14.审议股权激励计划；15.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述第7项、第9项、第10项以及其他法律法规或本章程规定的需要以特别决议通过的事项，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。B类股份的特别表决权在对本章程关于特别表决权相关条款的修改、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能实质性影响特别表决权股东控制权的事项进行表决时，其表决权应恢复为与A类股份相同的一票表决权。第十一条股东大会的召集与通知1.股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。2.有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：a)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；b)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；c)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；d)董事会认为必要时；e)监事会提议召开时；f)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。3.股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。4.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。5.公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。第十二条股东大会表决1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。2.B类股份的表决权行使方式按本章程第六条执行。3.股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。4.股东大会选举董事、监事，可以依照本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。第四章董事会第十三条董事会的组成与任期1.公司设董事会，对股东大会负责。2.董事会由[具体人数]名董事组成，其中独立董事[具体人数]名。董事会成员中可以有公司职工代表。3.董事任期由本章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。4.特别股东有权提名非独立董事候选人，具体提名比例和程序由股东大会决议确定。第十四条董事会职权董事会行使下列职权：1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订本章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第十五条董事会会议1.董事会会议分为定期会议和临时会议。2.董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。3.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。4.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。5.董事会决议的表决，实行一人一票。第五章监事会第十六条监事会的组成与任期1.公司设监事会。监事会由[具体人数]名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。2.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第十七条监事会职权监事会行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；5.向股东大会提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第六章信息披露与投资者保护第十八条信息披露公司应当严格按照法律法规及证券监管机构的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者能够平等获取公司信息。公司应特别说明特别表决权股份的设置、数量、持有人、表决权比例、转让限制及转换机制等情况。第十九条投资者保护公司应建立健全投资者关系管理制度，保障投资者的知情权、参与权和监督权。对于涉及特别表决权股东与普通股东利益冲突的事项，应充分保障普通股东的话语权，并确保决策程序的公平公正。公司应设立畅通的投资者沟通渠道，听取投资者的意见和建议。第七章特别股股东的权利限制与义务第二十条权利限制特别股东在行使其特别表决权时，不得滥用其控制权损害公司及其他股东（特别是普通股东）的合法权益。若特别股东利用其控制权实施损害公司或其他股东利益的行为，公司或受损害股东有权依法追究其责任。第二十一条诚信义务特别股东对公司及其他股东负有诚信义务，应恪尽职守，以公司和全体股东的整体利益最大化为原则行事，不得利用其特殊地位谋取不当利益。第八章章程的修改第二十二条章程修改程序1.本章程的修改须经股东大会特别决议通过。2.修改本章程中关于特别表决权股份的定义、表决权倍数、转让限制、转换机制以及其他可能影响特别表决权股东权利的条款时，B类股份的表决权应恢复为与A类股份相同的一票表决权，且该等修改需经出席股东大会的A类股份股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。3.股东大会通过修改章程的决议后，公司应当向工商行政管理机关申请变更登记。第九章争议解决第二十三条争议解决方式因本章程引起的或与本章