企业募集资金管理制度

企业募集资金管理制度第一章总则第一条为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第四条公司董事会应负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。公司应当制定详细的募集资金使用审批流程，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保障募集资金的安全。第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间，有责任对公司募集资金管理事项履行尽职调查义务，并出具相关核查意见。第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。第二章募集资金的存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方监管协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）商业银行应当每月向公司提供银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；（五）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。第九条公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。第十条上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方监管协议，并在新的协议签订后及时报告证券交易所备案并公告。第十一条公司财务部门是募集资金专户存储和管理的职能部门，负责建立募集资金台账，详细记录募集资金的收支情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。第十二条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因，拟增加募集资金专户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。第三章募集资金的使用第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的特殊情况时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第十四条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十六条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行严格的审批手续。所有募集资金项目的资金支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经分管领导审核后，报总经理审批，财务部门方可办理付款手续。第十七条募集资金投资项目应严格按照董事会承诺的计划投入资金。募集资金的具体使用必须遵循以下审批流程：（一）部门或项目负责人填写《募集资金使用申请表》，并提供相关的合同、发票、工程进度报告等证明文件；（二）财务部门审核申请金额是否在预算范围内，相关凭证是否真实、合法、完整；（三）分管副总经理、总经理根据审批权限进行审批；（四）超过总经理审批权限的，应提交董事会或股东大会审批；（五）财务部门根据审批通过后的《募集资金使用申请表》及审批意见办理资金划拨手续。第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额的差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、当前实际使用情况、差异原因及拟采取的措施。第十九条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的预计使用时间且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、预计投资收益等进行审慎分析，并提交股东大会审议批准。公司应当在股东大会审议通过新募集资金投资项目后，及时披露新项目的具体情况及后续进展情况。第二十一条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额；（五）是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在变相改变募集资金投向的行为；（六）保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（七）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（八）证券交易所要求的其他内容。单次补充流动资金时间不得超过十二个月。补充流动资金到期前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。补充流动资金到期后未归还，或单次补充流动资金时间超过十二个月，公司应及时向证券交易所报告并公告。第二十三条闲置募集资金在暂时不能用于补充流动资金的情况下，可用于投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（如国债、银行理财产品等），且必须符合以下条件：（一）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（四）投资期限不得长于十二个月，且投资产品不得质押；（五）投资产品不得有变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。当投资产品到期或进行转让后，公司应将本金及收益及时归还至募集资金专户，并公告产品的购买、持有及收益情况。第二十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。第二十五条公司实际使用募集资金时，应严格遵守财务管理制度和审批流程。财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和投入项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。第四章募集资金用途变更第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十七条公司应当在召开董事会和股东大会审议变更募集资金用途议案前，根据新的项目经营状况及未来的盈利预测，组织专业人员进行充分的可行性论证，并编制可行性研究报告，确保新项目具有良好的市场前景和盈利能力。第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时报告证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批或核准的情况（如适用）；（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；（五）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（六）证券交易所要求的其他内容。第二十九条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当对变更募集资金用途的合理性、必要性和可行性进行充分论证，并明确说明是否已对原项目的投资计划进行了审慎评估，原项目是否无法继续实施，变更后的项目是否具有更好的盈利前景和市场前景。第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当绝对控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第三十一条公司变更募集资金用途，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。股东大会审议变更募集资金用途议案时，应当向股东提供网络投票表决方式，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、交易的定价依据、交易价格是否公允、是否存在损害公司及中小股东利益的情形。第三十三条公司拟将募集资金投入新产品生产或新业务领域的，应当充分了解该产品或行业的市场前景、技术含量、竞争格局、行业政策等情况，并组织专业人员进行充分的可行性论证，编制详细的可行性研究报告。第三十四条公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，公司应当将节余资金用于补充流动资金（如有）或用于其他符合规定的用途；节余资金达到或者超过募集资金净额10%的，公司需经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。第三十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金用途的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第三十六条公司使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及超募金额等；（二）超募资金的使用计划及必要性；（三）补充流动资金或归还银行贷款的金额及期限；（四）预计节约财务费用的金额；（五）是否存在变相改变募集资金用途的行为；（六）保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（七）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（八）证券交易所要求的其他内容。超募资金用于永久性补充流动资金或归还银行贷款的，公司应当承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。第五章募集资金管理与监督第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，会计师事务所应当对公司募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。第三十八条当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期内产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品期限、产品类型等信息。第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第四十条监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。每半年度，监事会应当对募集资金使用情况进行专项检查，出具检查报告。检查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括项目资金的投入进度、项目质量、项目预期效益等；（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为；（四）募集资金使用是否存在违规情形；（五）其他需要说明的事项。第四十一条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。第四十二条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和投入项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。第四十三条董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。第四十四条公司当年存在募集资金使用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。第四十五条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期内产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品期限、产品类型等信息。第四十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。第四十七条公司的董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将视情节轻重给予相应处理，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。第六章募集资金使用情况的报告与披露第四十八条公司应当及时披露募集资金使用情况的相关信息，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。第四十九条《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应包括以下内容：（一）募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及本期使用金额、累计使用金额、当前余额等；（二）募集资金专户存放情况，包括各专户的银行名称、账号、存放金额等；（三）募集资金本期实际使用情况，包括募集资金的具体用途、使用金额、对应的项目名称等；（四）募集资金投资项目的实施进度、效益情况，包括是否达到计划进度和预计收益，如未达到，应说明原因；（五）用闲置募集资金补充流动资金的情况（如适用）；（六）用闲置募集资金进行现金管理的情况（如适用）；（七）募集资金置换预先投入自筹资金的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；（九）超募资金使用情况（如适用）；（十）募集资金使用的其他需要说明的情况。第五十条年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在年度报告中披露。鉴证报告应包含以下内容：（一）募集资金的管理制度是否建立健全并有效执行；（二）募集资金是否专户存放、三方监管协议是否有效执行；（三）募集资金的使用是否符合承诺的用途；（四）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和信息披露义务；（五）募集资金的使用是否存在变相改变用途、挪用等违规情形；（六）会计师事务所的结论性意见。第五十一条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后及时披露。第五十二条公司以发行证券作为支付手段购买资产或募集资金用于重大资产重组的，应当在相关资产权属变更后的连续三期年报中持续披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。第五十三条公司董事会、监事会及高级管理人员有责任保证公司披露的募集资金相关信息真实、准确、完整。凡违反本制度规定，致使公司信息披露违规，造成严重后果或恶劣影响的，公司将追究相关人员的责任。第七章附则第五十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十五条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。第五十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十七条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。在本制度生效之前，公司募集资金的管理参照本制度执行。以下为募集资金使用审批权限表，供公司内部管理参考：审批事项审批权限核心流程要求监督检查部门募集资金专户开立/变更董事会需签署三方监管协议，并及时公告董事会秘书处、财务部一般性项目资金支出总