股权激励管理办法

股权激励管理办法第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励机制，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称股权激励计划，是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工进行的长期激励。公司实行股权激励计划应当遵循诚实守信、规范运作、风险可控、出资自愿的原则。第三条本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司（以下统称“子公司”）的所有股权激励相关活动。公司子公司在执行股权激励计划时，应当参照本办法执行，且不得违反本办法的相关规定。第四条股权激励计划必须以规范、透明、公平为原则，严格遵循有关法律、法规和规范性文件的规定。公司的任何一名激励对象，通过所有有效的股权激励计划获授的公司股票数量，累计不得超过公司股本总额的1.0%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10.0%。上述所称的股本总额，是指本计划签署时公司已发行的股本总额。第五条本办法经公司股东大会审议通过后生效。除非根据本办法及相关法律法规规定或股东大会决议进行修改或废止，否则本办法长期有效。本办法的修订权、解释权均归公司董事会所有，但涉及重大条款的变更需提交股东大会审议。第二章管理机构第六条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本办法及股权激励计划；审议批准董事会提交的股权激励计划实施过程中的重大变更；审议批准董事、监事、高级管理人员的股权激励计划。第七条董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责提议股权激励计划的草案；负责提议股权激励计划的变更、终止；负责审核激励对象名单；负责授权薪酬与考核委员会制定具体的绩效考核指标并监督实施；负责根据股东大会的授权办理股权激励计划的相关事宜。第八条监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的激励对象名单进行核实，并对激励对象是否符合本办法规定的获授条件发表明确意见；负责对董事会薪酬与考核委员会的履职情况进行监督；负责定期对股权激励计划的实施情况进行核查，并发表核查意见。第九条董事会下设薪酬与考核委员会，作为股权激励计划的具体工作机构。薪酬与考核委员会的主要职责包括：拟定股权激励计划草案及相关的配套考核办法；拟定激励对象的获授条件、行权条件或解锁条件；负责对激励对象的个人绩效进行考核，并根据考核结果确认激励对象是否有权继续参与计划或行使权利；负责定期向董事会报告股权激励计划的执行情况。第十条公司董事会办公室、财务部、人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下，负责股权激励计划的具体数据测算、档案管理、信息披露配合等日常事务性工作。第三章激励对象第十一条激励对象的确定依据。本办法所确定的激励对象，原则上应为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象应当是在公司领取薪酬并建立劳动关系的在职人员。第十二条激励对象的范围。激励对象包括但不限于以下人员：（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；（二）公司核心技术人员、核心业务人员；（三）公司中层管理人员；（四）公司董事会认为需要激励的其他核心骨干员工。上述人员需在公司或其控股子公司全职工作，并与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同。第十三条有下列情形之一的，不得成为激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。如在本办法实施过程中，激励对象出现上述情形，公司有权取消其参与本次股权激励计划的资格，并视情节轻重决定是否追回其已获授但尚未行权/解锁的权益，甚至要求其返还已产生的收益。第十四条激励对象的核实。监事会应当对激励对象名单予以核实，并在股东大会或董事会审议股权激励计划前披露核实情况。监事会应当核实激励对象是否在名单内，是否符合本办法规定的获授条件，并发表明确意见。第四章标的股票来源、数量和分配第十五条标的股票来源。本计划所涉及的标的股票来源包括但不限于以下方式：（一）公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；（二）公司回购本公司A股普通股股票。若采用回购方式，公司需根据《公司法》等相关规定履行回购程序，回购的股份需按照规定予以注销或作为库存股用于股权激励。第十六条标的股票数量。本计划下拟授予的权益总量总计不超过公司股本总额的10.0%。公司因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项导致股本总额发生变动的，公司应按照所设定的调整方法对标的股票数量进行相应的调整。第十七条个人标的股票数量分配。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1.0%。激励对象获授的权益数量，应当根据公司岗位价值评估结果、个人绩效考核结果、公司业绩目标以及薪酬策略等因素综合确定。董事、高级管理人员获授的权益数量，应当以董事会薪酬与考核委员会提交的建议并经董事会审议批准的方案为准。第十八条预留权益。公司可以根据实际需要，在股权激励计划中设置预留权益，用于未来授予新引进的核心人才或新晋升的核心骨干。预留权益的比例不得超过本计划拟授予权益总量的20.0%。预留权益的授予对象必须符合本办法第十一条、第十二条的规定，且需在本计划经股东大会审议通过后的12个月内完成授予，否则预留权益失效。第五章有效期、授予日、限售期、解除限售/行权安排第十九条有效期。本计划的有效期自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起计算，最长不超过60个月（5年）。在有效期内，公司应当依据本办法及相关配套绩效考核办法，对激励对象进行分批次考核、解锁或行权。第二十条授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（一）公司定期报告公告前30日内；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。授予日由公司董事会根据相关法律法规及本办法确定。如遇相关法律法规对授予日另有规定的，则以法律法规规定为准。第二十一条限售期（禁售期）。限售期是指激励对象根据本计划获授的权益后，被锁定不得转让、用于担保或偿还债务的期间。限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月（视具体批次而定）。股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月（视具体批次而定）。在限售期/等待期内，激励对象不享有相关权益的分红、投票权，且该等权益不得转让、用于担保或偿还债务。第二十二条解除限售/行权安排。在限售期/等待期满后，激励对象可在公司董事会确认其满足解除限售/行权条件后，按照本计划规定的安排分批次办理解除限售/行权事宜。本计划设定的解除限售/行权比例及时间安排如下表所示（具体比例可根据实际情况调整，但需保持匀速或加速特征）：批次解除限售/行权时间可解除限售/行权数量占获授权益总量的比例第一批自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止30%第二批自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止30%第三批自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止40%上述各行权/解除限售期内，激励对象可对相应比例的权益进行操作。若各行权/解除限售期内公司业绩考核或个人绩效考核未达到目标，则该部分权益不得行权/解除限售，由公司按本计划规定的原则回购或注销。第二十三条激励对象买卖公司股票的窗口期限制。激励对象在公司授予权益、行权/解除限售等交易期间，以及定期报告公告前等敏感期内，不得买卖公司股票，严格遵守内幕信息知情人管理的相关规定。第六章授予价格与确定方法第二十四条授予价格的确定原则。授予价格应当公平、合理，不得损害公司、现有股东和激励对象的利益。授予价格的定价基准日可以为董事会审议通过本计划的议案公告日。第二十五条限制性股票的授予价格。若采用限制性股票作为激励工具，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（二）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。若采用其他定价方法，必须聘请独立财务顾问对定价的合理性及是否损害股东利益发表专业意见。第二十六条股票期权的行权价格。若采用股票期权作为激励工具，行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；（二）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。第二十七条定价调整机制。若在激励对象完成股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对授予价格或行权价格进行相应的调整。调整公式如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P'÷(1＋n)（二）缩股：P＝P'÷n（三）配股：P＝P'－(P'＋P''×n)÷(1＋n)（四）派息：P＝P'－V其中：P为调整后的授予价格/行权价格，P'为调整前的授予价格/行权价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率或缩股比例，P''为配股价格，V为每股的派息额。第七章授予条件与行权/解除限售条件第二十八条授予条件。公司同时满足下列条件时，激励对象方可获授权益：（一）公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。第二十九条公司层面业绩考核要求。激励对象行使权益/解除限售，需同时达到公司层面的业绩考核目标。公司层面的业绩考核指标通常包括但不限于：净利润增长率、加权平均净资产收益率（ROE）、主营业务收入增长率、每股收益（EPS）等。具体考核指标及目标值由董事会薪酬与考核委员会根据公司战略规划和年度经营计划制定。例如，设定如下考核指标：考核期间净利润增长率目标（A）加权平均净资产收益率目标（B）第一个行权/解除限售期A≥20%B≥10%第二个行权/解除限售期A≥30%B≥11%第三个行权/解除限售期A≥40%B≥12%若公司业绩考核指标达到上述目标值，则该考核期内的公司层面行权/解除限售比例为100%；若未达到，则该考核期内的公司层面行权/解除限售比例为0%，该部分权益由公司注销或回购。第三十条个人层面绩效考核要求。激励对象个人层面的绩效考核，由公司薪酬与考核委员会依据《绩效考核管理办法》对激励对象在每个考核年度的综合考评进行打分。考核结果通常划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，或者对应的分数区间。根据个人绩效考核结果确定激励对象当期的可行权/可解除限售比例。设定如下：考核结果优秀良好合格不合格标准系数（S）1.01.00.80激励对象当期实际可行权/可解除限售数量=激励对象当期计划可行权/可解除限售数量×公司层面行权/解除限售比例×个人层面标准系数（S）。若激励对象考核结果为“不合格”，则其当期对应的权益不得行权/解除限售，由公司注销或回购。第三十一条考核指标设置的合理性说明。公司设定的业绩考核指标，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩水平、未来发展战略规划及市场竞争格局等多方面因素，既具有一定的挑战性，又具备可实现性，有助于促进激励对象为提升公司业绩而努力，保障股东利益。第八章股权激励计划的调整程序第三十二条资本变动调整。若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权数量、行权价格或限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。董事会应按照上述第二十七条规定的调整方法对相关数据进行调整，并及时公告。第三十三条激励对象数量调整。若在本计划实施过程中，激励对象发生离职、死亡等情形导致其不再符合激励条件，公司应按照本办法的相关规定，对其已获授但尚未行权/解除限售的权益进行处理，并相应调整激励对象名单及权益数量。第三十四条调整程序。公司股东大会授权董事会依据本办法对股权激励计划的数量和价格进行调整。董事会做出调整决议后，应及时通知监事会并由监事会发表意见，同时按照信息披露的要求予以公告。律师事务所应当对上述调整是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定出具法律意见书。第九章激励计划的变更、终止及特殊情形处理第三十五条计划的变更。公司在股东大会审议通过本计划之前，可对本计划进行变更。变更需经董事会审议通过，并公告变更原因及变更内容。若变更导致提前终止、取消本次计划或改变激励对象范围、授予数量等核心条款，需提交股东大会审议。第三十六条计划的终止。公司发生下列情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未行权/解除限售的权益终止行使，由公司注销或回购：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（五）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的情形时，监事会应当就激励对象权益回购注销或终止事宜发表意见，律师事务所应当就相关事宜出具法律意见书。第三十七条公司控制权变更。若公司发生控制权变更（即在任何连续36个月内，公司的控股股东或实际控制人发生变更），本计划不作变更，仍按原计划执行。但若控制权变更导致公司主营业务发生根本性变化，或导致本次股权激励计划失去实施基础，董事会可以提议终止本计划，并提交股东大会审议。第三十八条激励对象离职。（一）激励对象合同到期，且不再续约的，或主动辞职的，其已获授但尚未行权/解除限售的权益不得行权/解除限售，由公司按授予价格（加上银行同期存款利息，若适用）回购注销。（二）激励对象因公司裁员而离职的，其已获授但尚未行权/解除限售的权益不得行权/解除限售，由公司按授予价格（加上银行同期存款利息）回购注销。（三）激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益不作变更，且个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件考核。（四）激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益由其继承人继承，且个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件考核。（五）激励对象因其他原因导致身故的，其已获授但尚未行权/解除限售的权益不得行权/解除限售，由公司按授予价格（加上银行同期存款利息）回购注销。第三十九条激励对象个人情况变化。（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司任职的，其已获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为公司独立董事、监事或单独持有合计达到公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，原则上不得参与股权激励计划，已获授但尚未行权/解除限售的权益应当终止行使，由公司回购注销。（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权/解除限售的权益，情节严重的，公司有权追回其已行权/解除限售所获得的收益。（三）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因导致岗位降级或调整，不属于本办法第三十八条规定的离职情形的，其已获授的权益继续有效，但需根据其新岗位的薪酬标准和绩效考核标准重新评估其后续的行权/解除限售条件，或由董事会决定对其已获授但尚未行权/解除限售的权益进行部分或全部回购注销。第四十条激励对象发生退休。激励对象达到国家规定的退休年龄而退休且返聘的，其已获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；若退休后不再返聘，其已获授但尚未行权/解除限售的权益不得行权/解除限售，由公司按授予价格（加上银行同期存款利息）回购注销。第十章会计处理与业绩影响第四十一条股权激励计划的会计处理。公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，确定权益工具的公允价值，并在本计划实施过程中确认相关成本或费用。该等成本或费用将在本计划的实施期限内按直线法摊销。第四十二条公允价值的确定方法。（一）对于股票期权，采用Black-Scholes期权定价模型确定期权在授予日的公允价值。该模型需要考虑的参数包括：标的股票现行价格、期权的行权价格、期权的有效期、标的股票的历史波动率、无风险利率等。（二）对于限制性股票，授予日的公允价值为授予日收盘价与授予价格之间的差额。第四十三条对公司业绩的影响。实施本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，并将在等待期内对公司的经营业绩造成一定压力。公司将在定期报告中披露因实施本计划导致的股份支付费用预计总额及各年度摊销金额。董事会薪酬与考核委员会应在确定激励对象名单后，测算本计划对公司财务状况和经营成果的影响，并在提交董事会的报告中予以说明。第四十四条财务影响示例。假设公司拟向100名激励对象授予100万份股票期权，授予日收盘价为20元，行权价格为10元，每份期权的公允价值为8元（经测算），则总成本为800万元。若分4年摊销，则每年需摊销200万元。这将对公司各年度的净利润产生相应的摊薄影响。第十一章信息披露第四十五条首次披露。董事会审议通过股权激励计划草案后，公司应及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见、监事会核查意见、法律意见书等文件。第四十六条定期报告披露。公司应当在年度报告、半年度报告