2026年汉坤律师事务所笔试题目及答案

2026年汉坤律师事务所笔试题目及答案

一、单项选择题（每题2分，共10题）1.根据《中华人民共和国公司法》(2024修订)，有限责任公司股东对外转让股权，其他股东在收到书面通知后未答复的，视为：A.同意转让B.不同意转让C.要求购买D.放弃优先购买权2.2025年生效的《中华人民共和国证券法》实施全面注册制后，首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件审核主要由谁负责？A.中国证监会发行审核委员会B.上海证券交易所C.保荐机构D.中国证券业协会3.依据《民法典》合同编，下列哪种情形下，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同？A.因不可抗力致使不能实现合同目的B.在履行期限届满前，当事人一方明确表示不履行主要债务C.合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平D.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的4.根据《个人信息保护法》，处理个人信息应当取得个人同意。在下列哪种情形下，个人信息处理者无需取得个人单独同意即可处理其个人信息？A.为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需B.为应对突发公共卫生事件所必需C.为公共利益实施新闻报道所必需D.处理已公开的个人信息5.在涉外民事诉讼中，根据我国《民事诉讼法》，当事人可以协议选择管辖法院。但下列哪类纠纷不得协议选择外国法院管辖？A.涉外不动产纠纷B.涉外合同纠纷C.涉外侵权纠纷D.涉外知识产权纠纷6.根据《反垄断法》(2022修正)，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向哪个机构申报？A.国家发展和改革委员会B.国家市场监督管理总局C.商务部D.国务院反垄断委员会7.依据《企业破产法》，在人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定：A.必须继续履行B.必须解除C.继续履行或者解除D.中止履行8.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，以公益为目的的非营利法人、非法人组织提供的担保，其效力如何？A.有效B.无效C.效力待定D.可撤销9.在风险投资（VC）交易中，常见的“优先清算权”条款主要保障了哪类投资者的权益？A.普通股股东B.创始人C.优先股股东D.债权人10.根据《数据出境安全评估办法》，数据处理者向境外提供重要数据，应当：A.自行进行安全评估并向网信部门备案B.通过国家网信部门组织的数据出境安全评估C.无需进行安全评估，仅需获得个人同意D.向所在地省级网信部门报备即可二、填空题（每题2分，共10题）1.根据《公司法》(2024修订)，有限责任公司设董事会的，其成员为______人。但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名董事，不设董事会。2.《民法典》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为______年。法律另有规定的，依照其规定。3.依据《证券法》，在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究______责任。4.根据《个人信息保护法》，个人信息处理者处理敏感个人信息，应当取得个人的______同意。5.《反垄断法》所称的垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者______行为。6.在破产程序中，第一次债权人会议由______召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。7.根据《专利法》，发明或者实用新型专利权的保护范围以其______的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求。8.依据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》，当事人之间就外商投资企业相关事宜达成的补充协议对已获批准的合同______变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。9.在VIE（可变利益实体）架构中，通常通过一系列______协议来实现对境内运营实体的控制和经济利益的输送。10.根据《网络安全法》，国家实行网络安全______制度。网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行安全保护义务。三、判断题（每题2分，共10题）1.根据《公司法》，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。（）2.《民法典》规定，保证期间是确定保证人承担保证责任的期间，不发生中止、中断和延长。（）3.依据《证券法》，证券发行注册制的核心是信息披露，证券监督管理机构不对证券的投资价值进行实质性判断。（）4.《个人信息保护法》要求处理个人信息应当遵循最小必要原则，即处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。（）5.根据《反垄断法》，经营者能够证明所达成的协议属于为改进技术、研究开发新产品的，可以不被禁止。（）6.《企业破产法》规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。（）7.依据《商标法》，仅有本商品的通用名称、图形、型号的标志不得作为商标注册。（）8.在红筹架构中，境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资，无需办理外汇登记（如37号文登记）。（）9.对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism,VAM）在投资方与目标公司股东之间签订，只要不违反法律强制性规定，通常被认定为有效。但投资方与目标公司本身的对赌协议，若涉及股权回购或金钱补偿，可能因损害公司及债权人利益而被认定无效。（）10.根据《数据安全法》，国家建立数据分类分级保护制度，根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度，对数据实行分类分级保护。（）四、简答题（每题5分，共4题）1.简述《民法典》合同编中关于格式条款提供方提示和说明义务的规定，以及未尽该义务的法律后果。2.简述注册制下科创板、创业板首次公开发行股票并上市的主要条件（至少列举四项）。3.简述《个人信息保护法》下个人信息处理者处理个人信息应遵循的基本原则。4.简述在跨境投资并购交易中，法律尽职调查（LegalDueDiligence）的主要目的和核心内容。五、讨论题（每题5分，共4题）1.试讨论《公司法》(2024修订)引入授权资本制（允许公司章程或股东会授权董事会在授权资本数额内发行股份）对公司和资本市场可能带来的影响。2.结合《数据出境安全评估办法》和《个人信息出境标准合同办法》，讨论中国企业向境外提供数据的主要合规路径及其适用场景。3.分析在“双碳”（碳达峰、碳中和）目标背景下，绿色金融相关法律法规（如绿色债券、ESG信息披露等）的发展趋势及其对企业和律师业务的影响。4.讨论在反垄断监管日益趋严的背景下，大型互联网平台企业经营者集中（并购）申报面临的主要挑战与合规要点。---答案及解析一、单项选择题1.A（解析：公司法第84条，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。）2.B（解析：注册制下，交易所负责发行上市审核，证监会负责注册。）3.C（解析：A、B、D项为法定解除情形；C项为情势变更，可请求变更或解除合同。）4.A（解析：A项属于“订立履行合同所必需”的非同意情形。B、C属于其他合法情形，但仍需注意必要性、公开方式等限制。D项处理方式需符合个人信息被公开时的用途。）5.A（解析：民诉法第34条，因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院专属管辖，不得协议选择外国法院。）6.B（解析：反垄断法第26条，经营者集中达到申报标准的，应向国务院反垄断执法机构即国家市场监督管理总局申报。）7.C（解析：破产法第18条，管理人对双方均未履行完毕的合同有权选择继续履行或解除。）8.B（解析：民法典担保制度解释第6条，以公益为目的的非营利法人、非法人组织提供的担保无效。）9.C（解析：优先清算权是优先股股东的一项核心权利，保证其在公司清算时优先于普通股股东获得分配。）10.B（解析：数据出境安全评估办法第4条，向境外提供重要数据，应申报并通过网信部门组织的安全评估。）二、填空题1.三至十三2.三3.法律4.单独5.协同6.人民法院7.权利要求书8.不构成实质性9.控制（或：协议控制）10.等级保护三、判断题1.错（解析：公司法第157条，发起人股份自公司成立之日起一年内不得转让。但公司上市后，其股份的转让还需遵守交易所规则及限售承诺。）2.对（解析：民法典第692条，保证期间是除斥期间，不中止、中断、延长。）3.对（解析：注册制以信息披露为核心，监管机构关注信息的真实、准确、完整，不进行价值判断。）4.对（解析：个人信息保护法第6条明确规定处理个人信息应遵循最小必要原则。）5.对（解析：反垄断法第20条规定了豁免情形，包括为改进技术、研发新产品等。）6.对（解析：破产法第43条，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。）7.对（解析：商标法第11条，仅有本商品的通用名称、图形、型号的标志缺乏显著特征，不得注册。）8.错（解析：根据37号文《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民个人设立或控制境外SPV需办理外汇登记。）9.对（解析：司法实践区分“与股东对赌”有效和“与公司对赌”无效/部分无效（需审查是否损害公司及债权人利益）。）10.对（解析：数据安全法第21条明确规定建立数据分类分级保护制度。）四、简答题1.提供方需采取合理方式提示对方注意免除或减轻其责任等重大利害关系条款。按对方要求，对该条款予以说明。未提示或说明，致对方未注意或理解该条款的，对方可主张该条款不成为合同内容。2.(1)主体资格：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；(2)业务与经营：业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；(3)财务与内控：会计基础规范，内控制度健全有效；(4)市值与财务指标：满足科创板/创业板各自设定的市值及营收/净利润/现金流等组合标准；(5)股权清晰：股权清晰稳定，无重大权属纠纷；(6)合规性：发行人及其控股股东、实控人最近3年无重大违法。3.遵循：合法、正当、必要和诚信原则；目的明确合理与最小必要原则；公开透明原则；质量保证与安全保障原则；个人信息处理者责任原则（需对个人信息处理活动负责）。处理敏感个人信息等情形还需取得单独同意。4.目的：识别、评估交易潜在的法律风险、障碍和负债，为交易结构设计、价格谈判、合同条款拟定（尤其是陈述保证、赔偿条款）及交易决策提供依据。核心内容包括：公司主体资格与存续、股权结构与历史沿革、重要资产（动产、不动产、知识产权）权属与限制、重大合同、劳动人事、诉讼仲裁与行政处罚、环保与安全、行业监管合规、税务、关联交易与同业竞争等。五、讨论题1.积极影响：提升公司融资灵活性（董事会可适时根据市场及需求发行股份，无需频繁召开股东会），提高决策与资本运作效率；增强公司应对市场变化的敏捷性；便利引入战略投资者或实施股权激励。潜在挑战：对董事会的授权需明确边界，防范权力滥用损害股东权益；对中小股东保护提出更高要求（如授权额度、发行定价、配售机制需公平）；对公司治理水平（董事会独立性、勤勉尽责）要求更高；需配套完善信息披露要求。趋势是推动公司自治与效率提升。2.主要合规路径：(1)通过国家网信部门组织的安全评估（重要数据出境、特定数量规模以上的个人信息出境等法定情形）；(2)签订网信部门制定的标准合同备案（适用于非评估范围的个人信息出境）；(3)取得个人信息保护认证；(4)法律、行政法规或网信部门规定的其他条件（如取得个人单独同意）。适用场景：评估路径针对高风险场景（重要数据、大规模个人信息）。标准合同路径是重要且较常用的通用路径，适用于大多数非高风险的个人信息出境。认证路径作为补充。企业需结合自身数据类型、规模、出境目的及接收方情况选择适用路径，并履行相应义务。3.发展趋势：(1)强制性与标准化：ESG信息披露要求（尤其环境维度）趋于强制化和标准化（如证监会、交易所规则）；(2