股权转让债权债务协议书

股权转让债权债务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

甲方法定代表人/负责人：张三，性别，1955年5月15日出生，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX中心1202室，

乙方法定代表人/负责人：李四，性别，1968年10月22日出生，身份证号码联系方式

**协议简介：**

鉴于甲方为从事商业地产开发与运营的企业，拥有多项商业地产项目及相关债权债务，现甲方拟通过股权转让方式将所持有的XX商业管理有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权及相关债权债务转让给乙方；

鉴于乙方为专业的商业管理服务机构，具备丰富的商业地产运营经验及风险处理能力，并有意向受让目标公司股权及相关债权债务，以整合资源、拓展业务范围；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就股权转让及相关债权债务的交接事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司股权的处置需求，以及乙方对目标公司商业运营价值的认可。目标公司作为一家从事商业地产租赁、物业管理及增值服务的企业，在运营过程中形成了相应的债权债务关系。甲方通过转让股权实现资产重组，而乙方通过受让股权整合优质商业资源，双方合作符合市场发展规律及各自战略布局。协议的执行将涉及股权变更登记、债权债务审计、资产评估、法律尽职等环节，需双方紧密配合确保交易顺利完成。本协议的签订不仅明确了双方权利义务，也为后续的债权债务处理提供了法律依据，确保交易风险可控、流程规范。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的目标公司（即XX商业管理有限公司，以下简称“目标公司”）100%股权转让给乙方，并就相关债权债务的承担、处理及交接事宜达成一致安排。协议范围包括但不限于：目标公司股权的转让流程、转让价格及支付方式、目标公司资产与负债的审计与确认、债权债务的剥离方案、过渡期管理、违约责任以及争议解决机制等。具体内容涉及股权交割文件签署、工商变更登记办理、财务资料移交、债权债务清单确认、瑕疵担保承诺、以及双方在交易过程中应履行的通知、协助、保密等义务，旨在确保股权转让交易合法、合规、平稳完成，并明确后续债权债务处理的权利义务边界。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX商业管理有限公司，其工商注册号为91310100MA01XXXX9，以下简称“目标公司”。

2.**股权转让**：指甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方的行为。

3.**债权债务**：指目标公司在股权转让生效前所拥有的全部债权及承担的全部债务。

4.**资产清单**：指目标公司在股权转让审计期间经双方确认的包含所有资产的项目清单及评估价值。

5.**负债清单**：指目标公司在股权转让审计期间经双方确认的包含所有负债的项目清单及确认金额。

6.**过渡期**：指本协议签署之日起至目标公司股权工商变更登记完成之日止的期间。

7.**股权转让协议**：指甲乙双方签署的关于目标公司股权转让的具体法律文件。

8.**生效条件**：指本协议项下所有约定条件满足后，本协议及股权转让协议即具有法律约束力。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权利**：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款；有权要求乙方配合完成目标公司的工商变更登记手续；有权就目标公司股权转让前的经营活动及财务状况提出合理审计要求。

（2）**义务**：

a.**股权交付义务**：甲方应保证其是目标公司100%合法的股东，并有权进行本次股权转让。甲方应在收到乙方全额股权转让款后[10]个工作日内，配合乙方办理目标公司股权变更登记所需的相关手续，包括但不限于提供法定代表人身份证明、签字权授权书、公司章程修正案等文件，确保股权顺利转移至乙方名下。

b.**信息与资料提供义务**：甲方应向乙方或其指定的审计机构全面、真实、准确地提供目标公司自成立以来至本协议签署之日止的所有财务报表、审计报告、纳税申报表、重大合同、资产权属证明、劳动关系信息、诉讼仲裁材料等与目标公司经营及债权债务相关的全部文件和信息，并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性。对于因甲方提供虚假资料或隐瞒重要信息导致乙方产生损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

c.**债权债务处理义务**：甲方应保证其在签署本协议时已充分了解并愿意按本协议附件一《债权债务清单》的约定承担目标公司的债权债务。甲方有义务配合乙方对目标公司债权债务进行审计、核实，并在过渡期内对未转移的债权债务承担担保责任，直至该等债权债务按本协议约定完成转移或处理。

d.**权利瑕疵担保义务**：甲方保证其对目标公司股权享有完全、无负担的所有权，不存在任何形式的抵押、质押、查封或其他第三方权利限制。如因甲方原因导致股权存在权利瑕疵，致使乙方无法完成股权登记或产生损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

e.**配合与协助义务**：甲方应积极配合乙方完成目标公司税务清算、员工安置、关联交易清理等过渡期工作，并应乙方要求提供必要的法律文件或签署相关法律文件以支持股权变更及债权债务处理。

f.**保密义务**：对于在签署及履行本协议过程中知悉的乙方商业秘密及敏感信息，甲方应承担保密义务，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权利**：

a.**受让股权权利**：乙方有权要求甲方按照本协议约定交付目标公司股权，并有权要求甲方配合完成股权变更登记手续。

b.**审计与评估权利**：乙方有权对目标公司的财务状况、资产质量、债权债务进行全面审计和评估，并根据审计结果要求调整股权转让价格或债权债务承担方案。

c.**债权债务处置权利**：乙方有权根据本协议约定对目标公司的债权债务进行接收、管理和处置，并要求甲方就未转移或处理的债权债务承担补充赔偿责任。

d.**获得履约保障权利**：乙方有权要求甲方提供必要的担保或承诺以保障本协议项下义务的履行，特别是债权债务的完整转移。

e.**知情权与监督权**：乙方有权查阅目标公司在本协议签署前的所有经营记录、财务文件及法律文件，并有权监督甲方在过渡期内的行为是否符合本协议约定。

（2）**义务**：

a.**支付股权转让款义务**：乙方应按照本协议附件二《股权转让协议》约定的金额及支付方式，在[具体日期或条件]前将股权转让款足额支付至甲方指定的银行账户。乙方支付股权转让款是甲方履行交付股权及其他义务的前提条件。

b.**债权债务承接义务**：乙方应按照本协议附件一《债权债务清单》的约定，对目标公司的债权债务进行承接。乙方有权要求甲方对清单中存在争议或审计发现遗漏的债权债务进行补充确认或提供解决方案。

c.**风险自担义务**：乙方应自行承担对目标公司进行尽职的风险，并自行判断接受目标公司股权及相关债权债务的可行性。对于尽职后发现的潜在风险或问题，乙方应自行决定是否要求调整交易条款或解除协议。

d.**履行工商变更义务**：乙方应按照本协议约定及时办理目标公司股权变更登记所需的内部审批手续，并在甲方提供完整有效文件后[10]个工作日内配合甲方完成工商变更登记。

e.**过渡期管理义务**：在过渡期内，乙方应负责目标公司的日常经营管理，并确保公司业务稳定运行。乙方应采取合理措施防止目标公司发生重大资产流失、债务违约或法律纠纷，但甲方仍需对过渡期内目标公司的行为承担最终责任。

f.**保密义务**：对于在签署及履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密及敏感信息，乙方应承担保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。双方的保密义务不因本协议的终止而解除。

g.**员工安置与关联交易处理**：乙方应负责处理目标公司员工的劳动关系问题，并按照相关法律法规及本协议约定清理关联交易，甲方应提供必要协助。

h.**税务合规义务**：乙方应负责处理目标公司股权转让相关的税务事宜，并保证税务处理的合规性，甲方应配合提供所需资料。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认目标公司100%股权转让的总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

转让价款的支付采用分期支付方式：

第一期：乙方应在本协议签署之日起[5]个工作日内，向甲方支付转让价款总额的[30%]，即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥11,500,000.00），并将款项支付至甲方指定的以下银行账户：户名：XX房地产开发有限公司；开户银行：中国工商银行北京建国路支行；账号：6222020100123456789。

第二期：乙方应在前一期款项支付完毕且目标公司股权变更登记手续已办理完毕之日起[5]个工作日内，向甲方支付转让价款总额的[70%]，即人民币贰仟叁佰贰拾伍万元整（¥23,250,000.00），并将款项支付至甲方指定的以下银行账户：户名：XX房地产开发有限公司；开户银行：中国工商银行北京建国路支行；账号：6222020100123456789。

甲方应在收到每期款项后[3]个工作日内向乙方提供等额、合法有效的收款凭证。任何一期款项的逾期支付，均视为甲方违约，应按照本协议第六条约定承担违约责任。

双方确认，转让价款已包含目标公司100%股权的转让款，以及本协议签署之日前目标公司所负全部债务的承担义务。乙方无需另行支付其他任何费用，除非本协议另有约定或双方另有书面协议。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权变更登记完成且所有债权债务按照本协议约定处理完毕之日终止。

2.**关键时间节点**：

a.**协议签署**：甲乙双方应在本协议约定的期限内完成协议签署。

b.**股权交割与变更登记**：甲方应在收到第一期股权转让款后[10]个工作日内，配合乙方完成目标公司股东名册的变更，并向工商行政管理部门提交变更登记申请。乙方应在甲方提供所需文件后[5]个工作日内完成内部审批流程，并积极配合工商部门完成股权变更登记手续。工商变更登记手续应在双方共同协作下于第一期款项支付完毕后[30]个工作日内完成。

c.**债权债务审计与确认**：本协议签署后[15]个工作日内，双方应指定或委托具有资质的会计师事务所对目标公司截至本协议签署之日的财务报表及债权债务情况进行审计。审计报告应在指定审计机构进场后[30]个工作日内出具，双方应在收到审计报告后[10]个工作日内就审计结果达成一致，并签署《债权债务确认书》。如双方对审计结果有异议，应在上述期限内通过友好协商解决；协商不成的，可按照本协议第十三条约定处理。

d.**过渡期**：股权工商变更登记完成之日起至该登记信息在国家企业信用信息公示系统上完全更新显示乙方为股东之日止，为过渡期，期限不超过[6]个月。过渡期内，目标公司的经营管理、员工安置、资产维护、债务履行等事宜按照本协议附件三《过渡期管理安排》执行。甲方在过渡期内应对目标公司的行为承担全部责任，乙方应尽到善良管理人的注意义务。

e.**尾款支付**：第二期股权转让款应在股权变更登记手续办理完毕之日起[5]个工作日内支付。

f.**最终结算**：债权债务处理完毕且过渡期结束后的[10]个工作日内，双方应进行最终结算，确认无其他争议事项后，本协议项下的主要义务即告履行完毕。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付股权转让款**：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付第一期或第二期股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[千分之零点五]向乙方支付违约金。逾期超过[10]日的，乙方有权解除本协议及《股权转让协议》，甲方除应支付全部转让价款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、寻找替代交易对象的费用等。甲方逾期支付任何一期款项，亦视为未能满足本协议项下的先决条件，乙方有权要求甲方承担本条所述违约责任并解除协议。

b.**股权权利瑕疵**：如甲方在协议履行中发现目标公司股权存在本协议第二条定义的权利瑕疵（如抵押、质押、查封或其他权利负担），且该瑕疵在协议签署时未向乙方充分披露，甲方应立即通知乙方。甲方应在收到通知后[5]个工作日内以现金方式向乙方支付相当于转让价款总额的[10%]的违约金，作为对乙方损失的补偿。如该瑕疵导致乙方无法完成股权变更登记或无法行使股东权利，甲方除支付违约金外，还应承担全部赔偿责任，并应乙方要求继续履行协议或解除协议并退还全部转让价款及违约金。

c.**隐瞒重大债权债务**：如甲方在协议签署或尽职期间故意或因重大过失隐瞒目标公司的重大债权（如未列入清单的金额超过[特定标准]的债权）或重大债务（如未列入清单的金额超过[特定标准]的债务），导致乙方在协议履行后承担额外责任或损失，甲方应立即向乙方支付相当于隐瞒金额[20%]的违约金。乙方有权要求甲方在合理期限内补充清偿该等隐瞒的债权或提供相应担保。若甲方无法在合理期限内完成，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的转让价款并支付违约金，并赔偿乙方的全部损失。

d.**违反信息提供义务**：如甲方未能按照本协议第三条第1款（2）项约定提供真实、完整、准确的资料，导致乙方产生损失（包括但不限于审计机构费用、第三方索赔费用等），甲方应承担全部赔偿责任。对于因资料虚假或不完整导致的直接损失，甲方应足额赔偿；对于间接损失，甲方应承担不超过直接损失[30%]的赔偿责任。

e.**过渡期责任**：在过渡期内，如目标公司发生重大经营风险、资产重大损失、重大法律纠纷或违反相关法律法规导致乙方利益受损，且该等事件的发生与甲方在目标公司经营管理中的不当行为或未履行应尽义务有直接因果关系，甲方应承担全部赔偿责任，并应乙方要求提供担保或采取补救措施。

2.**乙方违约责任**：

a.**逾期支付股权转让款**：如乙方未按本协议第四条约定按时足额支付第一期或第二期股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[千分之零点五]向甲方支付违约金。逾期超过[10]日的，甲方有权解除本协议及《股权转让协议》，乙方除应支付全部转让价款及累计违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

b.**违反债权债务承接义务**：如乙方明确表示或以其行为表明拒绝按照本协议附件一《债权债务清单》及《债权债务确认书》约定承接目标公司的债权债务，乙方应向甲方支付转让价款总额的[10%]作为违约金，并赔偿甲方因此产生的直接损失。甲方有权解除协议，乙方应退还已支付的转让价款及违约金。

c.**无法完成股权变更登记**：如因乙方原因（非甲方原因或不可抗力所致），导致目标公司股权变更登记无法完成，乙方应向甲方支付转让价款总额的[20%]作为违约金。若乙方坚持完成交易，则应在完成股权变更登记后[30]日内向甲方支付上述违约金。

3.**违约金的调整**：双方同意，本协议项下的违约金条款是对违约行为的一种补偿机制，并非对损失的完全弥补。任何一方在违约后，仍有权要求违约方赔偿其实际遭受的全部损失，包括直接损失与可预见的间接损失。若约定的违约金低于实际损失，守约方有权要求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

4.**责任竞合与独立**：本协议项下的各项违约责任条款是独立的，任一违约行为的发生，均不影响其他违约责任条款的适用。如发生多项违约行为，相关违约责任应分别计算并合并承担。

5.**损失赔偿上限**：除非本协议另有明确约定，任何一方在本协议项下的累计损失赔偿总额不应超过本协议转让价款总额的[30%]。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等客观情况包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、征用、法律法规的变更或调整）、社会事件（如骚乱、罢工）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过[15]日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**通知与证明**：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，说明事件发生的时间、地点、性质以及对协议履行可能造成的影响。通知应在事件发生后[5]个工作日内以书面形式（包括但不限于传真、电子邮件、快递送达）送达对方。通知发出后[10]日内，应向对方提供不可抗力事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、公证书、损失评估报告等。

3.**责任免除**：如因不可抗力事件导致本协议任何一项或多项条款无法履行，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

a.**部分履行或解除**：若不可抗力事件仅影响协议部分条款的履行，则受影响条款的履行义务暂时中止。若不可抗力事件导致协议目的无法实现或协议大部分内容无法履行，且在事件消除后[30]日内无法恢复履行条件的，任何一方均有权通知对方解除本协议。解除协议后，已履行部分不再返还，但已产生的费用应按实际情况结算。因不可抗力导致的合同解除，双方互不承担违约责任，但应相互协作处理已产生的债权债务关系及财产返还事宜。

b.**损失承担**：不可抗力事件导致任何一方产生额外费用或损失的，除非该费用或损失是由不可抗力事件另一方的故意或重大过失造成的，否则该费用或损失由各方自行承担。双方应相互通知并协助保留与不可抗力事件相关的证据。

4.**不可抗力免责的特别约定**：双方确认，无论发生何种不可抗力事件，均不免除本协议中关于保密义务、违约责任（因不可抗力本身导致的损失除外）、争议解决等条款的效力，除非不可抗力事件本身直接导致相关条款无法适用。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字盖章后即具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.**诉讼**：如在提交仲裁前，双方未能就仲裁机构达成一致，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。对于仲裁机构的选择，双方应在争议发生后[15]日内书面确认最终选定的仲裁机构。如未能在上述期限内确认，则争议应由目标公司注册地有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，除争议案件外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.**管辖优先**：双方同意，本协议仲裁条款具有独立性，仲裁机构有权就仲裁协议的效力以及因订立、效力、解释、履行本协议所发生的或与之有关的一切争议进行仲裁。任何一方在本协议签订后，不得因管辖权异议而拒绝将争议提交仲裁。

5.**律师费**：除非仲裁裁决或法院判决明确由败诉方承担，否则任何一方因提起仲裁或诉讼而支付的律师费及其他相关费用，由该方自行承担。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[3]个工作日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发出的通知，在发出当日或邮寄当日视为送达。以电子邮件方式发出的通知，在发送成功时视为送达，但收件人证明未收到者除外。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议标的事项提出与本协议内容不符的主张或抗辩。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最