优先受偿权协议书签订

优先受偿权协议书签订1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：中国上海市静安区南京西路99号XX广场5层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发有限公司与乙方XX商业管理有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方拟开发的XX商业综合体项目（以下简称“项目”）的优先受偿权事宜达成一致，特制定本协议。项目位于北京市朝阳区核心商业区，总建筑面积约15万平方米，计划分两期开发，首期建筑面积约8万平方米，包含零售商业、餐饮娱乐及办公空间。甲方作为项目开发主体，已获得相关政府部门批准的建设用地及建设工程规划许可证，并已完成项目前期投入。乙方作为专业的商业管理公司，在商业地产运营领域拥有丰富的经验及广泛的商户资源，拟与甲方合作运营项目首期商业部分，并基于长期合作需求，就项目未来债权实现过程中的优先受偿权事项进行特别约定。本协议旨在明确双方在项目开发、建设及后续债权实现过程中的权利义务，确保乙方在特定情形下的优先受偿权益得到保障，从而促进双方合作关系的稳定与可持续发展。协议的签订基于双方对项目商业前景的共识，以及乙方对项目运营管理的承诺，是双方合作框架的重要组成部分，与后续关于项目开发建设、商业运营、债权担保等相关协议共同构成完整的合作体系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确并确认甲方（买方/出租方/委托方）在特定条件下对乙方（卖方/承租方/服务提供方）提供的与XX商业综合体项目相关的财产或权益所享有的优先受偿权。具体范围包括但不限于：界定优先受偿权的触发条件、受偿范围、受偿顺序及实现方式；明确双方在维护优先受偿权方面的配合义务；以及设定相关保障措施，以保障乙方在项目债权实现过程中的优先受偿权益得以落实。本协议旨在为双方在项目开发建设及后续运营管理过程中涉及的资金支付、债权保障等事项提供清晰的法律依据，确保双方权利义务的明确性，降低潜在的法律风险，促进项目的顺利推进及长期稳定运营。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“项目”指位于北京市朝阳区朝阳区核心商业区，由甲方负责开发建设的XX商业综合体项目；“优先受偿权”指在项目特定债权实现时，甲方对乙方提供的担保财产或与项目相关的其他财产享有的优先于其他普通债权受偿的权利；“开发建设”包括项目的设计、工程建造、装修装饰等所有与项目形成相关性的活动；“商业运营”指项目建成后的物业管理、招商招租、营销推广、租金收取及日常维护等经营活动；“担保财产”指乙方为支持本协议项下优先受偿权的实现而提供的具体财产，包括但不限于设备、知识产权、应收账款或其他财产权益；“配合义务”指甲方在优先受偿权实现过程中根据本协议约定所应履行的通知、协助、证明等行为；“资金支付”指与项目开发建设、商业运营相关的各类款项的支付，包括但不限于工程款、货款、服务费、租金等；“债权实现”指与项目相关的各类债权要求得到清偿的过程，包括破产清算、强制执行或其他法定程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权在本协议框架内，依据项目进展及资金需求，合理规划与项目相关的资金支付计划，并有权要求乙方提供必要的履约保障。

（2）在满足本协议约定的优先受偿权触发条件时，甲方有权依据本协议约定主张并行使优先受偿权，包括要求乙方提供相关财产线索、配合办理财产保全或过户手续等。

（3）甲方有权监督乙方在本协议项下义务的履行情况，特别是与优先受偿权相关的财产提供及维护情况。

甲方的义务：

（1）甲方应按照项目开发建设及商业运营的进度，按时足额支付乙方应得的工程款、服务费、租金及其他与项目相关的款项。甲方应确保资金支付流程的透明与规范，并优先保障与优先受偿权相关的款项支付路径的畅通。

（2）甲方应在知晓可能触发优先受偿权情形时，及时通知乙方，并主动提供项目财务、资产等方面的真实、完整信息，配合乙方进行优先受偿权的评估与实现工作。甲方应确保相关文件、记录的完整性，并配合乙方办理财产查封、评估、拍卖等手续。

（3）甲方应保证项目开发建设及商业运营活动的合法合规，避免因甲方自身违约行为导致项目无法按计划推进或价值大幅减损，从而影响优先受偿权的实现。若因甲方原因导致项目陷入法律纠纷或资产被查封，甲方应采取措施减少损失，并应优先保障优先受偿权的实现顺位。

（4）甲方应在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，不得擅自处置与优先受偿权相关的担保财产或项目收益，且应在处置前通知乙方，确保优先受偿权的优先地位不受影响。

（5）甲方应保证其提供的所有与优先受偿权相关的陈述和保证均真实、准确、完整，无任何误导性信息，并对因违反该等陈述和保证给乙方造成的损失承担赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权在本协议框架内，要求甲方按照约定支付工程款、服务费、租金等款项，并有权依据项目进度及资金使用计划，合理调配资源。

（2）当满足本协议约定的优先受偿权触发条件时，乙方有权依法主张并行使优先受偿权，要求优先受偿与该项目相关的债权。乙方有权要求甲方提供必要的配合，包括但不限于提供财产线索、协助办理相关手续等，甲方应予以配合。

（3）乙方有权获得甲方就项目开发建设及商业运营所提供的真实、准确的项目进展报告及财务信息，以便乙方评估优先受偿权的可实现性及风险。

乙方的义务：

（1）乙方应按照项目开发建设及商业运营的要求，提供符合标准的产品或服务，确保项目质量，并配合甲方完成相关验收流程。乙方应确保其提供的设备、技术、管理服务等符合合同约定，并对因自身原因造成的质量问题或运营问题承担全部责任。

（2）乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供用于设立优先受偿权的担保财产清单、权属证明及其他必要文件，并确保担保财产的权属清晰、无权利负担或争议。乙方应配合甲方对担保财产进行价值评估、登记或备案（如需），并承担因提供不实或遗漏信息而产生的责任。乙方应妥善保管担保财产，维持其价值，并在本协议约定的优先受偿权期间内，未经甲方书面同意，不得擅自处分担保财产。如乙方需转让、出租、抵押担保财产，应事先书面通知甲方，并确保甲方的优先受偿权不受影响。

（3）乙方应积极配合甲方进行项目招商招租及运营管理工作，利用自身资源优势，提升项目商业价值，确保项目收益的稳定与最大化，从而间接保障优先受偿权的实现基础。乙方应定期向甲方汇报招商招租进展、租金收取情况及运营费用支出情况，并接受甲方的监督。

（4）乙方应在知晓可能触发优先受偿权情形时，主动通知甲方，并积极配合甲方启动优先受偿权实现程序。乙方应提供必要的协助，包括但不限于提供相关合同、文件、财产线索等，并应配合甲方与第三方进行谈判、协商或法律诉讼，以维护甲方的债权利益。

（5）乙方应保证其提供的所有与优先受偿权相关的陈述和保证均真实、准确、完整，无任何误导性信息，并对因违反该等陈述和保证给甲方造成的损失承担赔偿责任。乙方应避免任何可能损害项目价值或甲方债权实现的行为，如乙方自身陷入债务危机或法律纠纷，可能影响其履行在本协议项下义务时，应立即通知甲方并积极寻求解决方案，以减少对甲方优先受偿权的潜在不利影响。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下优先受偿权的设立本身不涉及直接的价款支付，但与优先受偿权的实现相关联的费用及款项支付遵循以下条件：

1.甲方应按照项目开发建设及商业运营的进度节点，按时足额支付乙方应得的工程款、服务费、租金等款项。具体支付标准及时间表应参照双方另行签订的《项目开发建设合同》或《商业运营合作协议》执行，本协议作为优先受偿权保障条款，确保甲方在这些核心款项的支付上承担优先保障责任。

2.在触发优先受偿权时，甲方负责清偿其与项目相关的全部到期债务，并在清偿其他同等优先级债权之后，首先用于偿还乙方的优先受偿债权。优先受偿债权的具体金额以经具有管辖权的人民法院或仲裁机构确认的数额为准，或按照本协议附件一（如有）约定的计算方式确定。

3.与优先受偿权实现直接相关的必要费用，如财产评估费、拍卖费、律师费、诉讼费等，在优先受偿财产变现后，应优先从变现款项中扣除。除非双方另有约定，超出优先受偿财产变现价值且尚未受偿的债权部分，甲方应在承担相应责任后，依据普通债权人的受偿规则处理。甲方应确保其提供的用于优先受偿的财产或权益足值，并覆盖其相应的优先受偿债权本金及利息（如有约定）。

4.乙方的配合义务不构成向甲方收取的额外费用，但甲方要求乙方提供特别服务或承担额外成本时，双方应另行协商确定费用承担方式。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至乙方的优先受偿权得到完全实现之日止。优先受偿权的实现日指经有权机构裁定或判决，乙方的优先受偿债权从相关财产中获得足额清偿之日。若优先受偿权最终未获实现，本协议中关于权利义务、违约责任及争议解决的条款仍具有法律约束力。

2.双方应按照各自在《项目开发建设合同》或《商业运营合作协议》中约定的时间节点履行各自义务，确保项目按计划推进。甲方应在关键节点（如主体结构封顶、竣工验收、首期租金达到约定比例等）按照约定支付相应款项，并提前通知乙方相关进展，以便乙方履行后续义务。

3.如发生触发优先受偿权的情形，甲方应在收到乙方书面通知后15日内，向乙方提供项目最新的财务报表及资产清单，并启动与债权人协商或寻求法律救济的程序。双方应在协商或诉讼过程中保持沟通，除非发生不可抗力或法律程序本身所需时间，任何一方不得无正当理由拖延优先受偿权的处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按《项目开发建设合同》或《商业运营合作协议》约定，或未按本协议第四条所述条件，按时足额支付乙方任何应付款项（包括但不限于工程款、服务费、租金），构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期支付超过30日，乙方有权暂停提供相关服务或暂停工程进度，并有权立即触发本协议项下的优先受偿权程序，甲方不得以任何理由阻挠。因甲方逾期付款导致乙方产生额外费用（如资金成本增加、催收费用等），甲方应全额承担。若甲方违约行为导致项目无法继续推进或价值严重缩水，严重影响乙方优先受偿权的实现，乙方除要求甲方承担全部损失外，还有权要求甲方赔偿相当于项目合同总价5%的违约金。

(2)若甲方在触发优先受偿权时，隐瞒或转移项目资产、隐瞒债务，或阻挠、妨碍乙方行使优先受偿权，甲方除应承担全部由此给乙方造成的损失外，还应支付相当于乙方未受偿优先受偿债权金额10%的违约金。若甲方行为构成犯罪，应承担相应的刑事责任。

(3)甲方提供的与优先受偿权相关的担保财产存在权属瑕疵、被查封或存在其他权利负担，且未在合理期限内解决，导致乙方优先受偿权无法实现或受偿比例降低，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于评估费、诉讼费等。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按《项目开发建设合同》或《商业运营合作协议》约定，或未按本协议第五条所述时间节点履行其义务（如未按时提交合格的产品或服务、未配合甲方完成验收），构成违约。每逾期一日，乙方应按合同约定总价或服务费总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除相关合同条款，并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。

(2)若乙方提供的用于设立优先受偿权的担保财产存在虚假陈述或隐瞒，导致甲方优先受偿权受损，乙方应全额赔偿甲方的损失，并支付相当于优先受偿受损金额20%的违约金。甲方有权要求乙方恢复原状或提供等值替代担保。

(3)乙方在项目运营中存在重大过失，导致项目价值非正常减损，或因其过错导致甲方优先受偿权的实现基础受损，乙方应承担相应的赔偿责任，并支付相当于项目年租金总额10%的违约金。

3.违约金的承担：双方约定的违约金为实际损失的一个补偿性额度，非惩罚性。若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿不足部分。若约定的违约金过高或过低，法院或仲裁机构可根据实际损失情况予以调整。任何一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方支付相当于项目合同总价或本协议约定优先受偿债权总额10%的违约金，并赔偿全部损失。

4.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议不可抗力条款）导致任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快排除妨碍、恢复履行。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，不视为违约。若不可抗力持续超过30日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策突变）、瘟疫、流行病、网络攻击或系统故障等，以及任何一方无法合理控制的其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.责任免除：若任何一方因不可抗力而未能履行或未能完全履行本协议项下的任何义务，该方不应承担违约责任，但其应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。双方应在不可抗力影响消除后，立即协商确定是否需要延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均可解除协议，互不承担违约责任，但应就因不可抗力造成的损失（不包括预期利润损失）进行合理分担，除非协议另有明确约定。因不可抗力解除协议的，已产生的费用按实际发生情况处理。

3.不可抗力解除效力：不可抗力的效力不因相关事件的消失而自动终止，除非双方另有书面约定或不可抗力的影响已完全消除。若不可抗力影响持续存在，双方应持续沟通，并根据实际情况调整协议履行安排。任何一方在不可抗力期间仍应采取合理措施减少损失。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十日内进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商期满后三十日内，共同选择一个中立的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解过程保密。若调解成功，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有合同约束力，与本协议具有同等法律效力。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商期满后三十日内未启动调解程序，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则并参照国际惯例和中华人民共和国法律作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

4.诉讼：除非双方明确选择仲裁作为争议解决方式，否则任何一方在任何时候均可以将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。若一方选择仲裁，则排除诉讼途径。选择诉讼的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.保密：双方承诺，对于在争议解决过程中（无论通过协商、调解、仲裁或诉讼）获悉的对方商业秘密或其他保密信息，均应严格保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。争议解决程序的进行和结果亦应保密，除非裁决书或法院判决需要公开。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的可接受的电子传输方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十个工作日书面通知另一方。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七个工作日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达，但接收方有证据证明未实际收到或因系统故障未能接收的除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更内容与本协议原条款冲突的，以书面变更协议为准。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效