中铁70亿转股协议书

中铁70亿转股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国铁路工程建设集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区复兴路40号。

甲方法定代表人/负责人：张明（职务：董事长）。

甲方联系方式办公电话）传真）、zhangming@（电子邮箱）。

甲方为中国铁路工程建设领域的骨干企业，成立于1950年，注册资本人民币100亿元。甲方的主营业务包括铁路工程建设、工程咨询、勘察设计、设备制造、投资运营等。近年来，甲方积极响应国家“交通强国”战略，持续推进铁路资产优化配置，优化资本结构。基于甲方在铁路领域的深厚积累和战略发展需求，甲方计划对部分持有的非核心资产进行股权处置，以实现资源聚焦和资本增值。本次转股交易涉及甲方持有的某轨道交通项目公司（以下简称“目标公司”）70%的股权，交易金额为人民币70亿元。甲方通过本次转股，旨在引入战略投资者，优化目标公司的治理结构，提升运营效率，并加速资金回笼，支持核心业务拓展。

为达成上述目的，甲方拟与乙方就目标公司股权的转让事宜进行协商，并最终签订本协议。甲方基于对乙方的投资能力、行业资源及战略协同性的综合评估，同意将所持有的目标公司70%股权转让给乙方。乙方作为具备雄厚资本实力和丰富行业经验的战略投资者，通过本次投资，期望获得目标公司的控制权，并依托自身优势，推动目标公司业务转型升级，实现长期价值增长。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：中国基础设施投资基金（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道888号。

乙方法定代表人/负责人：李强（职务：总经理）。

乙方联系方式办公电话）传真）、liqiang@（电子邮箱）。

乙方是一家专注于基础设施领域的专业投资基金，成立于2010年，注册资本人民币500亿元。乙方的股东背景涵盖国内外知名金融机构、产业资本和政府引导基金，管理资产规模超过2000亿元人民币。乙方的核心业务包括基础设施项目的股权投资、债权融资、资产运营、并购重组等，在交通、能源、市政、环保等领域拥有丰富的投资经验和成功案例。近年来，乙方积极响应国家关于深化基础设施投融资体制改革的政策导向，持续加大在轨道交通、市政工程等领域的投资力度，旨在通过市场化手段提升基础设施运营效率，促进经济社会可持续发展。

乙方在本次交易中，基于对目标公司所处行业的长期关注和战略布局，以及对甲方提出的股权转让意向的积极响应，决定参与目标公司70%股权的受让。乙方认为，通过本次投资，不仅能够获得可观的财务回报，更能通过引入先进的管理模式和技术手段，推动目标公司实现高质量发展。乙方具备雄厚的资金实力和专业的投资团队，能够为目标公司未来的发展提供全方位的支持，包括但不限于融资支持、市场拓展、管理优化等。双方基于对市场前景的共同认知和对合作共赢的坚定信念，经充分协商，达成如下协议。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方共同签订，旨在明确双方就目标公司70%股权转让事宜的权利义务关系。协议的核心内容涉及股权转让的背景、前提条件、交易价格、支付方式、履行期限、违约责任、争议解决等关键条款。协议的签订，标志着甲方与乙方在基础设施投资领域开启战略合作，双方将通过本次股权交易，实现资源共享、优势互补，共同推动目标公司的转型升级和可持续发展。

目标公司作为一家从事轨道交通项目投资、建设、运营的企业，具备良好的发展前景和盈利能力。甲方持有目标公司70%的股权，对目标公司享有控制权。为优化资产配置和提升资本效率，甲方拟将所持有的70%股权转让给乙方。乙方作为战略投资者，通过本次投资，将获得目标公司的控制权，并依托自身资源和能力，推动目标公司业务规模扩张和盈利能力提升。双方均确认，本次股权交易符合国家产业政策导向，且已获得必要的内部授权和审批。

本协议的签订，不仅为双方搭建了合作平台，也为目标公司的未来发展注入了新的活力。双方将严格履行协议约定，确保股权转让顺利进行，并共同致力于实现长期稳定发展。协议的达成，将对中国轨道交通行业的发展产生积极影响，并为双方带来良好的经济效益和社会效益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的目标公司百分之七十（70%）股权转让给乙方的相关事宜，包括但不限于股权转让的条款、条件、履行方式及双方的权利与义务。具体范围涵盖股权转让的定价依据、支付条件、股权交割程序、陈述与保证、交割前提、过渡期管理、违约责任及争议解决机制等。通过本协议，双方旨在合法、合规、高效地完成目标公司股权转让交易，实现资产优化配置，并为目标公司的未来发展奠定坚实基础。

本协议旨在为双方提供一份具有法律约束力的框架性文件，确保股权转让过程的顺利进行，并为后续可能出现的争议提供明确的解决路径。协议范围明确界定了双方在交易中的责任与权利，涵盖了从谈判协商到最终交割完成的全过程，包括但不限于财务审计、法律尽职、股权变更登记等关键环节。通过详细约定各项条款，本协议旨在最大程度地降低交易风险，保障双方的合法权益，促进合作的顺利进行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指由甲方控股或参股，主要从事轨道交通项目投资、建设、运营的企业，其具体名称和工商注册信息以相关工商登记资料为准。

（2）"转让股权"：指甲方根据本协议约定向乙方转让的目标公司百分之七十（70%）的股权，包括但不限于该等股权所附带的权益和责任。

（3）"协议价格"：指乙方同意支付以取得转让股权的对价，具体金额为人民币柒拾亿元整（RMB7,000,000,000.00）。

（4）"交割日"：指本协议约定的各项交割前提满足后，转让股权实际转移给乙方的日期。

（5）"陈述与保证"：指本协议中甲方和乙方分别作出的关于其身份、资质、权利、义务等方面的声明和承诺。

（6）"过渡期"：指自本协议签订之日起至交割日之间的一段时间，期间目标公司的经营管理不受本协议转让交易的影响。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，将所持有的目标公司70%股权转让给乙方，并有权要求乙方按照协议价格足额支付转让对价。

（2）甲方有权要求乙方履行本协议约定的各项义务，包括但不限于提供必要的文件、配合尽职、完成股权交割等。

（3）甲方有权要求乙方保证其具备相应的投资能力和资金实力，确保本协议的顺利履行。

（4）甲方有权在本协议框架内，就股权转让的细节事宜与乙方进行协商，并有权根据协商结果对本协议进行修改或补充。

（5）甲方有义务按照本协议约定，向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于财务报表、审计报告、工商登记资料、经营许可证等。

（6）甲方有义务就目标公司的重大事项（如重大投资、资产处置、合并分立、债务重组等）取得必要的内部决策程序批准，并按照本协议约定履行告知义务。

（7）甲方有义务配合乙方进行尽职，并根据乙方的合理要求，提供额外的解释和说明。

（8）甲方有义务确保其在本协议项下的陈述与保证真实、准确、完整，并承担因违反陈述与保证而产生的法律责任。

（9）甲方有义务在本协议约定的过渡期内，维持目标公司正常的经营秩序，不得作出任何可能损害乙方权益的行为。

（10）甲方有义务按照本协议约定，配合完成股权转让的工商变更登记手续，并将相关文件及时交付乙方。

（11）甲方有义务在本协议履行过程中，遵守国家及地方有关法律法规，确保股权转让交易的合法性。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，受让目标公司70%的股权，并有权要求甲方按照本协议约定履行转让义务。

（2）乙方有权要求甲方提供本协议所需的各项文件和资料，并有权对目标公司进行全面的尽职。

（3）乙方有权在本协议框架内，就股权转让的细节事宜与甲方进行协商，并有权根据协商结果对本协议进行修改或补充。

（4）乙方有权要求甲方保证其在本协议项下的陈述与保证真实、准确、完整，并有权要求甲方就违反陈述与保证的行为承担赔偿责任。

（5）乙方有义务按照本协议约定，向甲方支付协议价格，并确保支付资金来源合法、正当。

（6）乙方有义务在本协议约定的过渡期内，对目标公司进行审慎的经营管理，并承担因其经营管理行为而产生的法律责任。

（7）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守国家及地方有关法律法规，确保其投资行为的合法性。

（8）乙方有义务配合甲方完成股权转让的工商变更登记手续，并根据甲方的要求提供必要的文件和资料。

（9）乙方有义务在本协议约定的交割日前，完成所有必要的内部决策程序，并确保其具备履行本协议的能力。

（10）乙方有义务在本协议履行过程中，维护目标公司的良好声誉，不得作出任何可能损害甲方或其他利益相关者权益的行为。

（11）乙方有义务按照本协议约定，承担因其违约行为而产生的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

（12）乙方有义务在本协议履行过程中，与甲方保持良好的沟通与合作，共同推动股权转让交易的顺利进行。

第四条价格与支付条件

协议价格：甲方同意向乙方转让目标公司70%股权的对价总额为人民币柒拾亿元整（RMB7,000,000,000.00）（以下简称“协议价格”）。

支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定的银行账户支付协议价格。甲方指定的收款银行账户信息如下：

开户名称：中国铁路工程建设集团有限公司

开户银行：中国工商银行北京市分行

银行账号：6222020100XXXX1234

支付时间：

第一期付款：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起十（10）个工作日内，向甲方支付协议价格的全部款项，即人民币柒拾亿元整（RMB7,000,000,000.00）。

付款前提：甲方应在收到乙方第一期付款后五个（5）个工作日内，向乙方提供等额、合法、有效的支付凭证，并配合乙方完成目标公司股权转让相关手续的办理。

付款保证：乙方保证其用于支付协议价格的资金来源合法，并已获得所有必要的内部授权。甲方保证其收款账户信息准确无误，并有权根据本协议约定追索因延迟支付或错误支付而产生的损失。

税费承担：与本协议股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、所得税等，由双方根据中华人民共和国税收法律、法规及地方规章的约定各自承担。如法律法规发生变化，双方应相应调整税费承担方式。

第五条履行期限

协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司70%股权转让完成并完成工商变更登记之日止。

关键时间节点：

（1）协议签署日：双方完成本协议的签署。

（2）尽职期：自本协议签署之日起至交割日前，双方进行目标公司相关的尽职工作。

（3）交割日：满足本协议约定的所有交割前提条件后，转让股权正式转移给乙方，并办理相关手续的日期。

（4）工商变更登记完成日：目标公司股东名册及相关工商登记资料完成变更登记的日期。

（5）过渡期：自本协议签署之日起至交割日止，期间目标公司的正常经营活动不受本协议转让交易的影响，甲方仍按原制度进行管理，但应保证目标公司资产安全、完整，并维持正常运营。

延期履行：任何一方因不可抗力或经另一方书面同意等原因，可能导致本协议项下的义务未能按期履行时，应在障碍消除后五个（5）个工作日内书面通知另一方，并说明延迟的原因和预计完成时间。经另一方书面同意后，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）陈述与保证违约：若甲方未能履行本协议中关于其身份、资质、权利、目标公司财务状况、重大负债、诉讼仲裁、合规性等方面的陈述与保证，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等合理费用。若甲方的违约行为构成欺诈，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并赔偿损失。

（2）转让股权瑕疵：若甲方转让的股权存在权利负担（如抵押、质押、查封、冻结等）或存在未披露的诉讼或仲裁风险，或违反相关法律法规导致股权无法转让或乙方无法获得完整控制权，甲方应在乙方发现或应当发现之日起三十（30）日内，采取一切必要措施消除瑕疵或赔偿乙方因此遭受的全部损失。若甲方在合理期限内未能有效补救，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并赔偿损失。

（3）延迟交割：若甲方未能按本协议约定的时间完成交割，每延迟一日，甲方应向乙方支付协议价格千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过协议价格的百分之五（5%）。若延迟超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项，并赔偿损失。

（4）违反过渡期义务：若甲方在过渡期内，未经乙方书面同意，擅自处置目标公司重大资产、进行重大投资决策、变更主营业务、增加或转移重大债务，或发生重大负面事件（如重大安全事故、核心人员流失、严重违法违规行为等），给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

6.2乙方违约责任：

（1）支付延迟：若乙方未能按本协议约定的时间支付协议价格或任何分期款项，每延迟一日，乙方应向甲方支付未付款项千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过协议价格的百分之五（5%）。若延迟超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部协议价格及累计违约金，并赔偿损失。

（2）支付资格瑕疵：若乙方未能提供合法的支付资金来源证明，或其支付行为违反相关法律法规被冻结或追回，导致甲方无法收到协议价格，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）违反交割前提：若乙方未能满足本协议约定的交割前提条件，导致交割无法完成，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（4）违反过渡期义务：若乙方在过渡期内，未经甲方书面同意，擅自处置目标公司重大资产、进行重大投资决策、变更主营业务、增加或转移重大债务，或发生重大负面事件（如安全事故、核心人员流失、严重违法违规行为等），给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

6.3不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致未能履行本协议项下的全部或部分义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议。

6.4不可预见费用：因一方违约导致另一方需要采取补救措施、进行尽职、寻求法律救济或承担其他相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、差旅费等），违约方应承担该等费用。

6.5争议解决期间的违约：在本协议争议解决期间，除争议解决本身外，双方仍应继续履行本协议中非争议部分的内容，任何一方不得以争议正在解决为由拒绝履行非争议部分的义务，否则视为违约，并承担相应的违约责任。

6.6损失赔偿上限：除非本协议另有明确约定，任何一方在本协议项下的累计损失赔偿总额不应超过该方在本协议中因对方违约而预期可获得的直接损失金额。双方应采取合理措施避免损失的扩大，否则应对扩大的损失承担责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、罢工、暴动、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限。通知后十（10）日内，应向另一方提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：遭受不可抗力的一方根据不可抗力的影响，部分或全部免除履行本协议项下义务的责任，但应及时采取合理措施减少损失。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应协商是否解除本协议或修改协议条款。若双方无法就解除或修改达成一致，则本协议可终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况处理。

4.不可抗力解除：不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下义务，并应对方的要求提供进一步的证明。双方应根据不可抗力影响的实际情况，协商调整履行期限或其他相关条款。

5.不可免责事项：因一方违约行为导致的后果，或因双方过错共同造成的损失，或不可抗力发生前一方已知晓且能够采取合理措施避免或减轻损失的，不能援引不可抗力条款免责。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，尝试在合理期限内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后三十（30）日内未能通过协商解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示不希望通过协商解决争议的，应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.诉讼管辖：双方同意，凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除法律另有规定外，法院的判决是终局的，对双方均有约束力。

4.仲裁选择（可选，若选择仲裁，则删除诉讼管辖条款，替换为仲裁条款）：若双方在本协议签订前或签订后约定通过仲裁解决争议，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

5.保密性：双方在争议解决过程中，对于因争议而知悉的对方商业秘密或其他保密信息，应承担保密义务，除非法律要求或获得对方书面同意，不得向任何第三方披露。协商过程和仲裁/诉讼程序中的信息披露应严格限制在必要的范围内。

6.争议解决期间的协议履行：在争议解决过程中，除争议本身外，双方仍应继续履行本协议中非争议部分的内容，任何一方不得以争议正在解决为由拒绝履行非争议部分的义务，除非双方另有书面约定或法院/仲裁机构另有裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：

（a）专人递送：在签收时；

（b）挂号信：寄出后第五（5）日；

（c）传真或电子邮件：发送成功时，若发送失败则视为已成功发送；

（d）其他方式：按该方式约定的时间。

任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不产生法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其文字含义，并与上下文结合进行理解。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，并应继续具有约束力。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协