船舶融资课件

船舶融资林源民中国船东协会航运法律与实务大讲堂2007年11月8日·北京1目录船舶融资简介船舶融资的特征船舶融资的基本方式船东和银行对融资的不同期望银行贷款贷款银行贷款银行应考虑的事项贷款意向贷款数额2

贷款货币提款和还款贷款利息贷款协议的违反贷款的费用贷款协议的适用法律及管辖权再融资日资银行的贷款还款保障船舶的抵押第三人的保证和赔偿船舶保险的转让3

利益的转让现金以及银行帐号的担保股票的担保再融资的担保安排船舶融资租赁融资租赁的基本特征光船租约融资租赁和光船租赁融资租赁和税务优惠有关国家对融资租赁实施的优惠政策融资租赁的履约保障回租4

杠杆租赁贷款和融资租赁的比较资金压力船东可能面临的风险债务偿还的保障灵活性表外融资投资银行的投资投资银行融资的性质投资银行的投资金额5

投资银行对担保的要求投资银行的融资成本投资银行对项目审核的要求

6船舶融资简介船舶融资的特征船舶营运对融资的依赖航运经营所需的资金较大航运业投资的回报周期较长几乎没有船东全部以自有资金购置船舶国际性船舶在世界范围内航行，涉及不同国家的管辖和法律借款人和贷款人往往拥有不同的国籍、文化、法律7

融资文件适用的法律往往是借款人和贷款人所在国以外的法律例子：一家法国的银行通过在香港的分行向一家由希腊船东控制并管理的在马耳他注册的船东提供美元的贷款，购买在中国建造的船舶，贷款文件适用英国法律，抵押在马耳他完成，担保由希腊公司提供独特性航运业运作的特殊性 船舶作为资产的特殊性 船东作为单船公司登记的普遍性 船东资产的单一性8

航运市场的周期性 航运市场和世界经济的关系 航运市场和船舶供需状况的关系航运业收入和支出的货币特征 租金和运费 船舶购置和经营开支贷款银行的专业性船舶融资大多由专业银行或金融机构提供船舶融资对银行的要求 对航运业的了解 对船东经营特征的了解参与船舶融资的国内外银行 9借贷关系的长期性借款人对银行的选择相互间的信任及了解船舶融资的基本方式社会筹款(equity)

航运企业的特征航运企业资产的流动性船舶所有和经营的分离性 经营地域的灵活性游戏规则的特殊性101112131415“把钱借给向不需要钱的人”16银行贷款贷款银行(long-termloan)单一银行提供贷款单一银行提供的贷款在船舶融资中并不多见贷款银行和船东已建立的长期的良好合作关系贷款银行大多为专业的船舶融资银行银团贷款(syndicate)

较大金额的贷款一般采取银团贷款的方式 银团贷款有利于贷款银行分散风险1718贷款银行的权利

转让(assignment,novation)

随时向其他银行转让部分和全部的权利和义务 贷款银行和受让银行签署转让证书

受让银行取代贷款银行的在贷款协议中的地位分销(sub-participation)

原贷款银行邀请其他银行参与贷款 原贷款银行和借款人的贷款协议不受影响 参与银行和原贷款银行另行订立协议贷款银行的转让和分销无需征得借款人的同意 若需征得同意的，借款人不能不合理地拒绝1920

贷款银行并不受贷款意向的约束贷款条件的生效借款人签署并退还贷款意向构成接受贷款条件的表示贷款银行在确认借款人签署的贷款意向时受其约束贷款意向是起草贷款文件的依据贷款银行根据贷款意向起草贷款文件 贷款文件的标准格式贷款文件与贷款意向有冲突的以贷款意向为准2122

借款人和贷款人以往的合作关系贷款货币美元在船舶融资中的地位美元在资本市场上的地位航运业经营的支出和收入的货币大多为美元其他货币的船舶贷款日元 日本船厂建造船舶欧元23贷款货币的转换贷款银行允许借款人按照贷款协议约定转换贷款货币转换贷款货币是借款人的选择权转换的数额以及转换的次数转换的原因 汇率波动提款和还款(drawdown&repayment)提款次数一次性提款 通常适用于二手船的购买或新建船的转售242526贷款利息利率伦敦同业拆放利率

(LondonInter-bankOfferedRate,LIBOR)

适用于伦敦银行间拆放的利率 英国银行协会BritishBankers’Association每天公布 根据世界各大银行的银行间一天至一年的大额存 款利率平均值确定

LIBOR是浮动利率

LIBOR是全世界银行贷款使用最多的利率

LIBOR是贷款银行贷款的基本成本27加点(margin)

当时市场融资的基本供需特征借款人的资信情况 借款人在市场的地位 借款人和贷款银行以往交易的情况 资信情况好的船东能得到最少的加点利息期(interestperiod)

借款人的选择权三、六、九、十二个月期借款人对未来利率走势的判断28293031管理费

(managementfee)

一次性收取根据贷款数额收取支付方式和时间由借款人和贷款银行协商确定代理费(agencyfee)

一般为以固定数额一次性收取或每年收取其他费用贷款银行因谈判、准备、制作、登记产生的所有费用32

起草融资文件的费用 出具法律意见的费用贷款银行因还款保障及行驶其权利产生的所有费用上述费用的利息贷款协议的适用法律及管辖权适用法律英国法的适用原因中国法的适用可能管辖权英国法院管辖33

贷款银行可以在其他国家的法院对借款人提起诉讼 船舶扣押地 资产的查封和冻结地送达代理(processagent)的指定 借款人接受送达的代理 借款人放弃任何对管辖权可以提出的异议 借款人放弃主权豁免再融资再融资的特征再融资针对已有贷款的项目进行贷款再融资是以新的贷款偿还现有贷款34再融资的目的航运市场发生变化融资条件的差异贷款银行竞争的结果再融资的具体操作再融资的操作和一般融资相同日资银行的贷款日本商社的特征商社控制贸易公司、船厂、银行、保险公司等35日资商业银行贷款特征融资条件比较优惠融资文件比较简单还款保障比较宽松贷款的附加条件日本造船厂造船日本保险公司承保36还款保障船舶的抵押船舶抵押的特征动产适用不动产制度船舶抵押登记以船舶登记为前提船舶抵押的作用船舶往往是以单船公司设立的借款人的唯一财产贷款银行对船舶享有处分权船东占有船舶37船舶抵押的登记登记的效力 登记生效 对抗第三人船舶登记地的登记船东的承诺不改变船舶用途不使船舶承担正常经营外的债务不在船舶上设定其他抵押或负担38在建船舶的抵押船舶的定义船舶的范围浮动抵押(floatingcharge)船舶抵押保障贷款银行利益的限制船舶市场价格的变化船舶因经营而产生灭失或损坏的风险船舶因政府行为丧失3940第三人的保证和赔偿保证

(guarantee)

保证的义务属于次要的、从属性的义务保证义务以借款人义务的存在和有效为前提借款人义务的变更有可能使保证人的保证义务解除保证人可以终止保证责任 保证人终止保证责任视为借款人的违约事件赔偿(indemnity)

赔偿的义务属于主要的、独立的义务41

赔偿义务不以借款人义务的存在和有效为前提赔偿人的赔偿义务不受借款人义务变更的影响保证人和赔偿人的第三人身份拥有充足资产借款人的母公司或关联公司船舶的实际船东(beneficiaryowner)保证和赔偿文件的起草以契据(deed)形式制作42

契据和一般合同的区别 对价在契据中不构成合同不可执行的原因相关文件应当明确保证人和赔偿人的义务 保证人和赔偿人的权利受制于银行的权利相关法律对保证和赔偿的限制保证人和赔偿人属人法的适用保证和赔偿的资格公司章程对保证和赔偿的限制公司的目的和利益 为公司目的和利益进行保证和赔偿43

董事会决议的授权中国法对对外担保的规定 对外担保的批准和登记 无效担保的后果HellandHighWater租约租金由固定和浮动两部分组成租船人支付约定租金的绝对义务 没有停租条款 租船人对船东不享有索赔权租船人承担保证人和赔偿人的责任44安慰函

(comfortletter)

安慰函的法律拘束力安慰函的具体措辞安慰函内容的时间特征 对事实做出的即时性确认 对事实做出的持续性确认安慰函作为担保手段的运用 贷款银行和借款人的关系 借款人的资产及实力 贷款所涉项目的风险 以安慰函为依据的诉讼45船舶保险的转让船舶保险及其转让船舶保险的内容 船壳险、战争险、保赔险船舶的价值以及船价的评估 船价和欠款总额的关系 由独立经纪人出具的船价评估证书贷款银行作为船舶保险的共同被保险人的做法优点：贷款银行对保险的了解和控制4647船队保险船队保险给船东带来的利益船队保险给贷款银行带来的不利影响保险人抵消的权利

保险转让保障贷款银行利益的限制保险合同的无效保险人拒绝赔偿借款人的损失 依法拒赔 非法拒赔4849利益的转让船舶经营收入的转让收入包括运费、租金、其他 滞期费、共同海损分摊、救助报酬等银行要求租船人向其直接支付租金的权利 收入转让通知以及租船人的确认租约的转让贷款银行享有船东的合同权利50

贷款银行不承担船东的合同义务船舶建造合同的转让船舶建造合同的转让(assignment)

船舶建造合同的变更(novation)

合同转让和合同变更的区别其他利益的转让船舶被征用时借款人可以获得的赔偿借款人对第三人的索赔权利51利益转让对贷款银行利益保障的限制船舶停止营运租船人违约船东违约

现金以及银行帐号的担保现金担保的特征直接性：无需通过执行程序即时性：借款人一旦违约银行即可使用现金52现金担保的可行性借款人融资的商业意义单船公司的资产部分现金担保短期现金担保欠款和船舶价值的差额贷款银行帐号的担保贷款银行帐号担保和现金担保的差异53

现金担保：贷款银行占有现金 帐号担保：贷款银行享有权利但并不占有帐号贷款银行抵消(set-off)的权利贷款银行在借款人清算时的优先受偿权股票的担保(charge&pledge)Charge

适用于不记名股票以转移占有为条件类似于质押54Pledge

适用于记名股票不以转移占有为条件（但登记则以占有为条件）类似于抵押股票转让证书完成签署盖印证书日期空白受让人空白55股票担保的可行性单船公司的借款人拥有其他资产的借款人股票担保的优点银行出售船舶的权利 船舶的市场价格 船舶的变卖价格银行出售船东公司的权利 船舶租约的保留 船东其他权利的保留56借款人董事辞职信董事完成签署辞职信日期空白借款人违约时贷款银行可以改变公司的管理人员借款人的承诺(warrant)

担保的股票为公司全部发行在外的股票担保的股票没有且不会设定任何负担和期权借款人再不发行任何新股票的没有任何人持有股票的期权57公司章程的修改公司章程对股票转让的要求和限制优先购买权公司回购权股票的实际转让优点：银行享有并可行驶股东的权利缺点：承担股东可能承担的责任的风险对单船公司的考虑58再融资的担保安排同一船舶的第二次抵押其他资产的担保其他公司的担保59船舶融资租赁融资租赁的基本特征(financelease)资本租赁

(CapitalLease)和经营租赁(OperatingLease)ShipFinanceLease

融资租赁、财务租赁、金融租赁、税务租赁融资和融物的结合银行投资建造或购买船舶银行按照船东的要求建造或购买船舶银行拥有船舶所有权60

船东作为光船租船人租用船舶租金以购置船舶成本为基础计算 贷款成本、利息、费用、利润光租租约期限超过船舶使用年限的75%

和银行的融资安排相同或更长光租期间船东不能退租禁止再以光租形式转租船舶61租金的确定银行购买船舶所需融资的成本加利润租金的固定性 不随利率变化而变化所有权的转移租期结束时船舶的所有权转移至船东融资租赁和光船租赁融资租赁是融资的一种光船租赁是财产租赁的一种6263融资租赁的税务优惠融资租赁船舶在船东处视为固定资产按固定资产账面价值进行折旧船东获得扣除应纳税额的好处船东的租金可以作为经营支出纳入成本融资租赁船舶在出租人处也视为固定资产出租人可以回收全部的购置成本仍可以取得相当于租赁船舶应纳税额的扣除好处

6465

出租人有能力预测或控制余值的收益折旧获取的税收好处通过降低租金的方式转让给船东有关国家对融资租赁实施的优惠政策美国的加速折旧优惠美国允许融资租赁加速折旧、租金计入成本出租人可按购置成本的10％减税出租人可以选择计提折旧的方式英国的加速折旧优惠英国船舶可以按25%年率加速折旧66

头几年租金低于折旧，出租人因此有了帐面亏损 账面亏损可用以抵消其部分赢利从而少交税优惠政策的适用限制 出租人和承租人必须是英国公司德国KG船舶融资制度由许多合伙人共同出资成立船舶出租人公司出租人订造新船后出租给船东 出租人提供35%-50%的购船资金 其他资金通过银行贷款来维持筹措 船东可以100％的融资比例添置船舶政府对出资人提供税收优惠 投资所得的税前收入实行高额的税收减免67686970

减征股权转让所得税、船舶出售收益所得税 免征用于再投资的所得税和分红收益的所得税中国的相关政策对租赁物征收营业税但免征增值税 经中国人民银行批准的租赁业务加速折旧 按租赁期限和使用年限较短的期间计提折旧 但最短折旧年限不短于三年 融资租赁取得固定资产可按规定提取折旧费用外商租赁公司使用国产设备的可以抵免部分所得税71

租赁进口的设备可享受减免税待遇 承租人可以申请获得减免税 出租人可以获得承租人的进口减免税待遇出租人以全部价款减实际成本后的余额缴纳营业税 实际成本包括货物购入价、关税、增值税、消费 税、运杂费、安装费、保险费等费用，为购买出 租赁物而发生的外汇借款和人民币借款利息融资租赁的履约保障长期期租租约的转让 长期期租租金是银行融资的重要条件 期租租约的收入保障72

一流租船人的重要性回租

(charterback)

船东向出租人出售自有拥有的船舶船东和出租人另行订立融资租赁的船舶光船租船合同船东出售船舶所得可以另行购置船舶回租是船东扩大经营或解决资金短缺的手段杠杆租赁(leveragelease)

出租人投资购置船舶所需款项的20-40%

船价较大73

享受百分之百投资的同等税收待遇 出租人用于租赁的资产享受各种减税、免税 出租人以部分租金享受全部折旧及其他减税免税 减少了出租人的租赁成本 出租人向承租人全部或部分转移税收优惠其他资金由银行等金融机构提供不可追索的借款出租人的担保 出租人抵押船舶 转让租赁合同 担保租金的收取74贷款和融资租赁的比较资金压力贷款的期限则一般比较短借款人有比较明显的资金压力船东需要支付部分购船款或建造款融资租赁的期限一般比较长融资租赁的期限可长达甚至超过15年船东的资金压力不是很明显船东无需自由资金用于购置船舶75

债务负担平均 没有首期资金的压力 每期租金相同 合理的租期和与收益相匹配的租金支付船东可能面临的风险贷款中船东的市场风险较大运费市场下滑船舶市场价格下跌利率和汇率发生不利的变化76融资租赁中的市场风险较低不存在利率变化带来不利影响的问题 银行承担了部分市场风险融资租赁便于船东的成本核算 基本不受市场影响债务偿还的保障贷款银行对还款保障的要求较高船舶抵押权77

第三人担保保险转让收入及合同的转让借款人的各种保证、承诺等出租人对还款的保障要求较低出租人在租