公司治理 课件 第2章 公司治理框架与七维治理

第二章公司治理框架与七维治理目标第一节

公司治理理论与治理框架第二节

公司治理的权力体系第三节公司治理理念与七维治理目标第四节公司治理主体与参与者目录CONTENTS第一节

公司治理理论与治理框架公司治理为什么会成为热点？公司的内幕交易，假账，虚假营收经营层追逐短期利益………康美药业？瑞幸咖啡？

公司治理又名公司管治、企业管治或企业管理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。

公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。公司治理的定义委托代理理论权力理论契约理论利益相关者理论委托代理理论认为，代理人的行为与委托人的利益存在着内在矛盾，如果不对代理人进行激励和监督，委托人的利益就会受到损失。权力理论认为，企业所有权与控制权是分离的，企业内部各方之间的利益是相互冲突的；需要重新分配公司治理体系的权力，以激励各方努力工作。契约理论认为，企业所有权与控制权是分离的，股东只拥有部分所有权而没有完全控制权；同时企业利益由多方构成，存在利益冲突。利益相关者理论认为公司治理的重点不应该只局限于股东，而应该把重点放在利益相关者；包括直接或间接受公司运营影响的对象。01公司治理理论汇总1、内部治理：公司治理的核心股东大会、董事会、监事会、高级经理层为什么说内部治理是公司治理的核心？内部治理任务？公司的内部治理包括哪些内容？2、外部治理：行为约束机制外部制度、监管部门、外部市场（资本市场、产品市场、经理人市场、其他约束）02公司治理的一般框架公司内部治理是核心股东（会）股东（会）是公司治理中最重要的利益相关者，通过持股参与公司决策，股权具有特殊性，如流动性、可分割性和转让性。董事（会）监事（会）董事会是公司治理的核心力量，作为独立法人机构，对股东和利益相关者负责，确保公司决策符合各方利益。监事会是独立于董事会和股东大会的监督主体，由公司职工代表组成，对董事会和经理层进行监督和评价，维护股东利益。经理层经理层应遵守法规及公司章程，对公司尽到忠诚和勤勉的责任，提升综合素质，特别是专业能力，以应对现代企业竞争。商品市场经理市场按照业绩对经理进行分层，形成不同的薪酬水平，同时产生外部竞争压力，对公司管理产生重大影响。经理人市场其它限制条件政府的法律法规、监管机构、社会舆论、企业工会、中介机构等都在各个层次上对企业管发挥理部重要作用，具有外部治理功能。商品市场通过反映消费者对产品或服务的青睐程度，影响市场占有率，从而促使股东关注经营管理，激励董事会惩罚不称职高管。外部治理-公司的外部监督机制资本市场资本市场通过股票价格传递公司运营信息，对管理层产生监管和约束作用，促使董事及经理人尽忠职守，维护股东利益。第二节

公司治理的权力体系公司治理权力体系董事会结构公司治理权力体系是指公司治理中不同利益主体之间权利义务关系的表现形式，确保各方权益得到平衡。董事会结构是指董事会中各成员间权利义务关系的构成形式，体现不同利益主体的关系。01公司治理的权力体系高管团队结构高管团队结构是指董事会内部成员构成及相应职责分工情况，确保团队高效运作。股权结构股权结构是公司治理的基础，股权结构的性质决定着公司治理的性质华为的权力体系界定与治理宗旨

1、公司存在的唯一理由是为客户服务。“以客户为中心，为客户创造价值”是公司的共同价值。

2、权力是为了实现共同价值的推进剂和润滑剂。反之，权力不受约束，会阻碍和破坏共同价值守护。3、公司拥有完善的内部治理架构，各治理机构权责清晰、责任聚焦，但又分权制衡，使权力在闭合中循环，在循环中科学更替。4、公司在治理层实行集体领导，不把公司的命运系于个人身上，集体领导遵循共同价值、责任聚焦、民主集中、分权制衡、自我批判的原则。5、股东会是公司权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。6、董事会是公司战略、经营管理和客户满意度的最高责任机构，承担带领公司前进的使命，行使公司战略与经营管理决策权，确保客户与股东的利益得到维护。7、公司董事会及董事会常务委员会由轮值董事长主持，轮值董事长在当值期间是公司最高领袖。8、监事会是公司的最高监督机构，代表股东行使监督权，其基本职权包括领袖管理、业务审视和战略前瞻。第三节

公司治理理念与七维治理目标01公司治理的价值追求古典经济学认为企业经营目标是利润最大化，公司治理目标不能脱离此；没有企业经营目标，公司治理就不存在。股东价值最大化追求股东价值最大化应考虑外部环境变化，传统模式难解员工与股东价值冲突。强调“利益相关者（包含员工）”下的“股东价值最大化”，教材简称此为“股东价值最大化”，该理念将贯穿全文。员工价值追求公司治理应基于“利益相关者”理念，而非单纯仅追求“股东价值最大化”；目标是通过治理实现相关者价值。利益相关者治理010203现代治理理念控制权配置与治理边界公司控制权配置涉及股东、管理层、员工，通过博弈实现治理目标，但未必能最大化股东价值。股权结构与股东价值股东价值最大化是公司治理核心，影响治理效率；股权结构是重要因素，集中度或分散度影响股东价值。股权结构的优化大股东、董事会与中小股东博弈，中小股东可通过参与、行使权利制约大股东和董事会，影响公司战略。02公司治理需要解决的问题03七维治理理念概述治理文化管理者的职责是为所有人提供优质的服务，治理文化是人类内在的追求动力，以对人性的完全尊重为前提，引导人类走向正常、健全发展。01七维治理理念文明经营要从培育文明人、发展文明的经营理念入手，提倡以文明精神做人做事的新型生活方式，从而促进文明的发展。02七维治理内容根据“棱镜理论”提出了“七维治理”之治理理念，即“红色治理（党建引领）、以人为本、品牌塑造、ESG行动使命驱动、持续创新、合法合规”03企业应深刻理解政治引领与经营发展的关系，将国家利益放在首位，贯彻党的路线方针，聚焦主业，服务国家发展战略，确保发展成果惠及广大人民。政治引领与企业发展企业党建与公司治理应有机融合，坚持党的领导贯穿公司治理各环节，发挥党组织作用，健全现代企业制度，激发人才与生产要素活力，推动企业高质量发展。党建与治理的关系001红色治理（党建引领）002以人为本治理以人为本的理念"以人为本"是公司治理的基本要求，关注人的发展，把人视为无形资产，全力打造有利于员工全面发展的环境。治理体系的核心原则客户价值与治理融合确立“以人为本”的思想，将人的全面发展作为治理体系的核心，提供个性化、创造性的发展平台。加强企业外部治理的“以人为本”，将“客户价值”理念与公司治理理念相结合，激发员工创造力与责任感。一流公司思维销售商品的公司是三流公司，从事文化和产品输出的是二等公司，构建全球软实力和影响力的是一流公司。治理品牌塑造公司治理需提高品牌意识，推行全面品牌管理，结合治理文化建设与整体发展，打造具有竞争力的治理品牌。影响力操作层面在新的软性影响力操作中，将其划分为三个层面，分别是文化市场、影响力输出和全球影响力。003品牌塑造治理ESG提升信誉重视环保、履行社会责任可提升企业信誉，增强消费者、投资者信任，提高员工忠诚度，从而增强市场竞争力。社会责任增强竞争力治理融合社会责任在公司治理中，将社会责任观念与管理机制深度融合，对公司持续发展具有重要价值，能促进公司可持续发展。环境、社会与治理（ESG）成为企业与投资者关注重点，要求企业关注环境、社会、治理多维表现，以全面提升可持续发展能力。004ESG治理二十大聚焦现代化中共二十大聚焦现代化强国目标，中国企业作为国家支柱，在新时期肩负新使命，以中国式现代化为核心，推动中华民族伟大复兴。企业家心怀天下企业家应心怀国家与企业利益，以高度使命感和责任感，紧密联系公司发展与国家繁荣、民族繁荣、人民幸福，积极为国家分忧。企业使命定方向不同公司治理理念各有侧重，但中国企业应共同肩负使命责任，为建设社会主义现代化国家，为中华民族的伟大复兴而奋斗。企业国家命运共担企业与党和国家命运共担，致力于经济、社会、科技、国防、民生发展，作为中华民族伟大复兴的重要参与者、推动者和实践者。005使命驱动治理伦理规范保公平在AI、大数据等领域，企业应建立严谨伦理规范，确保技术创新保护隐私、公平与道德，造福人类，获社会信赖与支持。科技驱动新治理在以科技创新驱动的新时代，企业亟需一种兼具弹性治理结构、包容治理制度和创新治理机制的新型公司治理模式。科技创新促增长科技创新是重要驱动力量，促进公司增长，但需考虑可持续发展与伦理问题，警惕社会和环境问题，避免科技滥用。006持续创新治理董事会或管理层应根据法律法规的发展方向，设立专门的遵章管理委员会或工作小组。合法尊规融入制定详细的操作规范和权限划分方案，合理配置成员职责，确保合规治理融入公司运营。规范权限职责公司治理离不开法务或遵从性部门，应成立由法务或外聘律师组成的委员会或工作组。法律专家参与007合法合规治理010203第四节

公司治理主体与参与者

股东债权人员工社区与政府客户主体经理层

监事会董事会客体利益相关者公司治理的主体和客体股东股东是公司最大所有者，参与经营决策，享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。股权结构集中时，股东通过董事会控制公司，但需防范“一股独大”现象。公司治理的主体债权人公司治理结构中，债权人地位弱势，难以有效监督公司管理。破产时，债权人常受损，需控制风险，保障债权安全。职工职工是公司治理主体，常受损害。公司需关心职工，提供发展机会和条件，满足物质文化需求，重视人力资源开发与管理。公司治理主体包括债权人、员工、客户、供应商、政府及社会，利益相关者影响企业内部治理，加强企业社会责任已迫在眉睫。客户与供应商政府制定和执行法律、法规，保护公共财产，对公司治理问题进行规范和监管。社会公众通过多种途径参与公司治理，具有独立性和主动性。政府及社会公众公司治理的客体治理本质与客体公司治理本质上是应对信息不对称的逆向选择与道德风险，客体包括经营者、董事会等公司治理的客体包括两个方面：一是经营者，对它的治理来源于董事会，目的是为了公司的经营管理，以企业的经营绩效为衡量指标；第二类是董事会，其目的是以公司的重要策略决定的正确性为依据，以股东和其它利益相关者的投资收益率作为衡量指标。日本企业的衰落1、三菱汽车燃油消耗率欺诈案三菱公司从1991年起就采用了违反规定的试验方式测量燃料消耗率，并在此基础上对从2013至今的四款车进行了造假，共计625万辆汽车。2、高田安全气囊事故高田汽车的安全气囊的问题完全被掩盖，甚至很多的安全性指标都做了手脚。这次事故使高田的安全气囊事故在全世界已有17人丧生，超过180人在事故中受伤。最终，高田被迫倒闭，成为日本