公司治理 课件 第4章 -董事、董事会及投资行为决策

第四章

董事、董事会及投资行为决策目录第一节

董事第二节

董事会

第三节

董事长第四节

董事会工作程序与决策

红色治理之经典企业讨论：中国航天科技集团

中国航天科技集团有限公司是在我国战略高技术领域拥有自主知识产权和著名品牌，创新能力突出、核心竞争力强的国有特大型高科技企业集团，世界500强企业之一，成立于1999年7月1日。其前身源于1956年成立的国防部第五研究院，历经第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司和中国航天科技集团公司的历史沿革。

中国航天科技集团有限公司是我国航天科技工业的主导力量，国家首批创新型企业，辖有1个创新院、8个大型科研生产联合体、9家专业公司及若干直属单位，拥有15家境内外上市公司。主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。第一节

董事01董事的内涵董事是由公司股东（大）会选举产生的，具有实际权力，管理公司事务的人员，可以是自然人或法人。董事的资格董事的任期一般在公司章程中规定，有定期和不定期两种，定期任期不超过3年，不定期任期满3年需改选。按照与公司的关系，董事分为内部董事和外部董事；内部董事为执行董事，负责公司管理；外部董事则提供独立意见。董事的任期董事解聘原因包括任期届满、违反股东大会决议、股份转让、辞职等，或因公司解散、破产、丧失行为能力等。董事的解聘01020403董事的分类2026/5/148

董事（MemberoftheBoard，Director）是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。2026/5/149

股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。

董事的任期，一般都是在公司章程中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过3年。不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他如因解散或董事死亡、公司破产、董事丧失行为能力等。2026/5/141002董事的分类内部董事（insidedirector）

内部董事也称执行董事(executivedirector)，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。

董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极的履行董事会职能责任或指定的职能责任。《中华人民共和国公司法》第51条规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。2026/5/1411外部董事（outsidedirector）

外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。

在行使决策职权时，外部董事与其他董事一样，定期参加董事会，并尽量使董事会决议的过程和结果都能体现外部董事的意见；由于引入了外部董事，尤其是设立了主要由外部董事组成的专事监督的专门委员会，可以使董事会对经理层的监督效果大大提高。由外部董事的性质所决定，其职权不能包含对公司具体事务的执行。2026/5/1412外部董事的作用

1、促进和完善公司战略决策的作用2、具有控制和监督公司管理层的作用3、改进企业管理，增加股东财富4、制衡控股股东，防止控股股东侵害中、小股东和债权人利益2026/5/141303董事的属性

由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代表公司进行管理，这些人称为“董事”。值得强调的是，董事是指处于董事地位的任何人，无论其称呼是什么。在具体掌管公司业务方面，由于各董事成员在其中扮演的角色不同，个人董事往往被区分为：正式董事事实董事影子董事2026/5/1414

正式董事是指经适当的程序被选任并载于公司章程的董事。

事实董事是指未经正式任命，但其公开的行为显示他像是经有效任命的董事。如某人虽未经正式任命，但他经常参加董事会议并积极参与公司决策，可以被认为是事实董事。

影子董事是指一些不具有董事资格却操纵着董事会的人，通常表现为三种形式：某大股东为避免承担个人责任而拒绝成为董事，但他在幕后持续地操纵着公司董事们的活动；某人因破产或其他原因丧失了成为董事的资格，但他仍然操纵着公司的董事会；持续地操纵着其子公司业务的持股公司代表。2026/5/1415担任公司董事的人应该具有如下属性：

熟悉公司业务（作业和政策）；具有比较完全的信息，对公司而言是可以得到的人才，有良好的工作动力，能够被公司接受，勇于承担责任。

另外一种相似的阐述方式是：有参与精神（不能仅仅是名义上的橡皮图章），谨慎（执行职责时细心、富于技巧，即在详细调查的基础上，在具备处理相关事务的能力的前提下，尽可能安全地完成工作），有能力（与同行业同等规模公司的董事会相比，具有竞争力），忠诚（保守公司秘密），能够承担责任（因为可能面临错误的决策招致的赔偿责任），诚实廉洁（遵守公司伦理手册和社会规范）。2026/5/1416出席董事会会议表决权董事会临时会议召集的提议权透过董事会行使职权而行使权利董事的权利公司法对董事会的职权有集中的规定，但对董事的权利无集中规定。此类内容，可散见于有关董事的条款。主要是：私人交易限制义务：特定地位的人为自己或为他人而与公司进行交易竞业禁止义务：特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为善管义务：1董事必须忠实于公司2董事必须维护公司资产3在董事会上慎审行使决议权董事的义务第二节

董事会2026/5/1418

董事会（Boardofdirectors）是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。

我国公司法规定，股份有限公司的董事会由5人至19人组成。首届董事会成员由公司创立大会选举产生，以后各届董事会由股东大会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。01董事会的内涵2026/5/141902董事会的职责

董事会既是股份公司的权力机构，又是企业的法定代表。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。2026/5/1420

股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。

董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。根据《公司法》的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权:

1、执行权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；03董事会的职权2026/5/1421

2、宏观决策权

主要指决定公司的经营计划和投资方案。经营计划是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划。公司的投资方案是指公司内部的短期的资金的运用方向。根据规定，决定公司的经营方针和投资计划，是公司股东会的职权，因此公司的经营计划和投资方案是公司执行股东会决定的经营方针和投资计划的一项具体措施。3、经营管理权（1）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（2）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案（4）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案2026/5/1422

4、机构设置与人事聘任权

董事会是公司的执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，因此有权决定公司内部管理机构的设置。决定公司内部管理机构的设置是指董事会有权根据本公司的具体情况，确定内部的管理机构设置，如设立教学服务部、事业开发部、市场营销部、企业管理部、客户服务部等具体的业务部门或者行政管理部门。董事会也可以决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。聘任或者解聘高级管理人员，是指董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人。2026/5/142304董事会的形成

（1）从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。法定的董事资格如下：

首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。2026/5/1424

（2）从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司一般在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。2026/5/1425

（3）从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，可以由股东会直接选举，也可以由董事会成员进行投票选举，还可以规定按照股东的出资比例大小决定哪些股东出任董事长和副董事长，公司视自身情况而定。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。2026/5/1426

（4）在董事会中，董事长具有最大权限，是董事会的主席。主要行使下列职权：

第一，召集和主持董事会会议；

第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；

第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。2026/5/142705董事会和股东大会的关系

股东大会和董事会的关系，实际上是代理与被代理关系，委托与被委托关系，董事会是公司权力常态机构，而股东大会（或股东会）只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时候才会行使权力。平常是股东大会委托董事会执行公司管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。

董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事长与副董事长选举股份有限公司和有限责任公司董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。06董事会的人员组成董事长与副董事长职责董事长召集并主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；副董事长协助董事长工作，并在董事长不能履行职务时代为履行；董事人数较多时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事资格与数量规定董事可以是自然人或法人，但法人担任董事时需指定自然人代理人；董事不得是丧失行为能力或特种职业者；董事人数不得少于法定最低限额，过多或过少都不宜，常为奇数以确保决策效率。审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、提名及关联交易控制委员会。董事会下设专门委员会审计委员会监督公司财务；战略投资机构决策重大问题；提名委员会选任和更换董事会成员；薪酬委员会考评高级管理人员。专门工作机构的职责07董事会的组织结构08董事会议事程序有限责任公司有限责任公司董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，董事会作出决议需经全体董事过半数通过，会议记录需出席会议的董事签名。股份公司董事会议事程序涉及会议通知、召开、审议、表决、决议通过等步骤；董事会每年至少召开两次，每次会议应于十日前通知全体董事和监事，并作成会议记录。第三节

董事长董事长与副董事长董事长召集并主持董事会会议，检查决议实施情况；副董事长协助董事长，并在其缺席时接替其职务。有限责任公司公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。01董事长的定义02董事长的权利决策职权主持股东（大）会和召集、主持董事会会议；召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。代表股东利益董事长是股东利益的最高代表，董事长不属于公司雇员，也可以称为“董事会主席”或“董事局主席”；在行使职权时，需维护公司和股东的利益，代表股东行使权力，但不能替股东作决定。召集与主持会议股份有限公司董事会设立董事长职务，并限定为一人；要设立董事长，是由于董事会为会议形式集体决策的机构，需要有人召集和主持，董事会本身的一些事务需要有人检查，同时还有些公司事务需要由董事会的某个单独成员作为代表。提名与审查审查总经理提出的各项发展计划及执行结果；定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况；签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员。合同与重大事项签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料；处理其他由董事会授权的重大事项；检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；签署公司股票、公司债券。闭幕期间职权授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权；提议召开临时董事会；除章程规定须由股东（大）会和董事会决定的事项外，对公司重大业务和行政事项有权做出决定。第四节

董事会工作程序与决策01董事会工作程序会议地点和参会人员确定会议地点由董事长根据情况确定；参会人员为全体董事，董事长决定列席人员，监事会成员有权列席；董事会秘书负责记录和会务工作，控股公司秘书可列席被控股公司会议。会议议程的编制董事会秘书征求董事意见，收集审议事项，对议题进行整理并编制议程草案报董事长审批，经批准后确定为本次董事会议程，确保会议议程的合理性和有效性。会议时间确定董事会议由董事长定期召集，经三分之一董事或股东提议可召开临时会议，并在上次会议时确定下次会议时间范围；常务董事会议则根据实际需要由董事长召集，不受时间和次数的限制。030201董事会秘书起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开十日前以书面形式发至各参会人员，特殊情况需召开紧急临时会议者除外，确保参会人员及时获取会议信息。04070605会议通知董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见，起草议案，经审核后于通知发出后五日内发至各董事，并准备所需资料，经董事长审核后，保证于通知发出后五日内发至各董事。会议文件组织董事召开预备会议或书面通讯审议磋商议案，董事会秘书根据情况修订会议文件，经董事长审核后，确定为董事会议文件，确保议案审议的质量和效率。会议前磋商提交会议审议的董事会议文件由董事会秘书提前三日发至各董事，并负责全部会务工作，确保会议顺利进行，此举旨在促进高效协同的会议氛围，保障董事们能充分准备与参与讨论。会议准备0809会议应按照会议议程逐项审议，审议程序为

（1）董