公司治理 课件 第5章 独立董事、专业委员会及独董行为测评

第五章

独立董事、专业委员会及独董行为测评第一节

独立董事的内涵及其特征第二节

独董作用、程序与职权第三节

专业委员会第四节

SEML模型的行为评价工具目录CONTENTS第一节

独立董事的内涵及其特征

所谓独立董事（independentdirector），是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。01独立董事的概念02独立董事的内涵独立董事指不在公司任董事外职务，与上市公司及其股东、实际控制人无利害关系，能独立履行职责的董事。独立董事定义独立董事需保持人事、业务、财务独立，不参与公司经营管理，确保客观公正，是上市公司治理的关键角色。独立董事依法行使职权，监督董事会及高级管理层，维护公司及股东利益，对损害公司利益行为提起诉讼。独立董事特征上市公司及相关股东、监事会可提名独立董事候选人，经股东大会选举产生，确保候选人符合法律规定的独立性要求。独立董事选举与资格01020403独立董事职责与权利独立董事与外部监事同为公司治理重要监督力量，在我国上市公司中主要呈配合关系，分别监督董事会和高级管理层、监事会和高级管理层。独立董事与监事我国《公司法》规定监事会应含股东和职工代表，未明确构成。实践中，独立董事多由大股东提名，经董事会选举产生，并聘请其履行监事会职能，与监事会存在差异。独立董事与监事会03独董与监事关系04独立董事的特征公正性独立董事需摒弃可能影响独立判断的关系，具备财务、法律等专业知识和商业判断能力，主要负责在董事会上发表独立意见，监督董事会运作，确保决策公正性。专业性独立董事需具备专业属性知识背景与经验，能够获取与公司相关的专业信息，并需建立客观交流机制，以确保作出独立、客观、专业的判断。独立性独立董事需保持与公司股东、实际控制人及附属企业的独立性，不得担任其他职务，并需每年自查并向董事会提交独立性情况，确保公正履行职责。0302012026/5/148

独立董事最根本的特征是独立性、专业性、公正性所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序行使权力等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。1、资格上的独立性。2、产生程序上的独立性。3、经济上的独立性。4、行使权力上的独立性。所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。所谓“公正性”是指独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”“益”干扰，代表股东的呼声，公正履职。2026/5/14905独立董事的任职资格担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。下列人士不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。第二节

独董作用、程序与职权

康美药业的独立董事2021年11月12日，中国首单特别代表人诉讼（也称“集体诉讼”）案件一审判决出炉。广州市中级人民法院判决康美药业承担24.59亿元的赔偿责任。此次处罚中，康美药业的5名独立董事被判承担5%、10%不等的连带赔偿责任。其中江镇平、李定安、张弘在10%范围内承担连带赔偿责任，折合约2.46亿元；郭崇慧、张平承担5%连带责任，折合约1.23亿元。

独立董事在证监会行政处罚中常被作为相关责任人进行处罚，但承担民事赔偿连带责任的情况此前并没有先例。在证监会此前对康美药业财务造假案的行政处罚中，这5名独立董事就已经分别被处以15万元和20万元不等的罚款。参与决策监督参与公司重大事项的决策，特别是财务决策，提高决策的客观性和公正性，具有财务和法律背景，能为董事会提供客观信息，提高决策科学性。监督完善治理对董事、经理工作监督，促进完善法人治理结构，具有法律背景，对公司治理问题能从法律上分析提出解决方案，如列席董事会、审阅财务报表等。提名任免人员提名、任免董事及高级管理人员，由于独立董事大多具有法律背景，能够更好地了解上市公司的情况，在提名、任免董事及高级管理人员等方面享有一定的特权。保护投资者对损害上市公司及全体股东利益行为进行诉讼，独立董事可以针对上市公司存在的损害投资者利益的行为进行诉讼并向股东大会报告，从而维护广大股东利益。01独立董事的作用01020304独董人数与监督独立董事人数越多，对董事会的监督越充分，但我国上市公司股权分散，中小股东话语权小，独立董事多由大股东或实际控制人控制，中小股东监督有限。02独立董事产生程序独董选举与要求上市公司董事会、股东可提名独立董事候选人，经股东大会选举决定。独董资格审查上市公司选举独立董事前需披露信息，报送材料至交易所审查资格，累积投票制选举，中小股东单独计票披露，确保选举公正透明，维护投资者权益。独董任期与责任独立董事任期与其他董事相同，可连任六年，可由公司解除职务，需提前披露理由，不符合规定者须辞职，董事会得知后应解除其职务，保障公司治理规范。独董空缺补选上市公司应在独董辞职或被解除职务后60日内补选，确保独立董事比例及专业背景符合规定，独董辞职须提交书面报告说明原因，公司需披露辞职原因及关注事项。独董辞职与履职独董辞职需继续履职至新任者产生，公司60日内补选，中国上市公司协会负责独董信息库建设，公司可从库中选聘独董，确保公司治理结构中独立董事制度的运行。独立董事职责参与董事会决策并发表意见，监督潜在重大利益冲突事项，确保决策符合公司整体利益，保护中小股东权益，提供专业建议以提升决策水平，并履行法律、法规及公司章程规定的其他职责。独立董事特别职权独立董事享有聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会和董事会会议、公开征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等职权，行使须经半数同意，上市公司应及时披露。独立董事职权行使董事会会议前，独立董事与董事会秘书沟通审议事项，提出询问、要求补充材料等，董事会需认真反馈落实情况；独董应亲自出席会议，连续两次未出席且未委托的，董事会应提议解除其职务。03独董职责与特别职权独立董事的特别职权1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事的其他独立意见1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。公司对独立董事的承诺

（1）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（2）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（3）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。（5）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（6）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节

专业委员会01董事会专业委员会的定义界定01专业委员会是由特定领域的专家组成，负责特定领域或行业的相关事宜，并对董事会负责的一个或多个专门机构。性质02专业委员会是董事会的重要组成部分，其主席或执行董事可由董事会主席或独立董事担任，负责审核董事人选、监督高管绩效及提出董事会建议。特征03专业委员会是由三个或更多具有独立职能的部门组成，如提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各自负责不同专业领域的工作。构成04董事会专业委员会由三名或更多董事组成，其中至少一名独立董事，成员具有广泛代表性，以确保能有效行使职权并履行职能。评价功能通过对公司经营业绩、发展状况及风险的评估，预判公司未来发展方向，并判断董事行为是否符合公司利益，为董事会和管理层提供决策参考。决策功能董事会专业委员会通过研究、评估公司战略决策和经营管理，为董事会提供科学依据和参考，利用专业知识和经验支持和补充董事会的决策。监督功能审计委员会作为董事会专门委员会之一，负责监督检查公司内部控制系统，并提出改进建议，以确保公司财务报告的准确性和合规性。02董事会专业委员会的功能专业委员会的构成及功能审计委员会最重要的专业委员会，负责检查公司会计制度及财务状况、考核公司内部控制制度的执行、评估并提名注册会计师、并与会计师讨论公司财务问题提名委员会研究董事、经理人员的选择标准和程序并负责建立提名程序；负责提交有关董事会的规模和构成方案；负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员薪酬委员会研究董事与经理人员考核的标准与高级管理人员的酬薪事项；制定一揽子特定酬薪政策；揭露有关董事报酬的政策及发给董事股份选择权的相关信息，做成报告书，提交股东大会战略委员会对公司长期发展战略、重大投资决策重大投融资项目及决策、年度预算和决算进行研究并提出建议，强化董事会的战略决策功能对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。专业性专业委员会是针对特定事项设立的，其成员具有专业背景，了解相关领域的知识，在一定程度上代表了公司的利益，对公司的长远发展具有重要意义。03董事会专业委员会的特征独立性与其他常设机构不同，专业委员会一般不受股东的干涉和控制，独立于股东大会；根据《公司法》规定，其成员必须是董事。咨询性董事会专业委员会的工作范围、内容和方式有别于一般的董事会工作内容和方式，它是为公司决策提供意见、建议而设立的，旨在实现公司整体目标。非执行性从设立目的来看，专业委员会主要是为公司决策提供咨询服务而不是直接参与公司经营管理；从人员构成来看，专业委员会成员一般不是股东代表而是独立董事。2026/5/1428

董事会专业委员会从性质上来说是董事会的一个内部常设职能化组织。它具有以下几个方面的特征：1、董事会专业委员会是董事会内部下属辅助工作机构。董事会专业委员会设于董事会内部，是否设立及其权力、职责、运行方式及人员构成等均应获得董事会的批准，并且董事会专业委员会向董事会负责。

2、董事会专业委员会设立的目的是确保董事会有效行使重大决策和监督职能，尤其是监督的职能。董事会作为一个业务执行机关，不可能经常性的召开会议。因此为了更好的履行其职能才设立了董事会专业委员会。董事会专业委员会的职责就是更好地使董事会的重大决策和监督职能得到发挥。

3、董事会专业委员会的组成人员主要是独立董事。董事会通过设立专业委员会为独立董事职能的细化和落实提供契机。正是专业委员会的存在才能使独立董事能够真正的“独立”，才能使董事会本身客观、中立的进行决策和监督。界定专业委员会是董事会的重要组成部分，其属于董事会的专门化组织，由董事会主席或执行董事担任主席，由独立董事担任主席。性质特征专业委员会是由特定领域的专家组成，负责某一特定领域或行业的相关事宜，并对董事会负责的一个或多个专门机构。上市公司应当根据业务领域、行业类别和规模大小等因素，在三个专业委员会中合理配置一定比例的非独立董事。专业委员会是董事会专门委员会中的一个或几个部门，每个部门都是具有独立职能的组织机构，成员都具有专业性。04董事会专业委员会的构成构成2026/5/1431专业委员会存在的必要性

通过董事会设立各类专业委员会首先可以解决董事会本身的缺陷，其次可以更好地发挥独立董事的作用从而监督经理人的行为，救治公司治理中的“代理问题”。因此在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会是公司治理的重要构架。

1、有利于解决董事会本身的内生性缺陷第一，专业性不足的缺陷第二，会议组织的缺陷2、有利于发挥独立董事的作用

专业委员会的建立为独立董事提供了发挥作用的平台，使独立董事行使职能有了依托。

独立董事的作用基本上取决于其本人所在专业委员会的职权的行使。由于董事会的工作在不同的专业委员会中进行分工，因此通过专业委员会的实施，独立董事也就更便于加强他们的监督并参与公司事务。

专业委员会准许独立董事在一定的擅长领域内发挥作用并让他们在这些领域内负有决策责任，这种处理被认为可以转换权利，至少在这些领域内可以使专业委员会成员摆脱总经理的控制。

由此可见，独立董事独立性监督职能的行使与董事会内部各专业委员会的设置是紧密相关的。正是专业委员会的存在才