《经济法（第3版）》高职全套教学课件

经济法（第三版）“十四五”职业教育国家规划教材配套课件经济法基础知识公司法律制度合同法律制度担保法律制度知识产权法律制度个人独资企业与合伙企业法律制度外商投资企业法律制度反不正当竞争与消费者权益保护全套可编辑PPT课件教学项目1经济法基础知识

任务1.1

法律基础

目录走近法律法律关系三要素法律关系变动总结与展望走近法律通过一个贴近生活的案例，引发对法律问题的初步思考，并介绍法的基本概念，为后续学习奠定基础。生活中的法律密码趣味小课堂买奶茶喝到异物能索赔吗？”“网购假货该找谁？”“未成年人打赏主播能退款吗？”——这些生活中的问题，都能在经济法中找到答案，本节课我们从法律基础入手，解锁“生活中的法律密码”。本次课程需要掌握的核心知识与能力理解法与法律01辨析“法”与“法律”的概念，掌握经济法的调整对象与基本特征。识别法律关系02能够准确识别法律关系的主体、客体与内容三要素。区分法律事实03掌握法律事件与法律行为的区别，理解其是法律关系变动的动因。了解法的形式04熟悉我国法的渊源与基本分类，建立体系化的法律知识框架。培养法律思维05通过案例分析，培养运用法律规则进行实务分析和解决现实问题的能力。课程学习目标胡某某、王某某诉德某餐厅、蒋某某等生命权纠纷案案情简介15岁的胡某甲与同学为14岁的蒋某某在德某餐厅庆祝生日，期间购买并饮用了啤酒。饭后，一行人前往湖边玩耍，胡某甲不慎溺水身亡。事后，胡某甲的父母将餐厅、同饮者、同行者及学校告上法庭，要求赔偿。1思考问题1.本案中，胡某甲、蒋某某等未成年人是限制民事行为能力人吗？他们的法律行为能力如何界定？2.各主体是否承担法律责任？如何承担？2导入案例辨析“法”与“法律”两个核心概念法的概念由国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的，反映统治阶级意志的规范体系。其核心内容是权利和义务。01法律的概念广义：指法的整体，即国家制定或认可的所有规范性法律文件的总和，包括宪法、法律、行政法规等。狭义：仅指全国人大及其常委会制定的法律02“法”与“法律”易混点辨析知识拓展概念范围核心特征法（广义）抽象的行为规范体系国家意志、强制力、权利义务法律（狭义）具体的规范性文件全国人大及常委会制定、效力层级高经济法法的分支调整国家干预经济的特定关系口诀速记：法是体系总称，法律（狭义）是人大制定，经济法管经济干预。了解经济法的基本概念、特征与调整对象经济法的概念调整国家在管理与协调经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称它体现了国家对社会经济生活的干预01经济法的特征综合性、经济性、行政主导性、政策性02调整对象1.国民经济管理关系2.经济协作关系3.市场经济主体内部经济管理关系4.涉外经济关系03经济法概述检验对经济法调整对象的理解题目一题目二课堂小测经济法的调整对象是（

）A.经济关系B.特定的经济关系C.法律关系D.特定关系答案：B关于经济法调整对象，正确的是（

）A.是综合的B.是各种经济关系C.没有特定对象D.与其他部门法有区别答案：D了解法的本质、特征与原则法的本质-统治阶级整体意志的体现-国家意志的体现-由社会物质生活条件决定01法的特征-调整人的行为的社会规范-由国家制定或认可，国家强制力保证实施-以规定权利和义务为主要内容02法的原则公理性原则和政策性原则基本原则和具体原则实体性原则和程序性原则等03经济法概述检验对法的本质、特征与原则的理解题目一题目二课堂小测法的最终决定因素是（

）A.统治阶级的意志B.阶级斗争状况C.社会物质生活条件D.历史传统答案：C法产生的主要方式包括（

）A.生成B.制定C.默许D.认可答案：BD法律关系三要素深入剖析构成法律关系的三个基本要素：主体、客体与内容，并辅以刑事责任能力的补充知识，帮助理解主体资格。法律关系中权利的享有者和义务的承担者1定义法律关系，是经过法律规范所调整的人们之间形成的具有权利、义务内容的社会关系。经济法律关系，是指在国家干预社会经济运行的过程中，由经济法确认和调整的以经济权利和经济义务为主要内容的社会经济关系。三要素：主体、客体、内容。3主体资格权利能力：法律关系主体能够参加某种法律关系，依法享有权利和承担义务的资格。行为能力：通过自己行为取得权利、履行义务的能力。法律关系2主体类型国家机关社会组织：法人（营利/非营利/特别法人）、非法人组织自然人详细划分自然人的民事行为能力1完全民事行为能力人-18周岁以上-16周岁以上、以自己劳动收入为主要生活来源的未成年人2限制民事行为能力人-8周岁以上未成年人-不能完全辨认自己行为的成年人3无民事行为能力人-不满8周岁的未成年人-不能辨认自己行为的成年人自然人行为能力想一想判断下列主体属于哪类民事行为能力人，说明理由：17岁的小李，辍学打工月入3000，独自签订租房合同（完全民事行为能力人，16周岁以上以自己劳动收入为主要生活来源）9岁的小张，用压岁钱买了一部2000元的手机（限制民事行为能力人，超出年龄认知的民事行为需监护人追认）7岁的小王，在超市独自买了一支冰淇淋（无民事行为能力人，纯获利益/小额日常消费可由监护人追认有效）了解与民事行为能力相关的刑事责任年龄规定完全负刑事责任已满**16周岁**的人，对所有犯罪行为负刑事责任。01相对负刑事责任已满**14周岁**不满**16周岁**的人，仅对故意杀人、强奸等八种严重犯罪行为负刑事责任。02减轻刑事责任已满**14周岁**不满**18周岁**的人犯罪，应当从轻或者减轻处罚。03精神病人责任不能辨认或者不能控制自己行为时造成危害结果，经法定程序鉴定确认的，不负刑事责任。间歇性精神病人在精神正常时负刑事责任。04刑事责任能力权利义务共同指向的对象经济法律关系客体的定义经济法律关系主体之间权利和义务所共同指向的目标、对象或标的。01法律关系客体的类型1.物：自然物、人造物、货币及有价证券、有体物/无体物2.行为：作为（积极行为）、不作为（消极行为）3.智力成果：发明、实用新型、外观设计等02经济法律关系客体法律关系核心：权利与义务1经济权利经济法律关系主体依法享有的、为实现其利益而可以为或不为一定行为，以及要求他人为或不为一定行为的资格。经济义务经济法律关系主体依法必须为或不为一定行为的责任。义务主体必须履行，否则将承担法律责任。2义务的分类积极义务：如纳税消极义务：如不得破坏公物3经济法律关系内容法律关系变动探究导致法律关系产生、变更和消灭的原因，即法律事实，并介绍法的形式与分类体系。法律关系变动的动因法律事实定义指能够引起法律关系产生、变更或消灭的客观现象。它是连接法律规范与法律关系的桥梁。01法律事件与当事人意志无关的法律事实，又称法律事件。如自然灾害、人的出生与死亡、战争等。02法律行为以当事人意志为转移的法律事实。如签订合同、侵权行为、婚姻登记等。03法律事实区分法律事件与法律行为区分法律事件与法律行为的标准是（）A.是否产生法律效果B.是否与当事人的意志有关C.是否产生或变更法律关系D.是否有法律意义题目1法律事件的发生与当事人的主观意志无关，而法律行为则是当事人有意识的活动。这是两者最本质的区别。解析

B2课堂小测了解法的渊源与基本分类法的形式（渊源）正式渊源：具有明文规定的法律效力，是国家机关必须遵守的，如宪法、法律、行政法规、地方性法规、国际条约非正式渊源：习惯、判例、政策01.法的分类

一般分类：成文法/不成文法、实体法/程序法、根本法/普通法、一般法/特别法、国内法/国际法

特殊分类：公法/私法、普通法/衡平法02.法的形式分类法院如何认定各方责任？法院认为，胡某甲主动提议饮酒和下湖戏水，存在重大过错。其监护人未尽到管理教育职责，应承担主要责任（90%）。原告方（监护人）1餐厅违反《未成年人保护法》相关规定，向未成年人售酒，其行为与损害结果存在一定因果关系，被判承担6%的责任。德某餐厅2同行未成年人未尽到相互照顾和提醒义务，根据各自的参与程度，分别被判承担0.4%-1%不等的责任，由监护人承担。六名未成年人被告3法院认定学校已履行安全教育职责，在此次事故中并无过错，因此不承担责任。学校4案例责任认定各责任方具体赔偿金额德某餐厅赔偿21183.36元。01蒋某某监护人赔偿3530.56元。02陈某监护人赔偿2824.45元。03王某某监护人赔偿1412.24元。04邓某某等三人监护人各赔偿2118.34元。05学校不承担赔偿责任。06法院判决结果素养小课堂从胡某某溺水案总结反思，各方应从以下方面规避法律风险：经营者：严禁向未成年人出售烟酒，违反《未成年人保护法》需承担侵权责任监护人：对未成年人的监护教育是法定义务，未尽到职责需承担主要责任同行人：成年人/限制民事行为能力人之间存在相互提醒、照顾的附随义务，未尽到需按过错担责学校：已履行安全教育、管理职责的，不承担侵权责任（需留存安全教育证据）01核心要义习近平法治思想是全面依法治国的根本遵循和行动指南，其“十一个坚持”系统阐述了新时代推进全面依法治国的重要思想和战略部署。02重要保障党的二十届三中全会强调，法治是中国式现代化的重要保障，必须在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。03行动指南坚持全面推进科学立法、严格执法、公正司法、全民守法，落实“谁执法谁普法”责任制，培养德才兼备的高素质法治人才。习近平法治思想与新时代法治人才课程思政回顾核心知识，展望未来学习法律的本质法律是统治阶级意志的体现，由国家强制力保障实施，其核心内容是调整社会关系中的权利与义务。1经济法的作用经济法是调整国家干预经济关系的法律工具，是现代市场经济体系不可或缺的组成部分。2法律关系三要素任何法律关系都由主体（谁）、客体（什么）、内容（权利和义务）三个要素构成。3法律事实的分类法律事实是法律关系变动的动因，主要分为法律事件（与意志无关）和法律行为（与意志有关）两大类。4案例启示法律责任的认定需要综合考虑行为人的过错程度、行为与损害结果之间的因果关系、主体的资格与能力等多个因素。5课后思考在数字经济时代，如平台经济、数据交易等领域，经济法的调整对象和规制方式面临哪些新的挑战与变化？6总结与思考任务1.2

经济纠纷的解决途径

目录任务导学解决途径概述经济仲裁经济审判案例分析课程思政任务小结任务导学通过案例导入，引发学生对经济纠纷解决途径的思考，明确本任务的学习目标。时某飞诉网络买卖合同案2021年12月，时某飞在网络平台花费5188元购买一台手机，收货地址为呼和浩特市赛罕区。商家发错款式，沟通后退换货，但商家收到退货后称手机基带芯片损坏，仅退还1500元，剩余3688元作为维修费，且未提供损坏证明。时某飞起诉要求返还维修费。案情简介1被告北京某科技公司提出管辖权异议，主张应依《用户服务协议》约定，由被告所在地（北京海淀区）法院管辖。管辖权争议2该案是由呼和浩特市赛罕区人民法院，还是由北京互联网法院管辖？为什么？思考问题3案例导入经济纠纷解决途径概述概述经济纠纷的四种主要解决途径，为后续分章节详细学习奠定基础。明确经济纠纷的定义与类型定义经济纠纷，又称经济争议，是指市场经济主体之间因经济权利和经济义务的矛盾而引起的权益争议。1主要类型一是平等主体之间（如法人、自然人）涉及经济内容的纠纷，如合同纠纷、侵权纠纷；二是行政管理相对人与行政机关之间因行政管理行为发生的涉及经济内容的纠纷，如行政处罚、行政许可争议。2经济纠纷概念介绍仲裁、诉讼、复议、诉讼由当事人自愿选择仲裁机构，依照法定程序对纠纷作出具有约束力的裁决。具有自愿性、专业性、快捷性等特点。仲裁1人民法院在当事人和全体诉讼参与人的参加下，依法审理和解决平等主体间财产关系和人身关系纠纷的活动。民事诉讼2公民、法人或其他组织认为行政机关的具体行政行为侵犯其合法权益，依法向行政复议机关提出申请，请求重新审查并作出决定的法律制度。行政复议3公民、法人或其他组织认为行政机关的具体行政行为侵犯其合法权益，依法向人民法院提起诉讼，由法院进行审理并作出裁判的活动。行政诉讼4四种解决途径解决途径对比速查表知识拓展解决途径适用场景核心特征效力经济仲裁平等主体间合同/财产纠纷自愿性、一裁终局、专业性裁决具有强制执行力民事诉讼平等主体间民事/经济纠纷公权性、两审终审、程序性强判决/裁定具有强制执行力行政复议不服行政机关具体行政行为行政性、上级审下级、书面审查为主复议决定可申请法院强制执行行政诉讼不服行政机关具体行政行为/复议结果司法性、法院审行政机关判决具有强制执行力经济仲裁系统学习经济仲裁制度，包括其概念、适用范围、仲裁协议、程序规则及裁决的执行与撤销。了解仲裁的定义与核心特征经济仲裁是指由经济纠纷的各方当事人共同选定仲裁机构，依照法定程序对纠纷作出具有约束力的裁决的活动。定义1主要依据《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释。法律依据2自愿性：必须基于双方自愿达成的仲裁协议；专业性：仲裁员通常是各领域专家；强制性：裁决具有法律约束力；快捷性：一裁终局，程序相对简便。主要特征3仲裁概念特征可以仲裁、不可以仲裁、特殊仲裁可以仲裁平等主体的自然人、法人和非法人组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷。01不能仲裁婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；依法应当由行政机关处理的行政争议。02特殊仲裁劳动争议仲裁、农村土地承包经营纠纷仲裁、体育仲裁等，不由《仲裁法》调整。03仲裁适用范围仲裁协议是仲裁的基石1定义双方当事人在自愿、协商、平等互利的基础上，将他们之间已经发生或者可能发生的经济纠纷提交仲裁机构裁决的书面约定。2形式要求必须采用书面形式，包括合同中的仲裁条款、独立的仲裁协议书等。3主要内容请求仲裁的意思表示；仲裁事项；选定的仲裁机构。4效力没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁机构不予受理。仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。仲裁协议1申请条件有仲裁协议；有具体的仲裁请求和事实、理由；属于仲裁机构的受理范围。了解仲裁如何启动2申请书内容应载明当事人基本情况、仲裁请求、事实与理由、证据和证据来源、证人姓名和住所。3受理程序仲裁机构收到申请书之日起五日内决定是否受理。受理后，将仲裁规则和仲裁员名册送达申请人，并将申请书副本送达被申请人。仲裁程序-申请组成方式可以由三名仲裁员组成，设首席仲裁员；也可以由一名仲裁员独任审理。1选定规则三名仲裁员时，双方各选一名，首席由双方共同选定或共同委托指定；一名仲裁员时，由双方共同选定或共同委托指定。2回避制度仲裁员若与本案有利害关系、是当事人近亲属等可能影响公正仲裁的情形，应当自行回避，当事人也有权申请回避。3仲裁庭的组成方式仲裁程序-组成01开庭审理仲裁应当开庭进行，当事人协议不开庭的，可以书面审理。开庭日期需提前通知。02缺席处理申请人无正当理由不到庭，视为撤回申请；被申请人无正当理由不到庭，可以缺席裁决。开庭审理与裁决规则03证据规则当事人对自己的主张负有举证责任，可以质证。仲裁庭可自行收集证据，也可申请证据保全。04裁决规则按多数仲裁员意见作出，不能形成多数意见的，按首席仲裁员意见作出。裁决书自作出之日起发生法律效力。仲裁程序-开庭了解裁决生效后的救济与执行当事人可在收到裁决书之日起三个月内，向仲裁机构所在地的中级人民法院申请撤销裁决。申请撤销1法定情形包括没有仲裁协议、裁决事项超出仲裁范围、程序违法、证据伪造、仲裁员枉法裁决等。撤销情形2一方当事人不履行裁决的，另一方可以向人民法院申请执行。申请执行3被申请人提出证据证明裁决有撤销情形的，经法院审查核实，裁定不予执行。不予执行4裁决的撤销与执行经济审判系统学习民事诉讼制度，包括其概念、受案范围、管辖、时效、审判程序及执行。明确民事诉讼的定义经济审判01民事诉讼02民事诉讼概念了解法院受理哪些案件平等主体间纠纷由民事法律调整的财产关系和人身关系纠纷，如合同、侵权、婚姻、继承等。1经济、劳动争议由经济法、劳动法调整的社会关系争议，如劳动争议纠纷。2特别程序案件法律规定的适用《民事诉讼法》审理的其他纠纷或事项，如选民资格、宣告死亡、公示催告等。3民事诉讼受案范围确定哪个法院有权审理1级别管辖各级人民法院之间受理第一审案件的分工。基本原则是大多数第一审案件由基层人民法院管辖。地域管辖同级法院之间受理第一审案件的分工。分为一般地域管辖（“原告就被告”）、特殊地域管辖和专属管辖。23协议管辖当事人可以在法律规定范围内，书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖。4专属管辖法律强制规定不动产纠纷、港口作业纠纷、继承遗产纠纷等必须由特定法院管辖。管辖制度普通诉讼时效向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。01最长保护期限自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，可申请延长。02时效届满效果义务人可以提出不履行义务的抗辩；义务人同意履行的，不得以时效届满为由抗辩；人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。03掌握权利保护的时间限制诉讼时效了解诉讼的审理与执行程序人民法院审理民事案件，由审判员、人民陪审员组成合议庭或由审判员独任审理。审判组织1实行公开审判、回避、两审终审等制度。审判制度2包括法庭调查、法庭辩论、调解、宣判等阶段。开庭审理3一方拒绝履行生效判决、裁定的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。申请执行4审判与执行案例分析结合导入案例，展示法院判决结果，加深对管辖确定规则的理解。时某飞诉网络买卖合同案法院认为，《用户服务协议》中关于“因使用平台服务所产生争议由被告所在地法院管辖”的条款，仅适用于因使用平台服务而产生的争议。本案是基于买卖合同关系提起的诉讼，不属于服务合同纠纷，故不适用该条款。管辖条款适用范围1根据《民事诉讼法》及相关解释，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地法院管辖。以信息网络方式订立的买卖合同，通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。本案收货地为呼和浩特市赛罕区。本案管辖依据2本案由呼和浩特市赛罕区人民法院管辖。判决结果3案例解析素养小课堂网购维权管辖法院选择技巧1.先看合同约定：若约定的管辖法院与争议有实际联系（如收货地、原告地），约定有效；若约定仅适用于平台服务，买卖合同纠纷不适用2.无约定按法定：信息网络买卖合同，收货地为合同履行地，可在收货地法院起诉（不用跑商家所在地，降低维权成本）3.平台责任：若平台未尽到审核义务，可将商家和平台列为共同被告，在收货地法院起诉课程思政将法律知识融入思政教育，深刻理解其背后的法治精神与社会价值。发展全过程人民民主正确处理新形势下人民内部矛盾，努力把矛盾纠纷化解在基层、化解在萌芽状态。1引导群众依法维权教育引导人民群众通过理性合法途径表达利益诉求、维护合法权益。2严惩违法犯罪强化社会治安整体防控，依法严惩群众反映强烈的各类违法犯罪活动，确保人民安居乐业。3习近平总书记2023年讲话精神化解基层矛盾习近平2022年讲话精神01法治是人权最有效保障坚持法律面前人人平等，把尊重和保障人权贯穿立法、执法、司法、守法各个环节。02完善公平法律制度加快完善体现权利公平、机会公平、规则公平的法律制度，保障公民各项基本权利。03提升人权保障水平不断提升人权法治化保障水平，让人民群众在每一项法律制度、每一个执法决定、每一宗司法案件中都感受到公平正义。保障人权法治任务小结系统回顾本教学任务的核心知识点，明确学习成果，并引导课后思考与延伸学习。总结本任务核心内容掌握了经济纠纷系统学习了经济纠纷的四种解决途径，重点掌握了仲裁与民事诉讼的核心规则。01掌握了仲裁制度掌握了仲裁的适用范围、仲裁协议、仲裁程序、裁决的执行与撤销。02掌握了诉讼制度掌握了民事诉讼的受案范围、管辖制度、诉讼时效、审判程序及执行。03理解了案例规则通过案例分析，深入理解了网络买卖合同纠纷中的管辖确定规则。04知识回顾1.仲裁与诉讼相比，各有哪些优势和劣势？2.在签订合同时如何约定争议解决条款才能更好地保护自身权益？3.诉讼时效制度的意义是什么？4.网络购物纠纷中，如何确定管辖法院？思考题《仲裁法》全文；《民事诉讼法》相关章节；《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》；人民法院案例库相关案例。延伸阅读巩固知识，拓展学习课后思考任务1.3

代理

目录案例引入代理概述代理的种类代理权的行使无权与表见代理代理关系的终止案例复盘课程思政总结与思考案例引入通过真实案例，引发对代理权及法律后果的初步思考，引入本讲核心主题。中铁沈阳物资公司与天津长芦盐业公司买卖合同纠纷案被告中铁沈阳物资公司长期通过被告建平公司采购盐产品，双方形成了稳定的交易模式。交易背景1建平公司员工朱某，在未经公司正式授权的情况下，以建平公司名义与第三人长芦盐业公司签订了多份购销合同。争议行为2合同签订后，长芦盐业公司按约发货，但朱某收取货款后并未交付给建平公司，而是挪作他用，导致长芦盐业公司的货款无法收回。核心纠纷3案情简介围绕案例，思考两个核心法律问题1问题一长芦盐业公司与建平公司之间是否存在有效的委托代理关系？2问题二朱某的行为是否构成表见代理？其法律后果应由谁来承担？思考问题代理概述理解代理制度的基础概念、特征、适用范围与法律关系，构建代理制度的认知框架。《民法典》第162条规定：代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。核心定义代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，其法律后果由被代理人承担。1法律依据《中华人民共和国民法典》第162条规定了代理的定义和效力。2三方当事人代理关系中涉及被代理人（本人）、代理人、第三人（相对人）三方主体。3两种类型根据名义和效果归属的不同，代理分为直接代理（显名代理）和间接代理（隐名代理）。4代理的概念明确代理行为可以及不可以涉及的法律领域适用范围代理主要适用于各类民事法律行为，如签订合同、进行诉讼、申请专利等。01.禁止代理情形一具有人身属性的行为不得代理，如结婚、离婚、收养、遗嘱等，必须由本人亲自实施。02.禁止代理情形二法律规定或当事人约定必须由本人亲自实施的行为，也不能代理。03.代理的适用范围易混点辨析知识拓展代理行为非代理行为代签买卖合同、租赁合同代买早餐、代取快递（日常生活事务）代打经济纠纷官司代传口信、代领通知（单纯传达）代申请商标注册代开车、代整理文件（劳务行为）核心：代理行为必须是能产生民事权利义务的法律行为，日常生活琐事不属于代理。把握代理行为的四大核心特征代理人必须在被代理人授权的权限范围内行事，超越权限的行为一般对被代理人不生效。特征一：权限内实施1代理人必须以被代理人的名义进行民事活动，这是直接代理与间接代理的关键区别。特征二：以被代理人名义2代理行为必须是能够产生民事权利义务关系的行为，而非日常生活事务。特征三：具有法律意义3代理行为的法律效果，无论好坏，最终都由被代理人直接承受。特征四：后果由被代理人承担4代理的法律特征代理的种类根据不同的标准，对代理制度进行细分，重点掌握委托代理、法定代理及复代理等概念。代理制度的基本分类方式1委托代理基于被代理人的授权委托而产生的代理，是经济生活中最常见、应用最广泛的代理形式。2法定代理根据法律的直接规定而产生的代理，主要适用于无民事行为能力人或限制民事行为能力人，如监护人代理。3直接代理与间接代理这是对代理的更细致划分，主要区别在于代理人是否以被代理人名义行事，以及法律效果是否直接归属被代理人。主要代理分类两种特殊的代理形态单独代理与共同代理共同代理是指两个或两个以上的代理人共同行使代理权。根据《民法典》第166条，共同代理未经授权，代理人之一单独实施的行为，对被代理人不生效。01.本代理与复代理本代理是基于被代理人选任或法定而产生的代理。复代理（转委托）指代理人为被代理人利益，将其部分或全部代理权转托他人行使。02.复代理的成立条件复代理的成立通常需要被代理人的事先同意或事后追认，但在紧急情况下，为保护被代理人利益而转委托的，无需同意。03.共同代理与复代理企业法人内部特有的代理形式1定义职务代理是指法人或非法人组织的法定代表人、负责人以及工作人员，在执行职务过程中，以法人名义实施的民事法律行为，其法律后果由法人承受。2法律依据《民法典》第170条对职务代理作出了明确规定。3与代表的区别法定代表人以法人名义从事的活动属于代表行为，而非代理行为。职务代理的主体通常是法人内部除法定代表人外的其他工作人员。职务代理代理权的行使明确代理权行使的边界与规则，防止代理权被滥用，保障各方当事人合法权益。代理人应如何正当、有效地行使权利基本要求代理人行使代理权必须维护被代理人的利益，在代理权限范围内，亲自行使代理权，并遵守代理权限行使的原则。01禁止滥用代理权法律严禁代理人滥用代理权，为自己或他人谋取不正当利益，损害被代理人的合法权益。02勤勉谨慎义务代理人有义务以善良管理人的标准，勤勉、谨慎地处理被代理人的事务。03代理权行使规则三种典型的代理权滥用行为及其法律后果自己代理代理人以被代理人名义与自己进行民事法律行为。此种行为原则上无效，但被代理人同意或追认的除外。1双方代理同一代理人同时代理双方当事人在同一民事法律行为中为意思表示。此种行为也原则上无效，但双方同意或追认的除外。2恶意串通代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的合法权益。此时，代理人和第三人应对被代理人承担连带责任。3滥用代理权的情形典型案例警示知识拓展几个简单案例说明滥用代理权的后果：1.自己代理：代理人甲受被代理人乙委托出售房屋，甲自己以市场价购买该房屋——原则上无效，除非乙书面同意2.双方代理：代理人丙同时受买方丁和卖方戊委托，签订房屋买卖合同——原则上无效，除非丁和戊均书面同意3.恶意串通：代理人己受被代理人庚委托采购原材料，己与供应商辛串通，抬高采购价，从中获利——己和辛承担连带责任，赔偿庚的损失无权代理与表见代理区分无权代理和表见代理，重点掌握表见代理的构成要件及其对交易安全的保护。没有代理权的代理行为1定义无权代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然以被代理人名义实施的代理行为。2法律后果无权代理的行为效力待定，需要被代理人追认才能对被代理人发生效力。在被代理人追认前，善意相对人有权撤销该行为。无权代理保护善意第三人的制度《民法典》第172条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”法律依据1行为人无代理权；具有使相对人相信其有代理权的事实或理由（如持有空白合同、长期业务往来习惯等）；相对人主观上为善意且无过失。构成要件2表见代理一旦发生，其法律效果与有权代理相同，即代理行为有效，法律后果直接由被代理人承担。法律效果3表见代理代理关系的终止了解代理关系终结的各种情形，明确不同代理类型终止的原因及其法律后果。基于授权的代理关系如何结束代理期间届满或任务完成委托代理的基础是特定的授权，一旦代理期限届满或约定的任务完成，代理关系自然终止。1被代理人取消委托或代理人辞去委托双方均可单方解除委托关系，但应提前通知对方，避免给对方造成损失。2代理人或被代理人死亡自然人作为代理人或被代理人死亡时，其民事主体资格消灭，代理关系也随之终止。3代理人丧失民事行为能力代理人不再具备行使代理权的能力，代理关系无法继续，因而终止。4作为被代理人或代理人的法人终止法人解散、被宣告破产等情形下，其主体资格消灭，代理关系亦随之终止。5委托代理终止基于法律的代理关系如何结束被代理人取得或恢复民事行为能力如未成年人成年、精神病人恢复健康，使其可以自行处理事务，不再需要法定代理。01代理人丧失民事行为能力与委托代理同理，代理人无法继续履行职责时，法定代理关系终止。02代理人或被代理人死亡任何一方的死亡都会导致法定代理关系的消灭。03法律规定的其他情形如监护人资格被撤销等，也会引起法定代理关系的终止。04法定代理终止素养小课堂企业风控小提示针对企业员工职务代理、表见代理风险，整理企业内部防控要点，学生未来入职可参考：1.规范授权流程：所有委托代理必须签订书面授权委托书，明确权限和期限，离职后及时收回授权文件2.公示员工信息：在企业官网、门店公示员工职务及权限，离职后及时删除/公示离职信息3.规范合同管理：空白合同必须编号、登记，严禁员工私自持有，签订合同需加盖企业公章并审核授权4.及时终止代理：代理人离职、代理权期限届满后，及时通知合作方，避免表见代理风险案例复盘结合前述理论，对本案例进行分析，验证法律理论在实践中的具体应用。针对案例争议焦点的司法判决1构成表见代理法院最终认定，朱某的行为构成表见代理。尽管其没有正式的书面授权，但物资公司多年来一直通过建平公司采购，形成了稳定的交易习惯。2存在代理权外观朱某长期以建平公司业务代表的身份与物资公司接洽，物资公司有充分的理由相信其有代理权收取货款。3法律后果由被代理人承担因此，朱某以建平公司名义收取货款的行为，法律后果应由建平公司承担，物资公司视为已履行付款义务。法院认定1审慎审查代理权限在商业交易中，相对人应严格审查对方的代理权限，要求提供书面的授权委托书，并核实其真实性和有效期。从本案中总结商业实践中的法律风险防范要点2建立完善的内部风控企业应加强内部管理，规范印章、合同、款项收付等流程，避免员工滥用职权，防止表见代理风险。3重视交易习惯和表象长期的交易模式和行为表象，可能在法律上构成“代理权外观”，企业应注意维护自身商业形象的一致性。案例启示课程思政将代理制度与社会主义核心价值观相结合，培养学生的法律意识、诚信观念和责任担当。代理制度中的价值引领01习近平法治思想深刻领会关于全面依法治国的重要指示，理解法治是国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。02宪法与法治精神树立宪法至上观念，将法律作为行为准则，形成遇事找法、解决问题靠法的思维习惯。03诚信原则贯穿始终“受人之托，忠人之事”是代理制度的核心道德要求。在代理活动中，代理人必须恪守诚信，忠实于被代理人的利益，这不仅是法律义务，更是基本的商业伦理和社会公德。04新时代枫桥经验学习“矛盾不上交、平安不出事、服务不缺位”的枫桥经验，在代理纠纷中倡导协商、调解等非诉方式化解矛盾，促进社会和谐。法治精神与诚信原则总结与思考回顾本讲核心内容，提炼学习要点，引导学生在实践中运用代理知识，防范法律风险。总结代理制度的关键知识点代理概念核心是“代人行事，后果自负”。1两大分类掌握委托代理与法定代理的区别与适用。2核心风险重点区分无权代理与表见代理，理解其不同法律后果，尤其关注表见代理对交易安全的重大影响。3行为准则行使代理权必须遵守法律规定，不得滥用，同时要恪守诚信原则。4核心要点回顾将理论知识延伸至实践应用思考一在签订合同时，如何审查对方的代理权限以规避法律风险？01思考二假设你是一名企业员工，在执行职务时，你的行为边界在哪里？如何避免构成个人行为或被认定为表见代理？02课后思考谢

谢经济法（第三版）“十四五”职业教育国家规划教材配套课件教学项目2公司法律制度

任务2.1

公司法基本理论

目录案例导入公司的概念与特征公司的分类公司的登记管理股东的出资形式股东权利与义务案例分析明确本次课程需要掌握的核心知识与能力了解公司概念掌握公司的法定性、营利性、法人性三大基本特征。01掌握登记规则熟悉公司设立、变更、注销登记的事项与流程。02明确出资要求掌握股东出资形式、期限及出资不到位的法律责任。03理解股东权责明晰股东享有的基本权利与应承担的法定义务。04培养实务能力通过案例分析，初步培养运用公司法规则解决实务问题的能力。05课程学习目标甲公司诉乙公司排除妨害纠纷案案情简介甲、乙原为丙公司子公司。2014年，乙公司在甲公司的仓库内存放了危险废物。2017年，丙公司将其持有的乙公司100%股权转让给丁公司，该次转让的评估报告未涉及该危险废物。01核心争议乙公司处置危险废物的义务，是否因股权转让而得以免除？02思考问题此案例涉及公司独立法人地位与股东责任界定的核心问题。你认为法院会如何判决？判决依据是什么？03案例导入生活中常说的“厂子”“店铺”“公司”是不是一回事？趣味小课堂个体工商户≠公司个人独资企业≠公司合伙企业≠公司只有依法登记、具有法人资格、承担有限责任的企业，才是《公司法》意义上的公司。辨析“公司”与“企业”的概念公司的概念公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。01公司的特征法定性：公司的设立、运行、解散均需严格遵循《公司法》的规定。02营利性公司的首要目的是通过经营活动获取利润并分配给股东。03法人性公司具有独立的法人资格，独立享有民事权利、承担民事义务。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任（即有限责任原则）。04公司的概念与特征按股东责任与公司信用基础划分分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。我国仅允许设立有限责任公司和股份有限公司。按股东责任1分为人合公司、资合公司和两合公司。人合公司依赖股东个人信用，如无限公司；资合公司依赖公司资本信用，如股份公司。按信用基础2公司的分类（一）按控制、管辖与国籍关系划分按控制关系分为母公司和子公司。母公司持有子公司股权，但子公司具有独立的法人资格，独立承担责任。01按管辖关系分为总公司和分公司。分公司是总公司的分支机构，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。02按国籍分为本国公司、外国公司和跨国公司。03公司的分类（二）想一想子公司和分公司都属于公司的分支机构，二者在债务承担、诉讼主体、营业执照方面有哪些不同？请结合法人独立地位思考。1登记机关国家市场监督管理总局和县级以上地方市场监督管理部门。2登记事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人姓名等。3登记类型分为设立登记、变更登记和注销登记。4登记流程优化全面推行网上办理、当场办结、一次办结等便利化措施。公司的登记管理股东履行出资义务的具体方式允许的出资货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。1禁止的出资劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等。2出资要求非货币财产需评估作价；股东应按期足额缴纳出资，否则需向公司承担补足责任，并可能对其他股东承担违约责任。3股东出资形式权利与义务相伴相生基本权利资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权。01其他权利知情权、质询权、提案权、异议股东回购请求权、诉讼权等。02股东义务遵守法律和公司章程，按期缴纳出资，不得滥用股东权利损害公司、其他股东或债权人利益。03股东权利与义务检验对核心知识点的掌握程度选择题公司的特征有（ABCD）。A.依法设立

B.以营利为目的

C.独立法人

D.依法运行01选择题根据股东责任，公司可分为（ABCDE）。A.无限责任公司

B.有限责任公司C.两合公司

D.股份有限公司

E.股份两合公司02判断题子公司、分公司都不具备法人资格。（×）03选择题公司法定代表人可由（ABC）担任。A.董事长

B.执行董事

C.经理

D.监事04做中学法院如何认定公司责任？1法院认为，虽然乙公司股权发生转让，但乙公司作为危险废物的产生单位，其清理危险废物的法定义务不因股权变更而转移或消灭。法院裁判2本案核心在于“谁生产谁处置”的环保原则，该义务是法律对公司这一独立主体的直接规定，不随股东变更而改变。判决依据3判决乙公司限期清除其存放在甲公司的危险废物。最终判决案例分析素养小课堂公司法人独立地位是现代企业制度的核心，股东依法享有有限责任保护，同时应当恪守法律边界，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，自觉维护市场交易秩序与诚信原则。坚持党的领导，弘扬法治精神1法治是最好的营商环境社会主义市场经济本质上是法治经济。企业家要带头遵守法律、依法经营，在合法合规中提高企业竞争能力。2诚信是企业的金字招牌坚持依法合规经营，把诚信作为安身立命之本，积极维护市场秩序，促进公平竞争。课程思政任务2.2

有限责任公司

目录案例导入概念与特征设立条件与程序组织机构一人公司股权转让案例分析张某诉公司请求变更公司登记纠纷案张某是某房地产开发有限公司的挂名法定代表人，不持有公司股权，也不参与公司实际经营管理。后因个人原因离职，并要求公司涤除其法定代表人登记，但公司拒绝配合。案情简介1挂名法定代表人是否有权要求公司涤除其登记？核心争议2此案例涉及法定代表人与公司之间的法律关系。你认为张某的请求是否合理？其法律依据是什么？思考问题3案例导入有限责任公司是应用最广泛的公司类型有限责任公司的概念股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。01有限责任公司的特征股东责任有限、公司责任有限、股东人数有上限（1-50人）、股权转让相对受限、封闭性（不能公开募股）。02概念与特征设立有限责任公司的法律要求设立条件股东符合法定人数（1-50人）；有符合章程规定的认缴出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称、住所和组织机构。1设立程序名称预先核准→（可能涉及前置审批）→股东缴纳出资→申请设立登记→登记发照。2设立条件与程序公司治理的“三会一层”1股东会公司的权力机构，由全体股东组成，决定公司的经营方针和投资计划等重大事项。2董事会/执行董事公司的经营决策机构，对股东会负责。成员为3-13人，也可设1名执行董事。3监事会/监事公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。成员不少于3人，或设1-2名监事。组织机构（上）特别情形下的机构设置1规模较小的公司股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以只设一名执行董事，不设董事会；可以只设一至二名监事，不设监事会。2一人公司只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，不设股东会。股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。3国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员中应当有公司职工代表，并设监事会。组织机构（下）想一想一人有限责任公司不设股东会，其决策程序如何保障规范？股东如何避免因财产混同而对公司债务承担连带责任？强化风险防范，保护债权人利益1概念只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。2特别规定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。3核心风险股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这被称为“法人人格否认”或“刺破公司面纱”。一人公司特别规定平衡股东权益与公司人合性有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。内部转让1股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下有优先购买权。对外转让2人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。强制转让3自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。继承4股权转让规则检验对有限责任公司组织机构的掌握（

）提议召开临时股东会会议，应当召开临时会议。A.1/10以上表决权股东

B.1/4以上董事

C.监事会

D.不设监事会的监事（ACD）选择题1股东会会议作出（

）决议，须经2/3以上表决权通过。A.修改章程

B.增资减资

C.合并分立解散

D.发行债券（ABC）选择题2国有独资公司董事会中审计委员会可代替监事会。（√）判断题3做中学法院如何认定挂名法定代表人的责任？法院认为，张某仅是挂名法定代表人，既不持有股权，也不参与公司经营管理，与公司之间不存在实质的法律关联。法院裁判1涤除法定代表人登记属于公司自治范畴，公司拒绝配合办理变更登记，已构成对张某人格权的侵害。法律依据2判决公司应于本判决生效之日起二十日内，到市场监督管理部门办理涤除张某法定代表人的工商变更登记手续。最终判决3案例分析加强党的领导，完善公司治理坚持党的领导推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加强党的领导，是深化国企改革、建设现代企业制度的本质要求。1强化党建引领把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建要求写入公司章程，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。2课程思政（2.2）任务2.3

股份有限公司

目录案例导入概念与特征设立方式与条件组织机构与特别制度上市公司的特别规定股份发行与转让有限公司与股份公司对比案例分析1案情简介吕某某与赵某某等四人签订《投资合作协议》，约定共同出资成立某投资公司，吕某某出资450万元，由赵某某代持股份。后吕某某要求公司确认其股东资格并办理工商变更登记，遭到拒绝。吕某某诉赵某某等股东资格确认纠纷案2核心争议实际出资人要求“显名”成为公司股东，是否需要经过其他股东半数以上同意？3思考问题此案例涉及股份有限公司的股权代持与股东资格确认问题。你认为法院会如何判决？这与有限公司有何不同？案例导入典型的资合公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的概念1股东责任有限公司责任有限股东人员广泛、公开股份公开、财务公开股份的自由性、流通性股份有限公司的特征2概念与特征【小提示】我们日常所说的“上市公司”，其实就是公开发行股票并上市交易的股份有限公司，是股份公司的高级形态。发起设立vs募集设立设立方式分为发起设立和募集设立。发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份；募集设立由发起人认购不少于公司股份总数35%的股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集。1设立条件发起人符合法定人数（1-200人，半数以上在中国境内有住所）；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定。2设立方式与条件股东大会、董事会、监事会、经理公司的权力机构，分为年会和临时大会。股东大会1公司的经营决策机构，成员为3人以上。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事。董事会2公司的监督机构，成员不少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事。监事会3上市公司需设立独立董事和董事会秘书；在选举董事、监事时，可以实行累积投票制。特别制度4组织机构与特别制度更严格的法律监管重大决策上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。1关联关系上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。2信息披露上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。3上市公司的特别规定想一想股份有限公司具有典型资合性，其股权流转、信息公开、治理结构与有限责任公司有明显差异，这种差异的法律根源是什么？股份的发行与流通规则01.股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股票是股份的表现形式，可以是记名股票，也可以是无记名股票。股份发行02.股东持有的股份可以依法转让。但发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。股份转让股份发行与转让两种公司类型的核心差异有限公司：不划分为等额股份。股份公司：划分为等额股份。资本划分1有限公司：出资证明书。股份公司：股票。股份形式2有限公司：1-50人。股份公司：2-200人发起设立，股东人数无上限。股东人数3有限公司：发起设立。股份公司：发起设立或募集设立。设立方式4有限公司：对外转让受限，需其他股东过半数同意且享有优先购买权。股份公司：转让相对自由，限制较少。股权转让5有限公司：兼具人合性与资合性。股份公司：典型的资合性公司。人合性/资合性6有限公司与股份公司对比检验对股份有限公司核心规则的掌握01选择题股份有限公司募集设立，发起人认购股份不得少于（A）。A.35%B.25%C.50%D.30%02选择题下列哪项是召开临时股东大会的法定情形？（ABCD）A.董事不足规定人数2/3B.未弥补亏损达股本1/3C.持股10%以上股东请求D.董事会认为必要03判断题股份公司董事对董事会决议承担责任，异议并记载可免责。（√）04选择题公司不得收购本公司股份，但（BCD）情形除外。A.增加注册资本B.与持有本公司股份的公司合并

C.将股份用于员工持股计划D.股东对合并分立决议持异议做中学法院如何认定实际出资人显名？法院认为，确认股东资格并非公司自治事项，而是公司法明确规定的法定权利。1法院裁判对于股份有限公司，其资合性决定了股权的取得与确认，主要依据股东是否实际出资，而不依赖于其他股东的人合性信任。2法律依据法院支持了原告吕某某的全部诉讼请求，判决确认其股东身份，并责令公司及其他股东协助办理工商变更登记。3最终判决案例分析宪法是治国安邦的总章程01坚持宪法至上坚持中国共产党领导是宪法最显著的特征、最根本的要求。党领导人民制定和实施宪法法律，党自身必须在宪法法律范围内活动。02更好发挥宪法作用要在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家，必须更好发挥宪法在治国理政中的重要作用，维护宪法权威。课程思政任务2.4

公司董、监、高的

资格和义务

目录案例导入董、监、高任职资格董、监、高核心义务股东诉讼制度案例分析李健诉郝贵东损害股东利益责任纠纷案案情简介李健原为道清选煤公司股东，后将其持有的全部股权转让。李健认为，其在股东期间，公司董事长郝贵东以低于市场的价格销售精煤，损害了其股东权益。核心争议李健转让股权后，是否有权就其作为股东期间的公司利益损害行为提起诉讼，并要求董事长郝贵东个人承担赔偿责任？案例导入《公司法》第178条规定的禁止情形1无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。民事行为能力限制2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年。特定犯罪记录3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。破产清算责任4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。吊销执照责任5个人所负数额较大的债务到期未清偿被列为失信被执行人。大额债务未清偿董、监、高任职资格忠实义务与勤勉义务忠实义务董事、监事、高级管理人员应当避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。01禁止行为不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。02勤勉义务执行职务时，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。03关联交易限制董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。不得擅自披露公司秘密。04董、监、高核心义务代表诉讼与直接诉讼的区别1股东代表诉讼当公司利益受到损害，而公司怠于起诉时，符合条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。诉讼所得赔偿归公司所有。2起诉条件有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权提起代表诉讼。3前置程序股东应先书面请求监事会（针对董事、高管）或董事会（针对监事）向人民法院提起诉讼。只有在请求被拒绝、三十日内未起诉或者情况紧急时，股东才可自行起诉。4股东直接诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼，要求其承担赔偿责任。股东诉讼制度知识拓展股东代表诉讼又称派生诉讼，是股东为公司利益提起的诉讼，胜诉利益归属于公司；股东直接诉讼是股东为自身利益提起的诉讼，胜诉利益归属于原告股东。检验核心知识点掌握程度选择题有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的是（ABCD）。A.无民事行为能力B.因贪污被判刑，执行期满未逾五年C.担任破产清算公司董事长，对破产负有个人责任，自破产完结之日起未逾三年D.担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人，并负有个人责任，自被吊销之日起未逾三年做中学法院裁判观点与启示法院认为，原告李健在起诉时已经不具有公司股东身份。即使存在低价销售精煤的行为，该行为损害的是公司的利益，而非李健个人利益。因此，李健不具备提起股东代表诉讼的主体资格，其起诉应予驳回。1法院裁判股东代表诉讼的核心在于维护公司整体利益，起诉股东需具备法定资格，且诉讼结果归于公司。已转让股权的股东，不能直接以其个人名义就其作为股东期间的事项提起诉讼。2案件启示案例分析素养小课堂董事、监事、高级管理人员对公司负有诚信与勤勉责任，应当忠于职守、维护公司利益，这既是法律义务，也是商事活动的基本伦理，有助于构建健康有序的公司治理生态。坚持全面依法治国，优化营商环境重要论述加强产权执法司法保护，防止和纠正利用行政、刑事手段干预经济纠纷。加强反垄断和反不正当竞争执法司法，依法规范和引导资本健康发展，为各类经营主体投资创业营造良好环境，激发各类经营主体活力。01法治保障完善中国特色现代企业制度，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力。推动国有资本和国有企业做强做优做大，同时加强民营经济促进法立法，为各类企业发展提供坚实的法治保障。02课程思政任务2.5

公司债券

与公司财务、会计

目录案例导入公司债券概述债券发行规则利润分配与公积金案例分析某上市公司债券与新股发行案案情简介某上市公司为筹集资金，由董事会决议发行可转换公司债券3000万元（公司净资产为6000万元）。在募集的资金到位后，因公司出现亏损，董事会决定将该笔资金用于弥补公司的亏损。1核心争议1.发行债券有无不妥？2.募集资金可否用于弥补亏损？3.发行新股的决定和方式有无不妥？4.能否发行新股？5.能否要求所有债券持有人转股？2案例导入买公司债券和买公司股票有什么不一样？趣味小课堂债券是“借钱给公司”，股票是“成为公司股东”，二者法律性质、权利内容、风险收益完全不同。债权凭证与股权凭证的核心区别概念公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。01与股票的区别法律性质：债券是债权凭证，股票是所有权凭证。权利义务：债券持有人无权参与经营，股票持有人有权参与决策。期限：债券有到期日，股票无期限。收益风险：债券利息固定，股票红利不固定。收益支付时间：债券利息税前支付，股利税后支付。02公司债券概述公开发行债券的条件与程序发行条件具备健全且运行良好的组织机构；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；国务院规定的其他条件。累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十（新法已取消此限制）。1资金用途公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。2再次发行限制对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的；或者违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的，不得再次公开发行公司债券。3发行程序股东会或股东大会作出决议→向国务院证券监督管理机构申请注册→公告债券募集办法→投资者认购。4债券发行规则想一想公司债券募集资金实行专款专用，法律禁止随意改变用途，此项规定对保护债权人利益有何重要意义？公司利润的分配顺序与公积金制度利润分配顺序弥补以前年度亏损→提取法定公积金（税后利润的10%，累计额达公司注册资本的50%以上时可以不再提取）→提取任意公积金（股东会决议）→向股东分配利润。01公积金制度法定公积金：强制提取，用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。任意公积金：自愿提取。资本公积金：股票溢价、无面额股溢价等。02利润分配与公积金检验公司债券发行条件掌握情况根据《证券法》，下列选项属于公开发行公司债券必须符合的条件的是（BC）。A.股份有限公司净资产不低于3000万元B.具备健全且运行良好的组织机构C.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。选择题做中学债券与新股发行方案合规性分析1发行债券分析董事会无权决议发行债券，应由股东大会决议。净资产6000万元，发行3000万元，虽符合旧法40%的限额规定，但新法更注重公司整体偿债能力。募集资金用于弥补亏损违法。2发行新股分析发行新股的决定应由股东大会作出。发行价格不得低于票面金额（平价或溢价发行），并由依法设立的证券公司承销，公司不得自行销售。因公司处于亏损状态，不符合发行新股的条件。3核心结论公司的债券发行和新股发行方案均存在多处违法之处，无法实施。案例分析01核心要义坚持依宪治国、依宪执政。宪法是国家的根本法，是党和人民意志的集中体现，具有最高的法律地位、法律权威、法律效力。02实践要求加强宪法实施和监督，健全保证宪法全面实施的制度体系，更好发挥宪法在治国理政中的重要作用，为强国建设、民族复兴提供坚实法治保障。坚定维护宪法权威，完善法律体系课程思政任务2.6

公司合并、分立、

增资、减资、

解散和清算

目录案例导入公司合并与分立增资与减资规则解散与清算程序案例分析存亮公司诉拓恒公司等买卖合同纠纷案案情简介拓恒公司欠存亮公司货款139万余元。后拓恒公司因未参加年检被工商行政管理机关吊销营业执照。该公司的三名股东房恒福、蒋志东、王卫明在公司被吊销后，未依法组织清算。01.核心争议因三名股东怠于履行清算义务，导致拓恒公司的财产、账册灭失，无法进行清算。债权人存亮公司能否要求三名股东对拓恒公司的债务承担连带清偿责任？02.案例导入公司“合并”“分立”“解散”“注销”，这些行为都会导致公司主体资格消失吗？趣味小课堂只有解散并完成清算、注销登记，公司法人资格才终止；合并、分立仅导致主体变更，并非必然终止。公司组织结构的重大调整吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。例如，A公司+B公司=A公司。新设合并：两个以上公司合并设立一个新公司，原各方解散。特殊合并形式：简易合并、小规模合并（略）合并形式1签订合并协议→编制资产负债表及财产清单→股东会（股东大会）特别决议→通知债权人并公告（10日内通知，30日内公告）→债权人有权要求清偿债务或提供担保，办理登记。合并程序2公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务承继3派生分立：公司以其部分财产另设一个或多个新公司，原公司存续。例如，A公司=A公司+B公司。新设分立：原公司解散，分设两个以上新公司。分立形式4公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。分立债务承担5公司合并与分立公司注册资本的变动程序有限责任公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。股份有限公司股东不享有当然的优先认购权。增资1公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。减资2债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。债权人保护3公司减少注册资本时，股东抽逃出资的，公司或者其他股东可以要求其向公司返还出资本息。董事、高级管理人员协助股东抽逃出资的，应承担相应责任。违法减资责任4增资与减资规则公司法人资格的最终消灭章程规定的营业期限届满；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散原因1有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人2清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。清算组职权3清算费用→职工的工资、社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务→剩余财产按照股东的出资比例（有限责任公司）或持有的股份比例（股份有限公司）分配。财产分配顺序4解散与清算程序检验公司合并程序知识掌握情况1选择题公司合并程序包括（ABCDE）。A.股东会决议B.签订合并协议C.编制资产负债表及财产清单D.通知公告债权人E.办理登记2选择题关于公司合并的规定，合法的是（ABCD）。A.作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告B.债权人接到通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保C.公司不清偿或不提供担保，不得合并D.合并应自决议作出之日起90日后申请登记做中学股东怠于清算的法律责任1拓恒公司的三名股东作为公司的清算义务人，在公司被吊销营业执照后，未在法定期限内依法组成清算组对拓恒公司进行清算，导致拓恒公司的财产、账册等灭失，无法进行清算。法院裁判2三名股东怠于履行清算义务的行为，与拓恒公司财产、账册灭失、无法进行清算之间具有因果关系，严重损害了公司债权人的利益。判决依据3依据《公司法》及相关司法解释的规定，判决三名股东对拓恒公司所欠原告存亮公司的债务承担连带清偿责任。最终判决案例分析坚持党对政法工作的绝对领导01核心要求坚持党对政法工作的绝对领导，从党的百年奋斗史中汲取智慧和力量，弘扬伟大建党精神，提升防范化解重大风险的能力。02法治目标全面深化政法改革，让人民群众切实感受到公平正义就在身边，为建设更高水平的平安中国、法治中国提供有力保障。课程思政项目总结系统回顾本项目核心知识点，明确考核评价方式，为后续学习打下坚实基础。核心概念公司是企业法人，股东承担有限责任。01两大类型有限责任公司与股份有限公司在设立、组织机构、股权转让等方面存在显著差异。02登记制度公司登记管理是规范市场秩序、保障交易安全的基础性制度。03权利义务股东权利与义务相平衡，是现代公司治理的基石。04党的领导坚持党的领导是国有公司治理的独特优势。05上市公司上市公司需遵守更严格的信披和治理要求，以保护广大公众投资者利益。06构建公司法知识体系项目总结公司法核心知识结构梳理公司法基本理论公司的概念、特征、分类、登记管理、股东出资、股东权利。01有限责任公司设立条件、组织机构、“三会一层”、一人公司、国有独资公司、股权转让规则。02股份有限公司设立方式、组织机构、股份发行与转让、上市公司的特别规定。03董监高与财务任职资格、忠实勤勉义务、股东诉讼、债券发行、利润分配、公积金。04公司变更终止合并、分立、增资、减资、解散的原因、清算的程序与责任。05项目知识导图谢

谢经济法（第三版）“十四五”职业教育国家规划教材配套课件教学项目3合同法律制度

任务3.1

合同的基本知识

目录案例导入合同的定义合同的主体法律制度的演进民法典合同编适用范围合同分类合同相对性案例分析案情生活中，我们会遇到如下类似情形：甲和乙到民政局办理结婚登记手续，张三从银行贷款买房，李四从超市购买牛奶等生活日用品，丙从孤儿院收养了一名孤儿，等等。1问题上述情形是否属于《中华人民共和国民法典》合同编的调整范围？2案例导入趣味小课堂在社会生活中，合同以多种形式存在于我们身边。到超市购买商品、在网络平台下单购物、乘坐公共交通工具、租住房屋、接受教育培训等，均在当事人之间成立合同关系。合同并不局限于书面形式，口头约定、实际履行行为均可成立合同。合同