期权激励方案范本2026专业版

期权激励方案范本2026专业版第一章总则第一条目的与原则为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心及骨干人才，充分调动其积极性与创造性，实现员工个人价值与公司长远发展的有机结合，确保公司发展战略和经营目标的顺利达成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本方案（以下简称“本方案”）。本方案遵循以下原则：1.战略导向原则：紧密围绕公司发展战略，服务于长期价值创造。2.激励与约束并重原则：将激励对象的个人收益与公司业绩及个人贡献紧密挂钩。3.公平、公正、公开原则：方案设计与执行过程应透明规范，保障激励对象的合法权益。4.可持续发展原则：兼顾激励效果与公司财务承受能力，促进公司持续健康发展。5.风险可控原则：充分考虑市场环境及公司运营风险，合理设置各项条款。第二条定义除非本方案另有明确规定，下列词语具有如下含义：*公司/本公司：指[公司全称]。*本方案：指《[公司全称]期权激励方案（2026年专业版）》。*期权/股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票（或股份，下同）的权利。*激励对象：指依照本方案规定获得股票期权的公司员工。*授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。*等待期：指股票期权授予后至首个可行权日之间的期间。*行权期：指激励对象可以行使其股票期权的期间。*可行权日：指激励对象可以开始行使其股票期权的具体日期。*行权价格：指激励对象为购买一股公司股票所支付的价格。*行权条件：指激励对象行使其股票期权所必须满足的条件，包括公司层面业绩条件和个人层面绩效考核条件。*标的股票/股份：指本方案项下授予的股票期权所对应的公司股票/股份。第二章激励对象第三条激励对象的确定依据激励对象的确定以《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为依据，结合公司实际发展需要及岗位重要性、员工贡献度等因素综合确定。第四条激励对象的范围本方案的激励对象主要包括以下人员：1.公司董事、高级管理人员；2.公司核心技术（业务）人员；3.对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他关键管理、技术及业务骨干人员；4.公司董事会认为需要激励的其他人员。外籍员工、独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女原则上不纳入本激励计划。如确需纳入，应符合相关法律法规规定，并充分说明理由。第五条激励对象的核实与调整激励对象名单由公司人力资源部门拟定，报公司董事会薪酬与考核委员会（或类似机构，以下简称“薪酬委员会”）审核，并经董事会审议通过后确定。必要时，公司将聘请律师事务所就激励对象的资格出具专业意见。激励对象在授予前如因离职、岗位调整等原因不再符合激励条件的，其已获授但尚未授予的期权份额将不予授予。第三章激励标的、来源、数量与分配第六条激励标的本方案的激励标的为公司普通股股票（或对应注册资本的公司股份，根据公司组织形式确定）。第七条标的股票/股份来源标的股票/股份来源为公司向激励对象定向发行新股（或股份），或从二级市场回购的本公司股票，具体来源方式由公司董事会根据实际情况确定并履行相应程序。第八条授予总量本方案拟授予的股票期权所涉及的标的股票/股份总量（如为回购股份，则为拟用于激励的回购股份总量）不超过公司当前总股本的X%。（此处X%应根据公司实际情况及监管要求确定，通常不超过10%）。本方案下任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票/股份累计不超过公司总股本的Y%。（此处Y%通常不超过1%）。第九条授予数量的分配在本方案确定的授予总量内，每位激励对象的授予数量根据其岗位级别、贡献程度、个人能力及未来发展潜力等因素综合评定，并结合公司薪酬策略及激励预算确定。具体分配方案由人力资源部门拟定，报薪酬委员会审核及董事会审议批准。公司将在每次授予前，明确当批次授予的期权总量及各激励对象的具体授予数量。第四章授予条件与程序第十条授予条件激励对象获授股票期权，需同时满足以下条件：1.公司层面条件：（1）公司未发生如下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权激励的；e.中国证监会认定的其他情形。（2）公司经营业绩满足董事会设定的当年度授予条件（如有）。2.激励对象个人层面条件：（1）激励对象在授予日未发生如下任一情形：a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象与公司保持合法劳动关系或聘用关系；（3）激励对象在授予日前一个会计年度的绩效考核结果达到合格及以上。第十一条授予程序1.公司董事会审议通过本激励方案；2.履行必要的审批或备案程序（如适用，如上市公司需报交易所备案、国有控股企业需经国资监管机构审批等）；3.确定激励对象名单并进行公示，公示期不少于X个工作日；4.薪酬委员会对公示结果进行审核，对不符合条件的激励对象进行调整；5.董事会审议确定最终的授予对象、授予数量、行权价格等，并授权董事长或其授权代表办理具体授予事宜；6.公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》；7.激励对象确认收到授予通知书，并在规定时间内完成签署等手续；8.公司向证券登记结算机构（如适用）办理标的股票期权的授予登记事宜（如需要）。第五章等待期、行权期与禁售期第十二条等待期股票期权的等待期为自授予日起计算的一定期限，通常为1-3年。在等待期内，激励对象获授的股票期权不得行权。具体等待期时长由董事会根据授予批次及公司战略规划确定。第十三条行权期等待期届满后进入行权期。行权期一般不超过X年（例如5年）。行权期内可以设置多个行权窗口期，激励对象可在满足行权条件后，在规定的行权窗口期内行权。例如，可行权安排为：等待期满后，分三期行权，每期可行权数量占获授期权总数的一定比例（如30%、30%、40%）。第十四条禁售期激励对象通过本方案行权所获得的公司股票/股份，自行权之日起计算，应有至少Z个月（例如6个月）的禁售期。禁售期内，激励对象不得转让、质押或以其他方式处置其持有的该部分股票/股份。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，具体按《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定执行。第六章行权价格与行权条件第十五条行权价格的确定1.授予日行权价格：（1）若标的股票来源为定向发行新股，行权价格不应低于下列价格中的较高者：a.股权激励计划草案（或授予方案）公布前1个交易日公司股票收盘价；b.股权激励计划草案（或授予方案）公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。（2）若标的股票来源为公司回购股份，则行权价格不得低于回购成本。具体行权价格由董事会在授予时根据当时市场情况、公司价值及激励效果综合确定，并履行必要的决策程序。2.行权价格的调整：在本方案有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，行权价格应按照相关法律法规及本方案规定进行相应调整。调整方法由董事会制定并公告。第十六条行权条件激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足以下条件：1.等待期已满；2.公司层面业绩条件达标：公司需在等待期内及各行权期前，达到预设的业绩考核指标。业绩考核指标通常包括但不限于：净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率（ROE）、每股收益（EPS）、市值增长率、EVA（经济增加值）等。具体指标、考核年度及目标值由董事会薪酬委员会根据公司发展阶段和战略目标设定。例如，第一个行权期的业绩条件为：T年度公司净利润较T-2年度增长不低于A%，且加权平均净资产收益率不低于B%。3.个人层面绩效考核条件达标：激励对象在相应考核年度的个人绩效考核结果需达到公司规定的合格标准（如绩效考核等级为B级及以上）。个人绩效考核结果将作为行权比例的依据，例如：考核优秀（S/A级）：可100%行权；考核合格（B级）：可80%行权；考核不合格（C级及以下）：当期可行权部分全部作废。第七章行权安排第十七条行权申请与审核激励对象在满足行权条件后，可在规定的行权窗口期内，向公司提交《股票期权行权申请书》及相关证明材料。公司人力资源部门会同财务部、证券部（如适用）对激励对象的行权资格、行权条件达成情况、行权数量及行权价格等进行审核，审核通过后报薪酬委员会及董事会备案或审批。第十八条行权方式激励对象可以选择现金行权、自筹资金行权或法律法规允许的其他方式行权。公司原则上不提供任何财务资助。第十九条行权资金与股票交割激励对象应在行权申请获得批准后的规定期限内，将行权资金足额支付至公司指定账户。公司在收到行权资金后，按照相关规定及时为激励对象办理标的股票/股份的交割手续（如为上市公司则向证券登记结算机构申请办理过户登记）。第二十条未行权期权的处理激励对象在可行权期内未行权或未足额行权的部分，视为自动放弃，该部分期权自相应行权期结束后作废。因未满足行权条件而不能行权的期权，或因激励对象离职、考核不合格等原因丧失行权资格的期权，将由公司统一注销或回购并注销。第八章特殊情况处理第二十一条激励对象发生职务变更1.激励对象职务晋升或岗位调整后仍符合激励条件的，其已获授的期权不作变更，后续按本方案规定执行。2.激励对象因工作调动、降职等原因不再符合激励条件的，其已获授但尚未行权的期权，未达等待期的部分作废；已过等待期但尚未行权的部分，若在6个月内（或双方约定时间内）仍在职，可按原约定条件行权，逾期未行权的部分作废。第二十二条激励对象离职1.主动离职：激励对象主动离职的，其已获授但尚未行权的期权：（1）等待期未满的，全部作废；（2）已过等待期且符合行权条件的部分，可在离职后一个月内（或双方约定时间内）申请行权，逾期未行权的部分作废。2.被动离职（非过失性）：如公司裁员、合同到期不续签（非激励对象过错）等，处理方式可参照主动离职，或董事会根据实际情况酌情处理。3.因过失被辞退或开除：激励对象因严重违反公司规章制度、失职渎职等原因被辞退或开除的，其已获授但尚未行权的期权全部作废。第二十三条激励对象退休、身故或丧失劳动能力1.退休：激励对象达到法定退休年龄正常退休的，其已获授的期权仍可按原计划行权，其退休后不再参与新的股权激励计划。2.身故：激励对象身故的，其已获授但尚未行权的期权：（1）等待期未满的，可由其继承人在6个月内（或约定时间内）选择是否加速行权（若公司同意）或按原计划行权；（2）已过等待期的，其继承人可在6个月内（或约定时间内）按原计划行权条件行权。逾期未行权部分作废。相关权益继承需符合《民法典》等规定。3.丧失劳动能力：激励对象因工或非因工丧失劳动能力的，由公司董事会根据实际情况，决定其已获授期权的处理方式，可包括提前行权、按原计划行权或部分作废等。第二十四条公司发生合并、分立、解散或破产1.公司发生合并、分立等重大资产重组事项，由董事会决定本方案的继续实施、调整或终止，并对激励对象已获授期权的处理作出安排。2.公司因解散、破产等原因导致法人资格终止的，本方案自动终止，激励对象已获授但尚未行权的期权全部作废。第二十五条公司控制权变更若公司控制权发生变更，董事会应决定本方案是否继续有效、调整或终止。如需终止，应对激励对象已获授期权的可行权部分作出加速行权安排或合理补偿。第九章管理机构与职责第二十六条股东大会/股东会（如适用）股东大会/股东会是本方案的最高决策机构，负责审议批准本方案的首次实施、重大调整及终止等事项。第二十七条董事会董事会是本方案的执行管理机构，负责：1.审议并向股东大会/股东会提交本方案及相关议案；2.在股东大会/股东会授权范围内，审议批准本方案的具体实施、授予条件、行权条件、激励对象调整、期权数量调整、行权价格调整等事项；3.审议批准激励对象的授予名单及授予数量；4.听取薪酬委员会关于本方案执行情况的报告；5.负责本方案的解释、修订（在授权范围内）及其他需要董事会决策的事项。第二十八条薪酬与考核委员会薪酬委员会负责本方案的日常管理与审核工作，包括：1.研究制定或审核本方案及相关管理