2026年软件开发保密合同协议规范

2026年软件开发保密合同协议规范甲方（披露方）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名][职务]乙方（接收方）：[乙方公司全称]法定地址：[乙方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名][职务]鉴于甲方拟委托乙方进行软件开发服务（以下简称“服务”），甲方将向乙方披露某些保密信息，乙方将接触并可能使用部分保密信息。为保护甲方的保密信息，维护双方的合法权益，依据相关法律法规，双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“协议”）：第一条保密信息的定义与范围1.1本协议所称“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、与软件开发活动相关的、未公开的、具有商业价值的信息。1.2保密信息具体包括但不限于以下类别：(1)技术信息：源代码、目标代码、算法、架构设计文档、数据库设计文档、用户界面设计文档、技术规格说明书、测试数据、开发工具、未公开的技术诀窍（Know-How）、软件架构设计等；(2)商业信息：项目计划、项目预算、客户名单、客户需求文档、定价策略、市场数据、营销计划、财务信息、供应商信息、合作伙伴信息、未公开的会议纪要、内部战略规划等；(3)知识产权信息：与保密信息相关的专利申请文件、商标申请文件、著作权登记申请文件、商业秘密线索或已确认的商业秘密等；(4)个人信息：在开发过程中可能收集、处理的、尚未公开的用户个人信息，其处理需符合届时适用的数据保护法律法规。1.3以下信息不属于保密信息：(1)披露前已为公众所知或已进入公共领域的信息；(2)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(3)接收方独立开发完成，且未使用任何披露方保密信息的信息；(4)披露方明确标记为非保密或已公开的信息；(5)接收方根据法律法规、法院命令、政府部门要求等有权披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先尽可能通知披露方，并协助披露方采取合理的保护措施。1.4披露方有权在保密信息上使用“保密”、“Confidential”或其他类似标识。接收方应尊重并遵守这些标识，并采取合理措施确保接触保密信息的员工同样遵守保密义务。第二条接收方的保密义务2.1接收方仅可为履行本协议约定的服务目的，在内部且仅限于“必要知悉”该等保密信息的员工或授权代表接触保密信息。接收方应采取合理的行政和技术措施，确保该等员工或授权代表了解并遵守本协议项下的保密义务，且不得超出必要范围访问保密信息。2.2接收方同意，不得将保密信息用于本协议约定之外的目的，不得以任何方式（包括但不限于复制、披露、许可、转让）将该保密信息用于自身或任何第三方的利益。2.3接收方应采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护保密信息，防止任何形式的不经授权的披露、使用或泄露。接收方应建立并维持适当的安全措施，包括物理安全、网络安全、访问控制等，以保护存储或传输保密信息的载体。2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但为履行本协议目的，接收方向其员工或授权代表进行必要披露的，该等员工或授权代表仅能按照本协议的规定接触和使用该等信息，且接收方对该等员工或授权代表的行为负有监督责任。2.5接收方同意，对其在履行本协议过程中接触到的、由客户或其他第三方提供给披露方的保密信息，承担与本协议项下保密义务同等的保密责任。2.6接收方不得擅自转让、许可、出售或以其他方式处分其从披露方获得的保密信息或基于该信息开发的任何成果。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自甲方首次向乙方披露保密信息之日起生效。3.2本协议项下的保密义务在以下两者中较晚者终止：(1)披露方书面通知接收方终止本协议；(2)双方根据本协议约定或法律规定解除本协议；(3)对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续至该信息因披露方的原因之外的原因而不再构成商业秘密为止；对于非构成商业秘密但具有价值的保密信息，保密义务持续至保密信息本身被公开或进入公共领域之日止，或持续五年，以较晚者为准。3.3无论本协议项下的保密义务是否因期限届满或终止而终止，接收方均负有持续保密的义务。在保密期限届满或终止时，或应披露方合理要求，接收方应在收到要求后[具体天数，如三十（30）]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）返还给披露方，或根据披露方要求的方式销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。第四条接收方的权利限制4.1除非本协议另有明确约定，乙方仅为履行本协议约定的服务目的而使用披露方的保密信息，不得将基于保密信息开发的软件、代码、文档等视为自身财产或独立开发成果。相关成果的知识产权归属应依据双方另行签订的协议或根据相关法律规定确定，但通常情况下，其开发成果的知识产权归披露方所有或根据约定分享。第五条违约责任与救济5.1若接收方违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费、律师费以及其他相关费用。损失赔偿数额的确定不受违约方是否获利及披露方是否遭受实际损失的限制。5.2披露方有权要求接收方采取一切必要的措施以防止或减少因接收方违约行为造成的损失。5.3披露方在接收方违约时，有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，相关费用由接收方承担。第六条不可抗力6.1若任何一方因不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况）导致无法履行本协议的部分或全部义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[具体天数，如十五（15）]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、保证及协议。8.2变更与解除：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。除本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议。8.3通知：双方就本协议项下的任何事项进行的书面通知，应发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面变更的地址。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[具体天数，如三（3）]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。8.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.5转让：未经披露方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。8.6知识产权：本协议的签订不影响双方各自拥有的独立知识产权，以及本协议之外的其他知识产权安排。8.7适用法规：双方应遵守本协议签订时