2026年新公司法知识试题与答案

2026年新公司法知识试题与答案一、单项选择题（共10题，每题2分，共20分）1.2026年施行的《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额，应当自公司成立之日起（）内缴足。A.3年B.5年C.10年D.20年答案：B解析：根据2026年新公司法第四十七条第一款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。2.公司法定代表人变更的，应当办理变更登记，未办理变更登记的，产生的法律效力是（）。A.变更无效，法定代表人身份不发生变动B.变更有效，但不得对抗善意第三人C.变更效力待定，经登记后生效D.变更有效，仅对公司内部产生约束力答案：B解析：根据2026年新公司法第十条规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。未经变更登记的，不得对抗善意第三人。3.自然人王某拟投资设立一人有限责任公司，根据新公司法规定，下列说法正确的是（）。A.王某可以投资设立多个一人有限责任公司B.王某设立的一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司C.王某应当在公司登记中注明自然人独资，并在营业执照中载明D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元答案：C解析：根据2026年新公司法第五十八条、第五十九条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明；新公司法已删除一人有限责任公司注册资本最低限额的规定。4.有限责任公司股东向公司提出书面请求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面请求之日起（）内书面答复股东并说明理由。A.10日B.15日C.30日D.60日答案：B解析：根据2026年新公司法第五十七条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。5.设立股份有限公司，应当有（）为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。A.1人以上100人以下B.2人以上100人以下C.2人以上200人以下D.5人以上200人以下答案：C解析：根据2026年新公司法第八十二条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。6.公司股东会或者股东大会作出利润分配决议后，完成利润分配的最长期限是（）。A.3个月B.6个月C.12个月D.18个月答案：B解析：根据2026年新公司法第二百一十条第一款规定，公司应当自股东会或者股东大会作出利润分配决议之日起六个月内完成利润分配。公司章程对利润分配期限另有规定的，从其规定。7.公司应当通过（）公示股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息，接受社会监督。A.公司官方网站B.国家企业信用信息公示系统C.证券交易所官网D.公司登记机关线下公告栏答案：B解析：根据2026年新公司法第四十八条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息。8.下列情形中，有限责任公司异议股东无权请求公司按照合理的价格收购其股权的是（）。A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D.公司新增注册资本，股东不同意认缴新增出资的答案：D解析：根据2026年新公司法第八十九条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。9.公司应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。A.10；30B.15；30C.10；60D.15；60答案：A解析：根据2026年新公司法第二百二十四条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。10.上市公司董事会成员中，独立董事的占比不得低于（）。A.四分之一B.三分之一C.二分之一D.三分之二答案：B解析：根据2026年新公司法第一百二十三条第一款规定，上市公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。二、多项选择题（共5题，每题4分，共20分，多选、少选、错选均不得分）1.下列各项中，属于股东合法出资方式的有（）。A.实物B.知识产权C.劳务D.股权E.设定担保的财产答案：ABD解析：根据2026年新公司法第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。2.下列属于公司法定解散事由的有（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散答案：ABCDE解析：根据2026年新公司法第二百二十九条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。3.下列属于股东抽逃出资情形的有（）。A.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配B.通过虚构债权债务关系将其出资转出C.利用关联交易将出资转出D.其他未经法定程序将出资抽回的行为E.股东将出资款项转入公司账户验资后又转出且无合理交易依据答案：ABCDE解析：根据2026年新公司法第五十二条及相关司法解释规定，公司成立后，股东、董事、高级管理人员利用关联关系等将股东的出资全部或者部分直接或者间接转出，损害公司权益的，应当认定为抽逃出资，具体包括：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。4.上市公司应当依法设置的专门机构及人员包括（）。A.独立董事B.董事会秘书C.审计委员会D.薪酬与考核委员会E.监事会主席答案：ABCD解析：根据2026年新公司法规定，上市公司应当设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；上市公司董事会应当设审计委员会，审计委员会成员由董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士；鼓励上市公司董事会设置薪酬与考核、提名等专门委员会，薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人。5.下列情形中，股东认缴的未届出资期限的出资应当加速到期的有（）。A.公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的B.公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的C.公司股东滥用股东有限责任逃避债务的D.公司解散清算的E.公司变更组织形式为股份有限公司的答案：ABD解析：根据2026年新公司法第五十四条、第二百三十二条规定，已认缴出资但未届出资期限的股东，在公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，或者公司解散、清算的，应当提前缴纳所认缴的出资；同时根据执行相关规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人有权主张未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。三、判断题（共5题，每题2分，共10分，对的打√，错的打×）1.有限责任公司由五十个以下股东出资设立，允许设立一人有限责任公司。（）答案：√解析：根据2026年新公司法第四十三条、第五十八条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，一个自然人或者一个法人可以投资设立一人有限责任公司。2.公司可以设立分公司，分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）答案：×解析：根据2026年新公司法第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。3.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。（）答案：√解析：根据2026年新公司法第八十四条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。（）答案：√解析：根据2026年新公司法第十五条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。5.股份有限公司的股东以其实缴的股份为限对公司承担责任，公司以其部分财产对公司的债务承担责任。（）答案：×解析：根据2026年新公司法第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。四、案例分析题（共2题，每题25分，共50分）1.案例背景：甲、乙、丙三人于2026年8月共同设立A科技有限责任公司，注册资本为200万元，公司章程约定甲认缴出资80万元，乙认缴出资70万元，丙认缴出资50万元，出资期限均为2031年7月。2027年3月，A公司因经营不善欠付B原材料公司货款120万元，该债务到期后A公司无力清偿，B公司起诉A公司胜诉后向法院申请强制执行，法院经查询发现A公司名下无任何可供执行的财产，已具备破产原因但A公司及全体股东均未申请破产。另查明，甲名下有市值150万元的房产一套，乙名下有存款100万元，丙已实缴全部50万元出资。问题：（1）B公司是否有权要求甲、乙在各自未出资范围内对A公司不能清偿的120万元债务承担补充赔偿责任？请说明法律依据。（2）丙已实缴全部出资，是否需要对案涉债务承担责任？请说明理由。（3）若甲、乙向B公司承担赔偿责任后，是否有权向其他股东追偿？请说明理由。答案及解析：（1）B公司有权要求甲、乙在未出资范围内承担补充赔偿责任。（5分）法律依据：根据2026年新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。同时根据执行阶段出资加速到期的规则，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人有权主张未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中A公司欠付B公司的债务已到期，经法院强制执行无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产，符合出资加速到期的适用条件，甲、乙的认缴出资虽未届期限，但应当提前履行出资义务，在未出资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（10分）（2）丙无需承担责任。（3分）理由：根据公司法规定，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东已足额实缴出资的，无需再对公司债务承担额外责任。本案中丙已按公司章程约定实缴全部50万元出资，已履行完毕股东出资义务，无需对A公司的债务承担责任。（3分）（3）甲、乙承担赔偿责任后无权向其他股东追偿，除非公司章程另有约定或者股东之间另有约定。（2分）理由：股东各自的出资义务是独立的，股东按照公司章程约定的出资比例履行出资义务，超出自身应缴出资额承担责任的，仅有权向公司主张返还，无权向其他已足额出资的股东追偿，若股东之间对出资比例、责任分担另有约定的，从其约定。（2分）2.案例背景：李某是C上市公司的董事长兼法定代表人，2026年11月，李某未经过公司董事会、股东会决议，擅自以C公司的名义为其弟弟实际控制的D贸易公司向E银行的3000万元贷款提供连带责任保证，双方签订了保证合同，E银行未要求C公司提供同意担保的股东会或者董事会决议。2027年12月，D公司到期无力偿还贷款，E银行起诉要求C公司按照保证合同约定承担连带清偿责任。另查明，李某所持C公司股份占比为12%，为公司第一大股东。问题：（1）案涉保证合同是否对C公司发生法律效力？请说明法律依据。（2）若案涉保证合同无效，E银行是否存在过错？应当如何承担责任？（3）李某应当对C公司承担哪些法律责任？答案及解析：（1）案涉保