董事会秘书制度

董事会秘书制度第一章总则第一条为规范公司董事会秘书相关工作，防范信息披露风险，保障资本市场秩序，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等国家相关法律法规，参照行业最佳实践及集团母公司相关管理制度要求，结合公司实际发展需要，制定本制度。本制度旨在通过明确职责分工、完善运行机制、强化风险管控，全面提升董事会秘书履职能力，维护公司及投资者合法权益，防范因信息披露不规范引发的法律风险及声誉风险。第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司董事会秘书的履职要求、信息披露流程、风险防控措施及责任追究机制。具体适用场景包括但不限于：公司重大事项披露、定期报告编制、临时公告发布、投资者关系维护、关联交易审批、内幕信息知情人管理等与董事会秘书职责相关的业务场景。第三条本制度中的核心术语定义如下：（一）“信息披露专项管理”是指公司董事会秘书根据法律法规及监管要求，对信息披露的完整性、准确性、及时性、公平性进行的系统性管理活动，包括信息收集、审核、发布、存档及责任追究等环节。（二）“信息披露风险”是指因信息披露不当或违规可能引发的法律诉讼、监管处罚、市场波动或投资者利益受损等潜在危害。（三）“信息披露合规”是指公司信息披露行为严格遵循法律法规、监管规定、行业准则及公司内部制度，确保信息传播合法、真实、准确、完整、及时、公平。（四）“关联交易信息披露”是指涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方的一切交易行为，按照监管要求进行充分披露，并履行相应审批程序。第四条公司信息披露专项管理遵循以下核心原则：（一）全面覆盖原则。所有信息披露活动均须纳入本制度管控范围，确保无死角、无遗漏。（二）责任到人原则。明确各层级、各部门信息披露职责，做到责任可追溯、可考核。（三）风险导向原则。重点关注高风险领域及环节，强化事前预防、事中监控、事后处置。（四）持续改进原则。根据法规变化、市场反馈及内部管理需求，定期优化制度流程。（五）公开透明原则。保障投资者平等获取信息权利，避免选择性披露或误导性陈述。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人对公司信息披露专项管理工作负总责，承担第一责任人职责；分管领导作为直接责任人，负责统筹协调、监督考核及应急指挥。公司主要负责人及分管领导须定期审议信息披露工作计划，审批重大风险处置方案，确保履职到位。第六条公司设立信息披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为最高决策机构，负责统筹协调全公司信息披露工作。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括董事会秘书、财务部、法务部、证券部、办公室等相关部门负责人。领导小组主要履行以下职能：（一）审议年度信息披露工作计划及重大事项披露方案；（二）决策重大信息披露风险事件处置预案及应急措施；（三）监督评价各部门信息披露履职情况及制度有效性；（四）协调解决跨部门信息披露业务争议及难题。第七条公司指定董事会秘书办公室作为信息披露专项管理的牵头部门，主要职责包括：（一）组织制定和完善信息披露管理制度及操作细则；（二）统筹全公司信息披露业务培训及合规宣贯；（三）定期开展信息披露风险排查及合规自查；（四）协助领导小组开展重大事项披露决策支持；（五）建立信息披露数据库及存档管理制度。第八条公司财务部、法务部、证券部等专责部门承担以下职责：（一）财务部负责财务数据真实性审核、关联交易合规性审核及资金审批权限管控；（二）法务部负责信息披露法律风险审核、诉讼风险预警及合规意见出具；（三）证券部负责投资者关系维护、信息披露渠道管理及舆情监测处置。第九条各业务部门及下属单位作为信息披露的执行主体，须履行以下职责：（一）落实本领域信息披露要求，确保业务操作符合制度规范；（二）建立内部信息报送机制，及时传递需披露的重大事项；（三）配合牵头部门开展信息披露合规自查及风险整改；（四）指定专人负责信息传递对接，确保流程顺畅。第十条基层执行岗位人员须履行以下合规操作责任：（一）签署岗位合规承诺书，明确个人信息披露红线；（二）严格执行信息传递审批流程，拒绝违规披露行为；（三）发现潜在信息披露风险时，及时上报直属领导及牵头部门；（四）参与分层级信息披露操作培训，掌握合规要点。第三章专项管理重点内容与要求第十一条重大事项披露管控。公司重大事项（如并购重组、股改方案、业绩预告等）须在决策前完成信息披露合规性评估，由领导小组审批后方可对外披露。披露内容须严格对照监管要求，避免信息遗漏或误导性陈述。第十二条定期报告编制规范。年报、季报编制须遵循“数据三重审核”原则（业务部门→财务部→董事会秘书办公室），确保财务数据、业务信息及非财务数据的真实性、准确性。定期报告发布前须通过模拟披露测试，模拟舆情反应及监管问询。第十三条临时公告管理。临时公告发布须遵循“即时性、准确性、完整性”要求，公告内容须与事实完全一致，不得含有承诺性或预测性陈述。涉及多个部门的信息，须在2小时内完成跨部门会签。第十四条关联交易审批与披露。关联交易审批须符合《公司法》及公司内部权限规定，金额超阈值（如X万元）的关联交易须提交股东大会审议。披露时须明确关联关系、交易价格公允性及对公司的影响程度。第十五条信息披露渠道管理。公司统一指定官方网站、指定报刊、交易所平台作为信息披露主渠道，禁止通过社交媒体、个人账号等非官方渠道发布信息。所有披露内容须经领导小组审核后方可发布。第十六条内幕信息知情人管理。公司建立内幕信息知情人台账，明确知情人范围、保密义务及违规责任。涉及内幕信息的讨论须在会议室等封闭场所进行，禁止携带手机等电子设备。第十七条投资者关系维护规范。投资者关系活动（如路演、沟通会等）须提前制定方案，披露内容须与会议材料一致，禁止提供业绩承诺或市场预测。活动后须整理问答要点，作为后续信息披露参考。第十八条信息披露风险防控。重点关注以下风险点：（一）数据错误风险。财务数据、业务数据因计算错误或传递失误导致披露偏差；（二）时效性风险。因审批延迟或沟通不畅导致披露滞后于监管要求；（三）合规性风险。披露内容违反法律法规或监管禁止性规定；（四）舆情风险。因信息披露不当引发投资者集中抛售或诉讼。第四章专项管理运行机制第十九条制度动态更新机制。公司每年对信息披露制度进行一次全面评估，根据以下因素及时修订：（一）监管政策调整，如交易所发布新规或交易所修订《信息披露管理办法》；（二）业务模式变化，如公司进入新赛道或开展跨境业务；（三）内控缺陷发现，如自查或审计发现制度漏洞。制度修订须经过领导小组审议、公司管理层批准后方可实施。第二十条风险识别预警机制。公司每季度开展专项风险排查，重点排查以下环节：（一）信息披露流程节点，如数据报送、审核会签、发布发布；（二）高风险业务领域，如并购重组、大额关联交易、担保业务；（三）关键岗位人员履职情况，如董事会秘书、财务负责人、法务负责人。风险排查结果须分级评估（一般/重大），并形成预警通知，明确整改时限及责任人。第二十一条合规审查机制。将信息披露合规审查嵌入以下关键节点：（一）业务决策前，重大事项须附合规意见函；（（二）合同签订时，涉及信息披露条款须法务部审核；（（三）项目启动前，跨境项目须完成合规备案。实行“未经合规审查不得实施”原则，审查不通过的方案须退回重审。第二十二条风险应对机制。针对不同级别风险事件制定应急处置方案：（一）一般风险事件。由牵头部门牵头，2日内完成整改，并提交领导小组备案；（二）重大风险事件。立即启动应急预案，由领导小组成立处置组，24小时内向监管机构报告，7日内提交处置报告。处置过程中须保持信息发布口径一致，避免引发市场误判。第二十三条责任追究机制。根据违规情形及后果，实施分级处罚：（一）轻微违规。对责任人员通报批评，并纳入绩效考核扣分；（二）一般违规。对责任部门负责人诫勉谈话，并要求提交整改方案；（三）严重违规。对直接责任人处以经济处罚，并追究法律责任，涉嫌犯罪的移交司法机关。处罚标准须与违规金额、影响范围成正比，并提前制定处罚指南供领导小组参考。第二十四条评估改进机制。每年11月开展信息披露专项管理有效性评估，评估内容包括：（一）制度执行情况，如自查发现问题数量及整改率；（二）流程优化需求，如跨部门协作效率、系统工具适配性；（三）培训效果，如合规考试合格率、员工访谈反馈。评估报告须提交管理层审议，评估结果作为次年制度修订的重要依据。第五章专项管理保障措施第二十五条组织保障。公司主要负责人每年至少召开1次专题会议，研究解决信息披露工作中的重大问题；分管领导每月听取牵头部门工作汇报，确保制度落实不打折扣。各层级领导须在年度履职报告中单独列项说明信息披露工作推进情况。第二十六条考核激励机制。将信息披露专项合规情况纳入部门年度考核指标体系，权重不低于X%。考核结果与以下因素挂钩：（一）信息披露差错率，差错率低于X‰的部门予以评优；（二）风险事件处置时效性，重大风险事件响应速度达标的部门予以奖励；（三）培训参与度，全员合规培训覆盖率超X%的部门予以加分。第二十七条培训宣传机制。实行分层级培训制度：（一）管理层培训。每年2月开展合规履职培训，内容涵盖法律法规、监管要求及责任清单；（二）专责部门培训。每季度开展业务合规培训，重点讲解操作流程及风险点；（三）基层员工培训。每月开展岗位操作培训，采用案例教学、模拟演练等方式提升培训效果。培训结束后须进行闭卷考试，合格率低于X%的部门负责人需承担连带责任。第二十八条信息化支撑。开发信息披露管理平台，实现以下功能：（一）电子化审批流程，支持跨部门在线会签；（二）风险智能预警，通过算法模型自动识别高风险节点；（三）舆情实时监控，自动抓取市场反馈并形成分析报告。系统须与交易所平台、监管机构系统对接，确保数据传输安全。第二十九条文化建设。通过以下措施强化合规意识：（一）发布《信息披露合规手册》，作为员工行为指南；（二）签订全员合规承诺书，每年签署一次；（三）设立合规宣传栏，定期更新制度要点及案例警示；（四）评选年度合规标兵，在内部刊物进行事迹宣传。第三十条报告制度。建立信息披露工作报告体系：（一）月度工作报告。牵头部门每月5日前提交上月工作总结，内容包括披露数量、风险事件、整改情况；（二）季度分析报告。每季度末提交季度分析报告，分析行业趋势、监管动态及内控缺陷；（三）年度管理报告。每年3月提交年度管理报告，作为董事会审计委员会审议材料。所有报告须附数