关联交易管理制度

关联交易管理制度第一章总则第一条为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，维护公司及中小股东的合法权益，确保公司经营活动的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所发布的相关业务规则，结合公司章程及具体情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下统称“各级子公司”）的一切关联交易管理活动。公司参股公司发生的关联交易，可能对公司产生重大影响的，亦应参照本制度的相关规定执行。第三条关联交易管理应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则：关联交易应当遵循诚实信用的商业道德，不得隐瞒或误导。（二）平等、自愿、等价、有偿原则：关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立交易的价格或收费的标准，交易条件应公平合理。（三）公允性原则：关联交易的定价应当公允、合理，不得损害公司和非关联股东的利益。（四）回避表决原则：与关联交易有利害关系的关联人在董事会、股东大会对该事项进行表决时，应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。（五）信息披露原则：关联交易应当及时、准确、完整地予以披露，保障投资者的知情权。（六）实质重于形式原则：在判断是否构成关联交易及确定交易定价时，应当遵循实质重于形式的原则，不仅从法律形式上审查，更应从交易实质上进行判断。第四条公司董事会、股东大会是关联交易的决策机构。公司董事会秘书负责关联交易披露事宜，公司财务部、审计部及法务部负责关联交易的识别、审核及日常管理工作。第二章关联人及关联方的认定第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（四）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定所列情形之一的。第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当主动向公司董事会报送其关联人情况及变动情况。公司应当及时更新关联人名单，确保关联方名单的真实、准确、完整。第十一条公司审计部应当至少每半年对关联人名单进行一次核查，并根据核查结果及时更新关联方档案，确保关联方认定的准确性。各部门、各子公司在发生交易时，应当首先对照关联方名单进行自查，如发现交易对手方属于关联方，应立即启动关联交易审批程序。第三章关联交易的类型与范围第十二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，无论是否收取价款。第十三条关联交易主要包括以下类型：（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、提供担保等）；（四）提供担保（指公司为关联方提供担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）存贷款业务；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十八）中国证监会及证券交易所认定的其他交易。第十四条公司在审议关联交易时，应当逐项对照上述类型进行严格审查，防止以拆分项目、通过非关联方过桥等方式规避关联交易审议及披露义务的行为。第四章关联交易的定价原则与政策第十五条公司关联交易应当遵循公允定价原则。关联交易的定价应当主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，应当按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，应当按照协议价定价。第十六条具体的定价方法及适用情形如下：（一）市场价法：适用于存在活跃市场、有公开市场报价的交易。交易价格应参照独立第三方在相同或类似条件下提供的相同或类似商品或服务的价格确定。（二）成本加成法：适用于不存在公开市场，但可以合理核算成本的商品或服务。交易价格应在生产成本或采购成本的基础上，加上合理的行业平均利润率确定。（三）协议价法：适用于不存在公开市场，且成本难以核算或交易具有特殊性的资产转让、服务提供等。交易价格应由交易双方在公平、自愿的基础上协商确定，但必须提供定价依据。第十七条关联交易价格的管理：（一）交易双方应根据关联交易事项的类型、金额大小及交易频率，在合同中明确具体的定价原则和计算方法。（二）对于持续性的关联交易（如原材料采购、产品销售、房屋租赁等），每三年应当重新审阅一次交易合同及定价依据。如果市场环境发生重大变化，应及时调整定价。（三）公司财务部应对关联交易的定价进行审核，重点关注价格是否偏离市场独立交易价格、成本核算是否真实准确、利润率是否合理。对于定价明显偏离公允水平的，财务部有权否决或要求重新谈判。第十八条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立交易的价格或收费的标准。第五章关联交易的决策权限与审批程序第十九条公司关联交易实行分级授权审批制度。根据关联交易的性质和金额，分别由总经理、董事会、股东大会审批。第二十条公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事专门会议事前认可后，提交董事会审议。第二十一条公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还必须提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。第二十二条本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。第二十三条公司董事会、股东大会对关联交易的审批权限如下表所示：审批机构交易类型金额标准备注总经理与关联自然人发生的交易金额<30万元需向董事会备案与关联法人发生的交易金额<300万元或占净资产<0.5%需向董事会备案董事会与关联自然人发生的交易金额≥30万元需独立董事专门会议事前认可与关联法人发生的交易金额≥300万元且占净资产≥0.5%需独立董事专门会议事前认可股东大会与关联人发生的交易金额≥3000万元且占净资产≥5%需提供审计或评估报告（日常关联交易除外）第二十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。第二十五条公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十七条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第二十条、二十一条标准的，适用第二十条、二十十一条的规定。第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十条、二十一条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在其他控制关系的其他关联人。第二十九条已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十条关联交易的审批程序如下：（一）职能部门发起：公司各职能部门或控股子公司在发现交易对手方为关联方时，应立即停止一般性合同签署流程，填写《关联交易审批单》，并附上相关证明材料（如关联方身份证明、交易合同草案、定价依据等）。（二）法务审核：法务部对关联交易的合法性、合规性及合同条款的公平性进行审核。（三）财务审核：财务部对关联交易的定价公允性、对公司财务状况的影响进行审核。（四）独立董事专门会议审议（如需）：对于需提交董事会或股东大会审议的关联交易，独立董事需召开专门会议进行事前认可，并发表同意意见。（五）董事会/总经理办公会审议：根据审批权限，提交相应的决策机构审议。审议时，关联董事或关联管理人员应回避表决。（六）股东大会审议（如需）：对于重大关联交易，提交股东大会审议。审议时，关联股东应回避表决。（七）签署与执行：审批通过后，由授权代表签署合同并执行。第六章关联交易的回避表决制度第三十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第三十二条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参照本制度第七条第（三）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参照本制度第七条第（三）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第三十三条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第三十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七章关联交易的信息披露第三十五条公司披露关联交易，应当向证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议、独立董事意见（如适用）及董事会决议公告文稿（如适用）；（三）交易涉及的协议书或意向书；（四）董事会或股东大会决议（如适用）；（五）交易标的涉及的财务报告、审计报告、评估报告等（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（七）证券交易所要求提供的其他文件。第三十六条对于应当披露的关联交易，公司应当在董事会或股东大会决议后及时披露。公告内容应当包括：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）、回避表决情况；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格、交易结算方式、协议生效时间、有效期及交易条件等；（六）交易目的及对公司的影响，包括本次关联交易对上市公司财务状况、经营成果的影响；（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（八）涉及的担保、抵押、质押等其他说明；（九）中国证监会或证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。第三十七条公司应当在年度报告和半年度报告中披露所有重大关联交易事项，并按类型对关联交易进行汇总列示。第三十八条对于日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。第三十九条公司与关联人进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）证券交易所认定的其他交易。第四十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资、注资，或者通过增资、减资、注资方式购买关联人持有的合资企业股权的，应当以公司的出资额或交易金额作为计算标准，适用关联交易的相关规定。第八章关联交易的日常管理与监督第四十一条公司董事会秘书和证券事务代表负责关联交易的档案管理及信息披露协调工作。每笔关联交易完成后，相关业务部门应及时将关联交易合同、审批文件、定价依据等资料报送董事会秘书办公室归档。第四十二条公司财务部负责关联交易的会计核算工作。财务部应当根据《企业会计准则》及相关规定，准确识别关联方，并在财务报表附注中充分披露关联方关系及其交易。第四十三条公司审计部应当至少每半年对关联交易的实施情况进行一次专项检查，并将检查结果报董事会审计委员会。检查内容包括但不限于：（一）关联交易是否经过适当审批；（二）关联交易定价是否公允；（三）关联交易合同是否得到有效执行；（四）关联交易是否存在损害公司利益的情形；（五）关联交易会计处理是否正确。第四十四条审计委员会应当对关联交易事项进行审核，如发现异常情况，应当及时向董事会报告，并提议采取相应措施。第四十五条公司监事会应当对关联交易事项进行监督，发现董事、高级管理人员利用关联交易损害公司利益的，应当立即要求其纠正，情节严重的，应向股东大会或有关部门报告。第四十六条公司建立关联方信息动态更新机制。各部门、各子公司在知悉关联方发生变化（如新任董事、控股股东变更等）时，应在两个工作日内书面通知公司董事会秘书办公室，更新关联方名单。第九章责任追究第四十七条公司董事、