合伙人股权协议书（范本）

合伙人股权协议书（范本）协议编号：【XXXX】合股协字第XX号甲方（合伙人一）：姓名/名称：【姓名/单位全称】身份证号码/统一社会信用代码：【对应证件号码】联系地址：【详细地址】联系电话：【联系电话】乙方（合伙人二）：姓名/名称：【姓名/单位全称】身份证号码/统一社会信用代码：【对应证件号码】联系地址：【详细地址】联系电话：【联系电话】丙方（合伙人三）：姓名/名称：【姓名/单位全称】身份证号码/统一社会信用代码：【对应证件号码】联系地址：【详细地址】联系电话：【联系电话】（注：合伙人数量可根据实际情况增减，以下简称“各方”或“合伙人”）鉴于各方拟共同出资设立【目标公司全称】（以下简称“公司”，拟注册统一社会信用代码：【XXXX】，若已设立则填写实际代码），从事【公司经营范围】业务；为明确各方的股权比例、权利义务、出资责任及合作相关事宜，防范合作风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，各方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一章公司基本信息与股权约定第一条公司基本情况公司名称：【目标公司全称】注册地址：【公司注册详细地址】经营范围：【经工商登记的经营范围，可简述核心业务】注册资本：人民币【XX】万元（大写：【XX】元整），为各合伙人认缴/实缴出资总额（具体出资方式及期限见第二条）。第二条股权比例与出资约定（一）股权比例划分各方一致同意，按照以下比例持有公司股权：合伙人姓名/名称股权比例对应注册资本金额（万元）甲方【甲方名称】【XX】%【XX】乙方【乙方名称】【XX】%【XX】丙方【丙方名称】【XX】%【XX】（注：股权比例总和为100%，可根据实际出资、资源投入、技术贡献等因素协商确定）（二）出资方式与期限出资方式：（1）甲方：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资，其中货币出资【XX】万元，实物/知识产权等非货币出资作价【XX】万元（非货币出资需经第三方评估机构评估作价，或各方协商一致确认价值）；（2）乙方：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资，具体出资明细：；（3）丙方：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等】方式出资，具体出资明细：。出资期限：各方应在本协议生效后【XX】日内，完成首次出资，首次出资额不低于认缴出资总额的【XX】%；剩余出资应在【XXXX年XX月XX日】前全部缴足。出资凭证：各方完成出资后，公司应出具合法有效的出资证明书，明确记载出资额、出资方式、出资日期及股权比例等信息，出资证明书作为股东权利的有效凭证。（三）出资瑕疵责任各方承诺：其认缴的股权所对应的注册资本已足额实缴（或按约定期限缴足），不存在任何未缴、欠缴、抽逃、虚假出资情形，亦无任何出资瑕疵；若任何一方股权存在未实缴、出资不足、抽逃出资、虚假出资等瑕疵，导致公司、其他合伙人或债权人追索的，全部责任由该方独立承担；如因一方出资瑕疵导致其他合伙人被有权机关判令承担补缴、赔偿、连带责任的，该出资瑕疵方应在其他合伙人承担责任后3日内全额赔偿其全部损失（包括本金、利息、违约金、诉讼费、律师费等）；各方确认：本次股权合作所涉股权为干净股权、无瑕疵股权，交割前的历史出资风险全部由对应出资方承担。第二章合伙人的权利与义务第三条合伙人的权利分红权：按照本协议约定的股权比例，享有公司税后利润的分红权利；表决权：参与公司股东会决策，按照股权比例行使表决权（本协议另有约定的除外）；知情权：有权查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）等文件，了解公司经营状况和财务状况；优先认购权：公司新增注册资本时，各合伙人有权按照本协议约定的股权比例优先认购新增股权，新增股权认购价格由各方协商确定；转让权：在符合本协议约定的条件下，有权转让其持有的公司股权（具体转让规则见第五章）；剩余财产分配权：公司解散、清算后，在清偿全部债务后的剩余财产，按照股权比例进行分配；其他权利：按照法律法规及公司章程、本协议约定享有的其他权利。第四条合伙人的义务出资义务：按照本协议约定的出资方式、期限足额缴纳出资，不得逾期、不足额出资；忠实义务：不得利用合伙人身份从事损害公司利益或其他合伙人合法权益的行为，不得挪用公司资金、侵占公司财产，不得擅自泄露公司商业秘密；竞业禁止义务：在公司存续期间及退出公司后【XX】年内，不得自营或为他人经营与公司主营业务相同或类似的业务，不得参与任何与公司存在竞争关系的组织或活动（经各方书面同意的除外）；勤勉义务：积极参与公司的经营管理活动（根据各方约定的分工），为公司的发展提供必要的支持和协助，不得无故懈怠或拒绝履行应尽职责；配合义务：配合公司办理工商登记、股权变更、税务申报等相关手续，提供必要的文件资料和协助；责任承担义务：按照本协议约定及法律法规规定，承担公司经营过程中产生的相应责任和风险；其他义务：按照法律法规及公司章程、本协议约定应履行的其他义务。第三章公司经营管理与决策规则第五条经营管理分工各方一致同意，公司的经营管理按照以下方式分工（可根据实际情况调整）：【甲方】担任公司【法定代表人/执行董事/总经理】，负责【公司战略规划、重大经营决策、对外合作等】工作；【乙方】担任公司【副总经理/财务负责人】，负责【公司日常运营管理、财务核算与监管等】工作；【丙方】担任公司【技术负责人/市场负责人】，负责【公司技术研发、市场开拓等】工作；各方应按照分工履行职责，密切配合，共同促进公司发展；如需调整分工，应经各方协商一致后书面确认。第六条决策规则公司股东会是最高决策机构，各方应按照本协议约定的股权比例行使表决权；下列重大事项，必须经代表全体合伙人三分之二以上（含三分之二）表决权的合伙人同意方可通过：（1）修改公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（4）公司对外投资、对外担保（单笔担保金额超过【XX】万元）；（5）公司主营业务变更、重大资产处置（单笔资产价值超过【XX】万元）；（6）合伙人股权的对外转让；（7）其他对公司经营发展有重大影响的事项。除前款规定的重大事项外，其他日常经营管理事项，经代表全体合伙人过半数表决权的合伙人同意即可通过；股东会会议应制作会议记录，出席会议的合伙人应在会议记录上签字确认，会议记录作为公司重要档案存档。第四章利润分配与亏损承担第七条利润分配利润分配原则：公司年度税后利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金（如有）后，按照本协议约定的股权比例进行分配；分配周期：利润分配每年进行一次，在公司年度财务审计完成后【XX】日内，由财务负责人制定利润分配方案，经股东会审议通过后执行；特殊约定：若公司当年净利润低于【XX】万元，可暂不分配利润，将利润用于公司扩大再生产，具体由各方协商确定；分配方式：通过银行转账方式支付至各合伙人指定的银行账户，账户信息由各合伙人另行提供。第八条亏损承担亏损承担原则：公司经营过程中产生的亏损，按照本协议约定的股权比例由各合伙人承担；亏损弥补：公司发生亏损时，首先以公司的注册资本和累计未分配利润弥补；不足弥补的，由各合伙人按照股权比例以其个人财产补足，但各方约定以认缴出资额为限承担有限责任的，从其约定；若因某一合伙人的故意或重大过失导致公司产生亏损的，该合伙人应承担超出其股权比例的赔偿责任，其他合伙人有权向其追偿。第五章股权的转让、质押与继承第九条股权内部转让合伙人之间可以相互转让其全部或部分股权，无需征得其他合伙人同意，但应提前【XX】日书面通知其他合伙人；内部转让的股权价格，由转让方与受让方协商确定，其他合伙人不得干涉；股权内部转让后，转让方的股权比例相应减少，受让方的股权比例相应增加，其他合伙人的股权比例不变，各方应配合办理股权变更登记手续。第十条股权对外转让合伙人向合伙人以外的第三方转让股权的，应提前【XX】日书面通知其他合伙人，书面通知应载明转让股权的比例、价格、受让方基本信息等内容；其他合伙人自收到书面通知之日起【XX】日内，享有优先购买权，可单独或共同购买该转让的股权；若多个合伙人主张优先购买权，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权；其他合伙人逾期未作出答复的，视为同意转让；若其他合伙人不同意转让且不购买该股权的，视为同意转让；股权对外转让的价格，不得低于转让方与其他合伙人协商确定的公允价格，或第三方评估机构评估的价格；受让方应符合法律法规规定的股东资格条件，且应书面承诺遵守本协议及公司章程的相关约定，否则转让方不得转让股权。第十一条股权质押与禁止性规定任何一方不得擅自将其持有的公司股权进行质押、抵押或设置其他权利负担，如需质押，应经其他合伙人一致书面同意；若违反前款约定擅自质押股权，导致公司或其他合伙人遭受损失的，该方应承担全部赔偿责任；禁止任何一方以赠与、代持等方式处置其股权，如需进行该等处置，应经其他合伙人一致书面同意，并办理相应的股权变更登记手续。第十二条股权继承（适用于自然人合伙人）自然人合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人有权继承其在公司的股权，但应在继承发生后【XX】日内书面通知其他合伙人；继承人应提供合法有效的继承证明文件，经其他合伙人确认后，成为公司新的合伙人，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；若其他合伙人认为继承人不适合担任公司合伙人，可与继承人协商收购该股权，收购价格按照股权对应的公司净资产价值确定；协商不成的，继承人有权按照本协议约定行使股东权利。第六章合伙人退出机制第十三条自愿退出合伙人自愿退出公司的，应提前【XX】日书面通知其他合伙人，说明退出原因及退出时间；其他合伙人应在收到通知后【XX】日内，与退出方协商确定股权回购事宜，回购价格按照以下方式确定：（1）双方协商确定；（2）协商不成的，委托第三方评估机构对公司净资产进行评估，按照退出方股权比例对应的净资产价值确定回购价格；股权回购款应在股权变更登记完成后【XX】日内支付完毕，退出方应配合办理股权变更登记手续；退出方退出后，不再享有公司的股东权利，也不再承担公司的股东义务（退出前已产生的责任除外）。第十四条强制退出有下列情形之一的，其他合伙人有权强制要求某一方退出公司：未按照本协议约定足额缴纳出资，逾期超过【XX】日的；严重违反本协议约定或公司章程，给公司或其他合伙人造成重大损失的；未经其他合伙人同意，擅自转让、质押股权或从事损害公司利益的行为的；因故意或重大过失导致公司产生重大债务或遭受行政处罚的；自然人合伙人丧失民事行为能力、被依法限制人身自由，无法履行股东义务的；法人合伙人被吊销营业执照、解散或破产的。强制退出的股权回购价格，按照本协议第十三条第二款约定的方式确定，退出方应在收到强制退出通知后【XX】日内配合办理股权变更登记手续，逾期不配合的，其他合伙人有权向法院提起诉讼。第十五条退出后的竞业禁止与保密义务合伙人退出公司后，仍应遵守本协议第四条第三款约定的竞业禁止义务，期限为退出后【XX】年；退出方不得泄露公司的商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息，保密义务期限为自知悉保密信息之日起至该信息成为公开信息之日止；若违反上述义务，应向公司及其他合伙人支付违约金【XX】万元，若违约金不足以弥补损失的，还应赔偿不足部分。第七章违约责任第十六条出资违约任何一方未按本协议约定的期限、金额缴纳出资的，每逾期一日，应按逾期出资金额的【万分之五】向其他合伙人支付违约金；逾期出资超过【XX】日的，视为根本违约，其他合伙人有权解除本协议，要求违约方退还已收取的股权相关权益，并赔偿因此造成的全部损失。第十七条其他违约情形任何一方违反本协议约定的忠实义务、勤勉义务、竞业禁止义务、保密义务等，应向其他合伙人支付违约金【XX】万元，若造成公司或其他合伙人损失的，还应赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）；任何一方违反本协议约定的股权转让、质押、退出等规则，导致协议目的无法实现的，应承担违约责任，向其他合伙人支付合同总额【XX】%的违约金，并赔偿因此造成的损失；一方违约后，另一方应采取合理措施防止损失扩大，未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿；因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。第八章争议解决与适用法律第十八条适用法律本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。第十九条争议解决方式各方因本协议产生的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【公司所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交【XX仲裁委员会】，按照该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁）；在争议解决过程中，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款约定的义务，不得因争议而中止或终止协议的履行（除协议解除外）。第九章其他条款第二十条协议的变更与补充本协议的任何变更、补充，均需各方协商一致后，以书面形式作出，并由各方签字（法人或其他组织需加盖公章）后生效；变更、补充后的条款与本协议原条款具有同等法律效力，若变更、补充后的条款与原条款不一致，以变更、补充后的条款为准。第二十一条通知与送达各方之间的任何通知、函件等，均应按照本协议首页载明的地址、联系方式送达；一方变更地址、联系方式的，应提前10日书面通知其他各方；未及时通知导致送达不能的，由未通知方承担相应责任；通知、函件等以邮寄方式送达的，以邮件寄出后第3日视为送达；以传真、电子邮件方式送达的，以发送成功视为送达；以专人送达的，以收件人签字确认视为送达。第二十二条保密条款各方应对在签订和履行本协议过程中知悉的公司商业秘密、技术秘密、财务信息、其他合伙人的个人信息等保密信息承担保密义务；任何一方不得向任何第三方披露、泄露、传播保密信息，除非获得其他各方书面同意，或根据法律法规、司法机关或行政机关的强制性要求必须披露（披露前应及时通知其他各方，并在允许范围内采取合理保密措施）；本保密条款在本协议终止后仍然有效，直至保密信息成为公开信息。第二十三条不可抗力与免责本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、洪水、台风、战争、政策调整、疫情等；因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知其他各方，并在不可抗力发生后【XX】日内提供相关证明文件；不可抗力发生后，各方应及时协商，采取合理措施减少损失；若不可抗力持续超过【XX】日，各方可协商解除本协议或变更协议履行期限，由此造成的损失，各方互不承担赔偿责任。第二十四条廉洁条款各方不得以任何形式向其他合伙人或公司工作人员提供贿赂、回扣、礼品、礼金等财物，或采取