拟上市公司IPO辅导服务协议

拟上市公司IPO辅导服务协议一、协议宗旨（一）明确目标。本协议旨在规范拟上市公司与辅导机构在首次公开发行股票（IPO）过程中的权利义务，确保辅导工作依法合规、高效有序开展，为拟上市公司成功上市奠定坚实基础。1.适用范围本协议适用于拟上市公司（以下简称“甲方”）委托辅导机构（以下简称“乙方”）提供IPO辅导服务的全部事宜。辅导服务范围包括但不限于：企业改制重组、财务规范、法律合规、信息披露、发行上市准备等环节。2.法律依据双方均应遵守《中华人民共和国证券法》《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，确保辅导工作符合监管要求。二、服务内容（一）辅导计划制定。乙方应根据中国证监会及证券交易所的监管要求，结合甲方实际情况，制定系统化辅导计划，明确辅导目标、时间节点、责任分工及考核标准。1.辅导内容（1）全面尽职调查：对甲方的业务模式、股权结构、财务状况、内部控制、法律合规性等进行系统性核查。（2）规范治理结构：指导甲方完善公司治理机制，建立健全独立董事、监事会制度，优化决策流程。（3）财务规范调整：协助甲方实现财务会计制度符合上市要求，规范关联交易，清理不良资产。（4）法律合规整改：排查并纠正甲方在章程、合同、资质许可等方面的法律瑕疵。（5）信息披露准备：编制符合上市要求的招股说明书、行业分析报告等文件，规范信息披露行为。（二）过程管控标准。乙方应建立全过程质量控制体系，确保辅导工作质量。1.风险识别机制（1）定期开展风险排查，对发现的问题建立台账，明确整改责任人与完成时限。（2）重大事项需经甲方董事会及乙方双重审核，确保问题彻底解决。2.进度管理规范（1）每月提交辅导工作进展报告，内容涵盖已完成事项、存在问题及下一步计划。（2）关键节点（如内核报告出具、发审会准备）需提前15个工作日提交专项汇报材料。三、双方权利义务（一）甲方权利义务。甲方应积极配合乙方开展辅导工作，保障信息真实完整。1.信息提供责任（1）及时提供财务报表、审计报告、法律意见书等基础文件，确保资料真实、准确、完整。（2）指定专人负责对接，协调内部资源配合辅导工作，不得设置不合理障碍。2.决策配合义务（1）重大事项决策需经乙方书面确认，包括但不限于股权结构调整、关联交易豁免等。（2）对乙方提出的整改建议应在10个工作日内反馈处理方案，逾期未处理的视为同意。（二）乙方权利义务。乙方应勤勉尽责，按照专业标准提供辅导服务。1.专业服务标准（1）配备至少2名具有证券从业资格的辅导经理，全程负责项目执行。（2）建立辅导案例库，定期组织项目复盘，持续优化辅导方法论。2.责任履行规范（1）对辅导过程中知悉的商业秘密负有保密义务，保密期限不因协议终止而解除。（2）辅导失败或甲方未按期申报的，乙方应退还已收取的辅导费用，但甲方需承担尽职调查阶段的基础服务费。四、费用标准与支付（一）费用构成。辅导费用根据辅导阶段及工作量动态调整，具体包括：1.基础服务费（1）尽职调查阶段：按项目基准费用+尽职调查工作量系数计算，基准费用不低于50万元。（2）规范整改阶段：按整改事项数量×单价标准收取，单价不低于2万元/项。2.专项服务费（1）内核报告撰写：按报告页数×500元/页收取，最低3万元。（2）发审会陪同：按参会次数×1万元/次收取，最高5万元。（二）支付方式。双方约定以下支付节点：1.合同签订后3个工作日内，甲方支付基础服务费的50%作为预付款。2.核心材料（如内核报告）通过证监会预审后，支付剩余基础服务费及专项服务费的30%。3.上市成功后30日内，结清全部未付款项，乙方需提供等额发票。五、违约责任（一）甲方违约情形及责任。甲方未履行配合义务导致辅导延期或失败的，应承担相应责任。1.信息提供延迟责任（1）每逾期1个工作日，甲方需向乙方支付基础服务费的0.1%，上限不超过5万元。（2）因信息虚假导致监管处罚的，甲方需承担全部赔偿责任，乙方有权解除协议。2.决策拖延责任（1）重大事项决策超过30个工作日未定论的，乙方有权暂停服务，已发生费用按80%收取。（2）甲方单方面终止协议的，已收取费用不予退还，但已完成的辅导工作量按比例折算。（二）乙方违约情形及责任。乙方未达到服务标准的，应承担相应责任。1.辅导质量责任（1）辅导期未满即终止服务的，乙方需退还50%已收取费用，并赔偿甲方前期投入的审计、评估等费用。（2）因乙方重大过失导致甲方上市失败，需退还全部费用并赔偿直接经济损失，赔偿上限不超过甲方上市前净资产的5%。2.保密责任（1）泄露甲方商业秘密的，需支付100万元违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。（2）违反监管要求导致甲方被处罚的，乙方需承担连带赔偿责任。六、争议解决（一）协商解决。双方因本协议产生争议的，应首先通过书面形式友好协商解决。1.协商机制（1）协商应在协议签订地举行，任何一方可提出协商请求，另一方应在收到请求后7个工作日内响应。（2）协商期间可委托第三方调解，调解协议具有法律约束力。（二）司法解决。协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。1.诉讼准备（1）起诉方需在提起诉讼前提交《争议事项清单》及《证据材料清单》，明确争议焦点及证据来源。（2）法院应指定证券专业法官审理本案，确保裁判专业性。七、协议效力与终止（一）协议有效期。本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至辅导期结束且甲方成功上市后12个月止。1.自动终止情形（1）甲方成功上市并发行股票的，协议自动终止。（2）监管机构吊销甲方上市资格的，协议自动解除。（二）协议变更。任何一方变更主体资格或需调整协议内容的，应经对方书面同意。1.变更程序（1）提出变更请求的一方需提交《变更申请书》，说明变更事由及具体方案。（2）对方应在收到申请后15个工作日内反馈书面意见，同意的签署补充协议，不同意的维持原条款。八、附则（一）通知送达。本协议项下的所有通知均应以书面形式送达至对方指定地址，邮戳或快递签收日期为送达日。1.地址确认（1）双方变更联系方式或地址的，应提前10个工作日书面通知对方，否则视为已送达。（2）监管机构要求变更的，按监管要求执行。（二）可分割性。本协议任何条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。1.补充条款（1）本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。（2）本协议所有附件（如