2026年软件开发外包合同协议保密条款

2026年软件开发外包合同协议保密条款甲方（委托方）：[甲方公司全称]地址：[甲方公司注册地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方（承接方）：[乙方公司全称]地址：[乙方公司注册地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]鉴于甲方拟委托乙方进行软件开发项目（以下简称“本项目”），项目涉及甲方的商业秘密和技术信息，同时也可能涉及乙方自身的商业秘密和技术信息；为保护双方的合法权益，维护项目顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。第一条定义在本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1保密信息：指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露，或接收方在合作过程中接触、知悉的，与本项目相关的，具有商业价值并需要保密的技术信息、商业信息、客户信息和个人信息。具体包括但不限于：1.1.1技术信息：源代码、目标代码、系统设计文档、数据库设计文档、接口设计文档、算法、流程图、技术规范、测试数据、技术诀窍（Know-how）、开发工具、未公开的技术方案、软件架构、知识产权（如专利、商标、著作权等）的申请或登记文件及内容等；1.1.2商业信息：客户名单、价格策略、营销计划、财务数据、运营模式、管理信息、战略规划、未公开的市场分析报告、项目进度、项目预算、甲方提供的或为执行本项目而由乙方产生的报告、建议和其他商业资料等；1.1.3客户信息：在项目执行过程中，乙方接触、知悉的甲方客户的名称、联系方式、需求信息、业务数据、沟通记录等与甲方客户相关的信息；1.1.4个人信息：根据法律法规规定需要保护的个人身份信息、行为信息或其他个人信息，无论该信息是否与本项目直接相关；1.1.5其他：上述信息中，无论是否明确标注为“机密”或“保密”，只要其性质需要保密且接收方知晓或应当知晓其保密性，均属于保密信息。1.2披露方：指本协议中披露保密信息的甲方或乙方。1.3接收方：指本协议中接收保密信息的甲方或乙方。1.4合同：指甲方与乙方就本项目签订的软件开发外包合同（以下简称“主合同”）。1.5合同终止：指主合同因期限届满、双方协商一致、一方违约等原因而终止的情形。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在主合同有效期内及本协议约定的保密期限内，对其从披露方获取的保密信息承担严格的保密义务，并采取不低于保护自身同等重要程度信息的合理安全措施（“合理注意义务”）来保护该等保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露、修改或传播。2.2接收方仅能将保密信息用于履行主合同之目的，不得将保密信息用于任何其他商业目的、个人目的或披露给任何第三方，除非获得披露方的事先书面同意。2.3接收方有义务限制接触保密信息的己方员工、代理人或顾问的人数，仅向确有必要知悉该等保密信息以履行主合同职责的人员披露，并确保该等人员已签署或被要求遵守与本协议具有同等法律效力的保密协议，或能被有效约束承担保密义务。接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。2.4接收方应确保其员工、代理人或顾问知悉本协议的保密义务，并理解违反该等义务的法律后果。2.5接收方应建立并维持适当的物理、技术和管理安全措施，以保护保密信息的安全，包括但不限于访问控制、加密、防火墙、安全审计等，并根据技术发展和社会普遍认知调整以保持其合理性。2.6发生或怀疑发生任何保密信息泄露、丢失或未经授权使用的情况时，接收方应立即通知披露方，并积极配合披露方进行调查和处理。2.7除非法律、法规或有权机关强制要求，或为履行主合同所必需且已尽合理努力寻求披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。在上述强制要求情况下，接收方应尽力限制披露的范围，并及时通知披露方。2.8接收方不得基于保密信息，开发、制造、许诺销售、销售或提供任何与披露方现有或未来产品、服务或技术相似或竞争的产品、服务或技术，除非已获得披露方的明确书面授权。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自接收方首次知悉保密信息之日起生效。3.2对于本协议第一条第1.1.1项、第1.1.2项所述的核心技术秘密和核心商业秘密，保密期限为自保密信息知悉之日起[例如：十年/十五年]，或直至该信息进入公有领域为止，以较长者为准。3.3对于除前款所述之外的其他保密信息，保密期限为本协议第二条约定的保密义务终止后[例如：三年/五年]。3.4对于个人信息，接收方的保密义务应持续履行，直至符合适用的数据保护法律法规要求，能够安全地删除或匿名化处理为止。第四条信息的返还或销毁4.1当主合同根据约定或法律规定终止，或本协议约定的保密期限届满时，乙方应立即根据甲方的书面要求，将所有包含保密信息的物理载体（如硬盘、U盘、纸质文件等）和电子载体（如电脑、服务器、云存储账号等）返还给甲方，或按照甲方的指示销毁，并采取必要措施确保信息无法被恢复或访问。4.2乙方应在收到甲方返还或销毁确认请求后[例如：十五]个工作日内完成上述操作，并向甲方提供书面证明，证明已按指示返还或销毁相关保密信息。第五条例外情况5.1以下信息不属于本协议保密信息的范围：5.1.1披露时已为公众所知的信息，或之后通过公开渠道（如公开出版物、公开会议、互联网等）为公众所知的信息；5.1.2接收方在披露方披露前已合法持有，且能够证明其独立开发获得的信息；5.1.3接收方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；5.1.4接收方能证明，其根据法律法规、法院命令、政府要求等强制性规定必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先通知披露方，并尽力寻求披露方的书面同意。5.2即使信息属于本协议第四条所述的例外情况，接收方仍需对其采取合理的注意措施，防止该等信息被进一步用于侵犯披露方权益的目的。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失、间接经济损失（包括但不限于利润损失、商誉损失）以及为调查违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。6.2若披露方违反本协议项下的任何保密义务，应承担相应的违约责任，并赔偿接收方因此遭受的损失。6.3若一方的违约行为给另一方造成了难以弥补的损害，守约方有权要求解除主合同及本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如选择仲裁，请明确仲裁机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会；如选择诉讼，请明确诉讼法院，如：甲方所在地有管辖权的人民法院]按照其届时有效的仲裁规则或诉讼规则进行仲裁或诉讼。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。本协议中关于争议解决的条款独立存在，不影响任何一方根据主合同或其他协议享有的索赔权利。第八条其他8.1本协议是主合同不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.2若主合同终止，本协议的保密义务不受影响，继续有效。8.3若一方发生变更（如合并、分立、重组、转让等），其继承者或受让人应自动承担本协议项下的全部保密义务，并应提前[例如：三十]日书面通知另一方。8.4