IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号-重要合同的核查模版

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版第一章总则第一条目的与依据为规范保荐机构在首次公开发行股票（以下简称“IPO”）保荐尽职调查工作中对发行人重要合同的核查行为，提高工作底稿质量，确保核查工作的充分性、准确性和有效性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规及监管要求，制定本指引。第二条适用范围本指引适用于保荐机构及其保荐代表人、其他参与尽职调查的人员（以下统称“核查人员”）在IPO保荐业务中，对发行人报告期内及报告期外对发行人生产经营、财务状况、未来发展具有重要影响的合同（以下简称“重要合同”）进行核查并编制工作底稿的相关活动。第三条基本原则重要合同的核查工作应遵循勤勉尽责、全面细致、重要性、真实性、准确性、完整性和及时性原则。核查人员应独立判断，不受发行人及其他相关方的不当影响。第二章重要合同的界定与筛选第四条重要合同的界定标准重要合同通常包括但不限于以下类型：（一）采购合同：对发行人主要原材料、关键零部件采购具有重大影响的合同，包括长期供应协议、独家供应协议等。（二）销售合同：对发行人主要产品或服务销售具有重大影响的合同，包括长期销售协议、大额订单、独家经销/代理协议等。（三）借款合同、担保合同、抵押合同、质押合同等融资类合同。（四）土地使用权、房屋建筑物等重大资产的购买、租赁、转让合同。（五）知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）的许可使用、转让、开发合同。（六）重大投资合同、并购重组合同。（七）关联交易合同。（八）对发行人生产经营可能产生重大影响的其他合同，如重大服务合同、技术合作合同、关键人员劳动合同等。第五条重要性水平的确定核查人员应结合发行人所处行业特点、经营规模、业务模式以及合同金额、交易对手方、合同条款对发行人的影响程度等因素，综合判断并确定重要合同的具体标准。通常可参考以下指标：（一）合同金额占发行人报告期内相关业务收入或成本的比例；（二）合同标的对发行人生产经营的关键程度；（三）合同履行对发行人持续经营能力的影响；（四）合同涉及的交易对手方是否为关联方；（五）合同条款中是否存在对发行人可能产生重大不利影响的特殊约定。第六条合同筛选程序（一）核查人员应要求发行人提供报告期内及截至核查基准日的全部合同清单，并说明合同的性质、金额、履行情况等。（二）基于本指引第四条、第五条确定的标准，对发行人提供的合同清单进行初步筛选，识别出重要合同。（三）与发行人管理层、财务部门、业务部门等相关人员访谈，了解合同的背景、主要内容及对发行人的影响，以验证初步筛选结果的准确性。（四）对筛选出的重要合同，应编制《重要合同核查清单》，明确核查对象、核查内容及核查人员。第三章重要合同的核查程序与方法第七条合同的获取与完整性核查（一）核查人员应获取重要合同的原件或经发行人加盖公章确认的复印件（如为复印件，应注明原件保管地点及核对情况）。（二）核查合同是否完整，包括合同正文、附件、补充协议、变更协议、备忘录等。（三）关注合同是否有骑缝章、签署页是否完整、签署方是否为合同当事人、签署日期是否明确。第八条合同主体的基本情况核查（一）核查合同签署方（包括发行人和交易对手方）的基本信息，如名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址等，确认其是否为依法设立并有效存续的法人或其他组织。（二）对于交易对手方，应通过企查查、天眼查等公开信息平台查询其工商登记信息、股权结构、实际控制人、经营状况、涉诉情况等，评估其履约能力和信用状况。如为关联方，应详细核查关联关系的认定及披露情况。（三）核查发行人作为合同一方的授权代表是否具有合法有效的授权。第九条合同核心条款的核查（一）交易标的：核查交易标的是否明确、具体，是否符合法律法规及发行人经营范围。（二）合同金额与定价原则：核查合同金额是否准确，定价依据是否公允、合理，是否存在显失公平的条款。对于关联交易合同，重点关注定价公允性，是否与独立第三方交易价格存在重大差异。（三）履行期限与方式：核查合同的生效条件、履行期限、交付方式、付款方式、结算方式等是否明确、合理。（四）权利与义务：核查合同双方的权利义务约定是否清晰、对等，是否存在加重发行人责任或不合理限制发行人权利的条款。（五）违约责任：核查违约责任条款是否明确、具体，违约金的计算方式是否合理，是否存在可能对发行人造成重大不利影响的违约条款。（六）争议解决方式：核查争议解决方式（诉讼或仲裁）的约定是否明确，管辖地的约定是否合法有效。（七）合同的变更、解除与终止：核查合同变更、解除、终止的条件和程序是否明确。（八）其他重要条款：如保密条款、知识产权归属、竞业限制、不可抗力等，应根据合同性质和重要性进行针对性核查。第十条合同履行情况的核查（一）核查重要合同的实际履行情况，包括是否按约定时间交付、付款，是否存在延期履行、部分履行或未履行的情况。（二）获取与合同履行相关的支持性文件，如发货单、验收单、入库单、发票、银行回单、结算单等，与合同约定及财务记录进行交叉核对。（三）关注是否存在合同纠纷、违约行为或潜在的争议，如有，应了解纠纷的原因、进展情况、对发行人的影响以及拟采取的解决措施。（四）对于报告期内已履行完毕的重要合同，核查其履行的完整性和合规性；对于正在履行的合同，评估其未来履行的不确定性及风险。（五）对于将要履行或计划履行的重大合同，核查其必要性、可行性以及对发行人未来经营的影响。第十一条关联交易合同的特别核查（一）除本指引第八条至第十条规定的核查内容外，关联交易合同还应重点核查：1.关联交易的必要性和商业实质；2.关联交易价格的公允性，是否已履行必要的内部决策程序和信息披露义务；3.关联交易的持续性和未来趋势，是否对关联方存在重大依赖。（二）核查关联交易是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程关于关联交易的规定。第十二条合同潜在风险的识别与评估（一）结合合同条款、履行情况及外部环境变化，识别合同可能存在的法律风险、财务风险、经营风险等。（二）评估风险发生的可能性及其对发行人财务状况、经营成果和持续经营能力的影响程度。（三）关注是否存在因合同无效、被撤销或未生效而导致的风险。第四章工作底稿的编制与归档第十三条工作底稿的内容要求重要合同核查工作底稿应真实、准确、完整地反映核查过程和结果，主要包括但不限于：（一）《重要合同核查清单》；（二）重要合同的原件或经核对的复印件；（三）交易对手方的基本信息资料（如工商查询信息）；（四）与合同相关的访谈记录（包括与发行人管理层、业务人员、财务人员的访谈）；（五）合同履行情况的核查记录及支持性文件（如发货单、发票、银行回单等的复印件或摘要）；（六）对合同条款、履行情况、潜在风险等的分析判断记录；（七）针对发现问题的沟通记录及解决情况说明；（八）核查结论性意见。第十四条工作底稿的编制规范（一）工作底稿应使用中文，如涉及外文资料，应附有经核对无误的中文译本。（二）工作底稿应要素齐全，包括核查事项、核查过程、核查结论、核查日期、核查人员签名等。（三）复印件应注明原件保管人、复印日期，并由复印人签名确认与原件核对一致。（四）工作底稿应逻辑清晰，条理分明，便于查阅和理解。不同合同的核查资料应分开整理，重要合同应单独建立档案。第十五条工作底稿的归档重要合同核查工作底稿作为IPO保荐工作底稿的重要组成部分，应按照保荐机构内部档案管理制度的要求进行整理、装订、编号，并及时归档保存。归档工作应符合相关法律法规关于档案保存期限的规定。第五章常见问题与风险提示第十六条常见问题（一）合同管理不规范，存在合同缺失、条款不完整、签署不规范等情况；（二）关联交易合同定价不公允，或未履行必要的决策程序；（三）对重大客户或供应商存在过度依赖，相关合同条款对发行人不利；（四）合同履行存在重大违约或潜在纠纷，未充分披露；（五）合同金额与财务记录不符，或缺乏充分的履行凭证；（六）对赌协议等特殊条款未进行恰当处理或充分披露。第十七条风险提示（一）核查人员应保持职业怀疑态度，对合同的真实性、合法性、有效性及公允性进行审慎判断。（二）对于合同中存在的异常条款或潜在风险，应进行充分的调查核实，并与发行人及相关方进行沟通，必要时可咨询法律顾问等专业机构的意见。（三）关注合同条款对发行人持续经营能力的影响，特别是长期合同的稳定性和可持续性。（四）确保所有重要合同均已纳入核查范围，避免遗漏。第六章附则第十八条指引的解释与修订本指引由保荐机构内部相关部门负责解释。随着法律法规及监管要求的变化，本指引应适时进行修订。第十九条生效日期本指引自发布之日起施行。---附件：重要合同核查表（模版示例）序号合同名称合同编号合同主体（发行人/对手方）合同类型签署日期合同金额履行期限主要内容摘要核查要点及发现履行情况（已履行/履行中/未履行/部分履行）支持性文件清单（如发票号、银行回单号等）风险分析与评估核查结论核查人核查日期备注:---:---------------:-------:-----------------------:-----------:-------:-------:-------:---------------------------------------------------------------------------:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------:---------------------------------------:---------------------------------------:-------------------------------------------------------------------------:-------:-----:-------:-------1[示例]采购合同HT-CG-001发行人/A公司原材料采购YYYY-MM-DD[金额]YYYY-MM-DD至YYYY-MM-DD采购XX原材料，数量XX，单价XX，结算方式XX1.对手方A公司基本情况及履约能力；2.定价公允性；3.交货与付款条款；4.违约责任...（逐条列示核查发现）履行中发票XXX、入库单XXX、银行回单XXX目前履行正常，未发现重大风险。无异常[姓名]YYYY-MM-DD2[示例]销售合同HT-XS-002发行人/B公司产品销售YYYY-MM-DD[金额]YYYY-MM-DD至YYYY-MM-DD销售XX产品，数量XX，单价XX，付款方式XX1.对手方B公司为关联方，已核查关联关系及定价公允性；2.合同已履行内部审批程序；...已履行发货单XXX、验收单XXX、发票XXX、银行回单XXX关联交易定价公允，履行完毕，无纠纷。无异常[姓名]YYYY-MM-DD关联交易...................................................N[示例]借款合同HT-JK-003发行人/C银行银行借款YYYY-MM-DD[金额]YYYY-MM-DD至YYYY-MM-DD借款金额XX，利率XX，期限XX，担保方式XX1.借款利率是否公允；2.担保措施是否充分；3.还款计划及发行人偿债能力；...履行中借款合同、担保合同、借款凭证发行人目前经营状况良好，具备偿债能力，借款风险可控。无异常[姓名]YYYY-MM-DD注：1.“合同类型”可根据实际情况细化，如“原材料采购”、“设备采购”