2026年《公司法与企业法》期末复习试题含答案

2026年《公司法与企业法》期末复习试题含答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《公司法》，下列关于公司设立时股东出资的表述，正确的是（）。A.股东以建设用地使用权出资的，只需签订转让合同即完成出资B.股东以设定权利负担的股权出资，公司可主张该出资无效C.股东以非货币财产出资，评估价值显著低于章程定价的，其他发起人无需承担连带责任D.股东以虚构债权债务方式转出出资的，构成抽逃出资答案：D（解析：A项需办理权属变更；B项公司可要求解除出资义务；C项其他发起人需承担连带责任；D项符合抽逃出资的认定标准）2.甲有限责任公司股东张某要求查阅公司会计账簿，公司以张某自营与公司同类业务为由拒绝。下列说法正确的是（）。A.公司有权拒绝，因张某存在同业竞争可能损害公司利益B.公司无权拒绝，股东知情权不受经营行为限制C.公司需证明张某查阅存在“不正当目的”方可拒绝D.张某可直接向法院起诉要求查阅，无需前置请求答案：C（解析：根据《公司法》第57条，公司拒绝查阅需举证股东存在“不正当目的”，同业竞争需证明可能损害公司利益）3.乙股份有限公司董事会拟审议为实际控制人提供担保的议案，下列程序符合规定的是（）。A.由董事长召集董事会，实际控制人委派的董事回避表决B.经全体董事过半数通过即可C.需经出席会议的其他董事三分之二以上通过D.该担保事项无需董事会审议，应由股东会决议答案：D（解析：为实际控制人提供担保属关联担保，需由股东会决议，关联股东回避）4.丙一人有限责任公司股东王某将公司财产与个人财产混同，债权人主张王某对公司债务承担责任。法院应（）。A.要求债权人举证财产混同事实B.直接推定王某承担连带责任C.由王某举证公司财产独立于个人财产D.驳回债权人请求，因一人公司股东仅承担有限责任答案：C（解析：一人公司实行举证责任倒置，股东需自证财产独立）5.丁有限责任公司连续5年盈利但未分配利润，股东李某要求公司回购其股权。下列情形中，李某请求不符合法定条件的是（）。A.公司章程规定营业期限届满，股东会决议通过延长至30年B.股东会决议与其他公司合并C.股东会决议转让主要财产D.股东会决议修改章程使公司继续存续答案：A（解析：异议股东回购请求权仅适用于合并、分立、转让主要财产或章程规定的营业期限届满等情形下股东会决议使公司存续的情况，单纯延长营业期限不触发）6.戊公司与己公司合并，合并协议约定己公司债务由戊公司承担。合并公告期内，债权人庚公司未申报债权。合并完成后，庚公司主张己公司债务应由戊、己公司连带清偿。下列说法正确的是（）。A.庚公司未申报债权，丧失求偿权B.合并协议对债务承担的约定无效C.戊公司应承担己公司全部债务D.己公司因合并注销，庚公司只能向戊公司主张答案：C（解析：公司合并时，债权人未在公告期内申报债权不影响其要求合并后的公司承担债务的权利）7.辛公司进入清算程序，清算组在清理财产时发现股东刘某尚有100万元出资未届期限。下列处理方式正确的是（）。A.因出资期限未届满，刘某无需提前缴纳B.清算组可要求刘某立即缴纳出资C.需经股东会决议延长出资期限D.刘某仅以已出资部分对公司债务承担责任答案：B（解析：公司清算时，股东未届期的出资视为加速到期，清算组有权要求缴纳）8.甲、乙、丙设立普通合伙企业，合伙协议未约定利润分配。下列分配方式符合《合伙企业法》的是（）。A.按实缴出资比例分配B.由甲执行合伙事务，甲分得60%C.平均分配D.按认缴出资比例分配答案：C（解析：未约定利润分配的，由合伙人协商；协商不成的，按实缴出资比例；无法确定出资比例的，平均分配）9.壬公司被法院受理破产申请后，下列债权中不属于破产债权的是（）。A.破产申请受理前成立的无财产担保债权B.破产申请受理后管理人决定继续履行合同产生的债务C.破产申请受理前拖欠的职工工资D.因债务人不当得利产生的债权答案：B（解析：破产申请受理后产生的债务属于共益债务，优先于破产债权清偿）10.某外商投资企业章程规定为有限责任公司，其外国投资者股权比例为25%。根据《外商投资法》，该企业（）。A.不适用《公司法》，需适用特别规定B.外国投资者不得将股权质押给境内企业C.可自主约定股东出资期限D.需经商务部门审批方可设立答案：C（解析：外商投资企业实行准入前国民待遇加负面清单管理，一般无需审批；出资期限可自主约定；股权质押无禁止性规定；适用《公司法》等法律）二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列关于公司章程效力的表述，正确的有（）。A.对公司董事、监事、高级管理人员具有约束力B.可规定股东出资期限短于法定最低期限C.不得限制股东查阅会计凭证的权利D.可约定股东会表决程序严于《公司法》规定答案：AD（解析：B项出资期限由章程自主约定，无“法定最低期限”；C项股东查阅会计凭证需章程或股东协议约定）2.股东出资存在下列情形，构成出资瑕疵的有（）。A.以划拨土地使用权出资，未办理出让手续B.以注册商标出资，未办理转让登记但已交付公司使用C.以货币出资，转入公司账户后次日以“借款”名义转出D.以股权出资，该股权已被质押且质权人未同意答案：ABCD（解析：A项划拨土地需办理出让；B项需权属变更；C项构成抽逃；D项权利负担未解除）3.股东会决议存在下列情形，属于无效的有（）。A.决议内容违反法律关于股东表决权的强制性规定B.未通知部分股东召开会议形成的决议C.决议剥夺小股东利润分配请求权D.决议修改章程使股东出资期限延长5年答案：AC（解析：B项属可撤销；D项属有效决议）4.有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东主张优先购买权，下列情形中法院不予支持的有（）。A.转让股东未书面通知其他股东转让条件B.其他股东主张优先购买但未在30日内明确答复C.转让股东与第三人恶意串通，虚构更高价格阻碍优先购买权D.公司章程规定股东转让股权无需其他股东同意答案：BD（解析：A项程序瑕疵可补正；C项恶意串通无效；B项超期视为放弃；D项章程可排除优先购买权）5.股份有限公司发起人甲、乙、丙在公司设立过程中实施了下列行为，需承担连带责任的有（）。A.甲以设立中公司名义与丁签订合同，公司成立后拒绝追认B.乙因过失造成设立费用超支50万元C.丙虚报注册资本导致公司被撤销登记D.公司未成立，因筹备会议场地租赁产生的债务答案：CD（解析：A项由行为人承担；B项过失不必然连带；C、D项发起人对设立失败或违法设立承担连带责任）6.普通合伙企业合伙人张某出现下列情形，构成当然退伙的有（）。A.被法院宣告为无民事行为能力人B.个人丧失偿债能力C.因故意犯罪被判处有期徒刑3年D.合伙协议约定退伙事由出现答案：BD（解析：A项经其他合伙人一致同意可转为有限合伙人；C项非法定退伙事由；B、D属当然退伙）7.个人独资企业出现下列情形，应当解散的有（）。A.投资人决定解散B.被市场监管部门吊销营业执照C.投资人死亡且无继承人D.经营期限届满未续期答案：ABC（解析：个人独资企业无“经营期限”法定要求，D项不必然解散）8.公司分立时，下列法律后果正确的有（）。A.分立前的债务由分立后的公司承担连带责任B.债权人可要求公司提前清偿债务或提供担保C.分立需编制资产负债表及财产清单D.分立后新公司的股东资格由原公司股东继承答案：AC（解析：B项仅合并时债权人可要求清偿或担保；D项分立后股东资格由章程或协议确定）9.破产管理人履行职责时，下列行为符合《企业破产法》的有（）。A.决定继续履行破产申请受理前成立但未履行完毕的合同B.代表债务人参加诉讼、仲裁C.对债务人的董事、监事、高级管理人员的非正常收入予以追回D.自行决定出售债务人的主要财产答案：ABC（解析：D项出售主要财产需经债权人会议同意）10.根据《外商投资准入负面清单（2025年版）》，下列领域属于禁止外商投资的有（）。A.新闻网站建设运营B.核电站建设运营C.中药饮片炮制技术D.互联网新闻信息服务答案：AD（解析：B项限于中方控股；C项限于合资；A、D属禁止类）三、案例分析题（每题15分，共30分）案例一：2025年3月，李某、王某、张某拟设立“恒通科技有限公司”，注册资本500万元。李某以其持有的“迅达”商标（评估价值200万元）出资，王某以现金200万元出资，张某以其名下一套工业厂房（评估价值100万元）出资。公司章程规定：“股东按实缴出资比例行使表决权；公司利润按认缴出资比例分配；李某担任执行董事兼经理，王某担任监事。”2025年5月，公司成立后，李某将“迅达”商标用于自己控制的另一家公司，未办理权属变更；王某仅实缴100万元，称剩余100万元待公司盈利后补缴；张某将厂房抵押给银行借款80万元，并办理了抵押登记，未告知其他股东。2025年10月，因公司资金链断裂，债权人甲公司起诉要求李某、王某、张某对公司债务承担连带责任。问题：1.李某的出资是否合法？公司可采取哪些救济措施？（5分）2.王某未足额出资的行为应承担哪些责任？（5分）3.张某以抵押厂房出资是否有效？甲公司能否就该厂房优先受偿？（5分）答案：1.不合法。李某以商标出资需办理权属变更手续，其未变更且将商标用于其他公司，构成出资不实。公司可要求李某在合理期限内办理权属变更，逾期未办理的，视为未履行出资义务，可限制其利润分配、新股优先认购等股东权利；其他股东可要求李某承担违约责任。2.王某应向公司足额缴纳100万元出资，并向已按期足额出资的股东（李某、张某）承担违约责任；公司债权人甲公司可要求王某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。3.无效。张某以设定抵押的厂房出资，未解除权利负担，公司可主张其未履行出资义务。甲公司作为债权人，若厂房抵押权已登记，银行的抵押权优先于甲公司的债权；若甲公司主张张某出资不实的责任，可要求张某在厂房评估价值（100万元）范围内对公司债务承担补充赔偿责任。案例二：2024年1月，甲、乙、丙设立“宏远普通合伙企业”，合伙协议约定：“甲执行合伙事务，乙、丙不参与执行；利润按4:3:3分配，亏损按2:2:6分担；新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意。”2024年5月，甲未经乙、丙同意，以合伙企业名义与丁公司签订100万元采购合同，丁公司不知合伙协议对甲权限的限制。2024年8月，乙因个人债务被债权人戊起诉，法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额。丙认为乙丧失合伙人资格，要求分割合伙企业财产。2024年10月，丙提出退伙，经甲、乙同意后办理退伙结算，企业向丙退还财产份额30万元。2025年1月，合伙企业因采购合同纠纷需向丁公司支付120万元违约金，此时企业财产仅剩50万元。问题：1.甲与丁公司签订的合同是否有效？丁公司的损失如何承担？（5分）2.法院强制执行乙的财产份额时，其他合伙人享有哪些权利？乙是否丧失合伙人资格？（5分）3.丙退伙后是否需对合伙企业欠丁公司的债务承担责任？说明理由。（5分）答案：1.合同有效。普通合伙企业中，执行事务合伙人的权限限制不得对抗善意第三人，丁公司不知限制，合同有效。合伙企业应以全部财产（50万元）承担责任，不足部分由甲、乙、丙承担无限连带责任。2.其他合伙人（甲、丙）在同等条件下享有优先购买权；若无人购买，可要求对乙的财产份额进行分割，或办理退伙结算。乙未丧失合伙人资格，其财产份额被强制执行后，仍可保留合伙人身份（如其他合伙人同意其继续出资），或转为有限合伙人（若其他合伙人一致同意）。3.需承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。丙退伙发生在2024年10月，债务因2024年5月的采购合同产生（退伙前原因），故丙需对120万元债务在企业财产不足清偿部分（70万元）承担无限连带责任。四、论述题（每题10分，共20分）1.论述股东知情权的边界与司法保护。答案：股东知情权是股东了解公司经营与财务状况的基本权利，其边界体现在以下方面：（1）权利范围——包括查阅公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告（无限制），以及会计账簿（需有正当目的）、会计凭证（需章程或股东协议约定）；（2）权利限制——股东需证明查阅目的正当（如核实经营状况、防止利益被侵害），不得为向他人通报信息损害公司利益；（3）程序限制——查阅会计账簿需书面请求并说明目的，公司可在15日内书面答复拒绝。司法保护方面：（1）救济途径——股东可起诉要求公司提供查阅，法院需审查目的正当性；（2）执行保障——法院可判决公司