中外专有技术转让合同

中外专有技术转让合同合同编号：[具体编号]签订地点：[具体地点]签订日期：[具体日期]受让方（甲方）：公司名称：[公司全称]法定代表人：[法人姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]电子邮箱：[邮箱地址]出让方（乙方）：公司名称：[公司全称]法定代表人：[法人姓名]地址：[公司地址]联系方式：[联系电话]电子邮箱：[邮箱地址]鉴于乙方拥有设计、制造、销售[产品名称]的专有技术；鉴于甲方希望利用乙方的专有技术设计、制造、销售和出口[产品名称]产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。一、定义1.“受让方”：指本合同中的甲方，即[甲方公司全称]，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。2.“出让方”：指本合同中的乙方，即[乙方公司全称]，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。3.“合同产品”：指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。4.“技术资料”：指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。5.“合同工厂”：指受让方使用出让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即[具体地址]。6.“净销售价”：指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等费用后的余额。7.“技术服务”：指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。8.“商业性生产”：指合同工厂生产第[X]台合同产品以后的生产。9.“合同生效日期”：指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。二、合同范围1.出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。2.出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。3.出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。4.出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。5.出让方负责接受受让方的技术人员赴出让方国家进行培训，使受让方人员能掌握合同产品的专有技术，培训的内容、时间和要求详见本合同附件五。6.根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。7.出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。8.受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第[X]条的规定返销部分合同产品。三、合同价格1.按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为[X]美元（大写：[大写金额]美元）。其分项价格如下：-技术转让费：[X]美元；-设计费：[X]美元；-技术资料费：[X]美元；-人员培训费：[X]美元。2.上述合同总价为固定价格，包括出让方将技术资料交付到合同工厂所在地之前的一切费用。四、支付条件1.本合同中规定的一切费用将以美元用电汇（T/T）或信汇（M/T）通过[甲方开户银行]和[乙方开户银行]支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。2.本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方：-合同总价的[X]%，计[X]美元（大写[大写金额]美元），在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方：-出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。-出让方银行出具的金额为[X]美元（大写[大写金额]美元）以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六。-金额为合同总价的形式发票一式4份。-即期汇票一式2份。-合同总价的[X]%，计[X]美元（大写[大写金额]美元），在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方：-商业发票一式4份。-即期汇票一式2份。-交付技术资料的空运单一式4份。-合同总价[X]%，计[X]美元（大写[大写金额]美元），在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：-商业发票一式4份。-即期汇票一式2份。-由双方签字说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。-合同总价的[X]%，计[X]美元（大写[大写金额]美元），在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：-商业发票一式4份。-即期汇票一式2份。-由双方签字的合同产品考核验收合格证书一式2份。五、技术资料的交付1.出让方应按照本合同附件二规定的内容、数量和时间，将技术资料交付给受让方。2.技术资料的交付方式为空运，出让方应将技术资料运至[合同工厂所在地机场]。技术资料的实际交付日期以目的地机场在空运提单上所加盖的日期为准。受让方应在收到技术资料后10天内，以书面形式通知出让方确认收到。3.出让方在发运技术资料后的24小时内，应将合同号、空运提单号、航班号、发运日期、件数、重量及预计抵达时间用电报或电传通知受让方，并将空运提单正本一份、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受让方。4.如技术资料在运输过程中发生丢失、损坏或短缺，出让方应在收到受让方通知后的15天内，免费补寄或重寄给受让方。5.技术资料使用文字为[语言种类]，计量单位为[计量标准]，技术资料所适用的标准为[标准名称]。6.技术资料的包装应适应长途运输、多次搬运、防雨和防潮的要求，每箱外表应以[语言种类]标明下述内容：合同号、收货人、目的地、毛重、箱号以及运输标志等。六、技术服务和人员培训1.出让方应按照本合同附件四的规定，派遣合格的技术人员到受让方的合同工厂进行技术服务，技术服务的内容、时间和要求详见附件四。2.受让方应按照本合同附件五的规定，派遣技术人员到出让方的工厂或其他场所进行培训，出让方应尽最大努力使受让方人员掌握合同产品的专有技术，培训的内容、时间和要求详见附件五。3.出让方派遣技术人员到受让方进行技术服务的费用，包括技术人员的工资、旅费、食宿费等，由[支付方]负担。4.受让方派遣人员到出让方进行培训的费用，包括人员的工资、旅费、食宿费等，由[支付方]负担。5.在技术服务和人员培训期间，双方人员应遵守对方国家的法律和法规以及对方工厂的规章制度。七、考核与验收1.合同产品的考核验收应按照本合同附件七规定的方法和标准进行。2.受让方应在合同工厂生产出第一批合同产品后，通知出让方派遣技术人员参加考核验收。考核验收应在双方商定的时间内进行，具体时间和地点由双方协商确定。3.经考核验收，合同产品的性能符合本合同技术文件规定的技术指标，即为验收合格。双方应签署合同产品考核验收合格证书一式四份，双方各执两份。4.如经考核验收，合同产品的性能不符合本合同技术文件规定的技术指标，双方应共同分析原因，明确责任。如责任在出让方，出让方应负责采取措施，消除缺陷，并承担由此产生的费用；如责任在受让方，受让方应在出让方的协助下，采取措施，消除缺陷，并承担由此产生的费用。5.如第一次考核验收不合格，双方应在商定的时间内进行第二次考核验收。如第二次考核验收仍不合格，双方应协商解决办法。如协商不成，任何一方均可按照本合同的规定，向有管辖权的法院提起诉讼或提交仲裁机构仲裁。八、保证与索赔1.出让方保证所提供的专有技术是出让方合法拥有的，且在合同有效期内有权转让给受让方。出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证按时交付。2.出让方保证受让方在正确使用其提供的专有技术和技术资料的情况下，能够制造出符合本合同规定的合同产品。如因出让方提供的技术资料有误或指导不当，导致受让方无法制造出合格的合同产品，出让方应负责赔偿受让方因此遭受的损失。3.受让方保证按照本合同的规定，正确使用出让方提供的专有技术和技术资料，并保证在合同规定的范围内制造、销售合同产品。如因受让方使用不当或违反合同规定，导致出让方遭受损失，受让方应负责赔偿。4.如出让方未能按照本合同规定的时间交付技术资料，每延迟一周，出让方应向受让方支付相当于合同总价[X]%的违约金；如延迟交付超过[X]周，受让方有权解除合同，并要求出让方返还已支付的款项，同时出让方应按照合同总价的[X]%向受让方支付违约金。5.如受让方未能按照本合同规定的时间支付款项，每延迟一周，受让方应向出让方支付相当于未付款项[X]%的违约金；如延迟支付超过[X]周，出让方有权解除合同，并要求受让方支付已交付的技术资料的费用，同时受让方应按照未付款项的[X]%向出让方支付违约金。6.如一方违反本合同的其他规定，给对方造成损失的，违约方应负责赔偿对方因此遭受的损失。九、侵权与保密1.出让方保证所转让的专有技术不侵犯任何第三方的合法权益。如发生第三方指控受让方使用的专有技术侵权，出让方应负责与第三方交涉，并承担由此产生的法律责任和经济赔偿责任。2.双方应对本合同的内容以及在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。保密期限为本合同生效之日起至合同终止后[X]年。3.如一方违反保密义务，给对方造成损失的，违约方应负责赔偿对方因此遭受的损失。十、税费1.凡因执行本合同所发生的在中国境内的一切税费，由受让方按照中国的有关规定缴纳；在中国境外发生的一切税费，由出让方按照有关国家的规定缴纳。2.出让方因履行本合同而在中国境内取得的收入，应按照中国税法的规定缴纳所得税。十一、不可抗力1.由于战争、严重自然灾害、政府行为或其他不可预见、不可避免且不可克服的不可抗力事件，导致一方无法履行本合同的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后的15天内书面通知对方，并提供相关证明文件。2.如不可抗力事件持续时间超过[X]天，双方应协商决定是否继续履行本合同或变更合同条款。如双方无法就继续履行或变更合同达成一致意见，任何一方均可解除合同，且互不承担违约责任。十二、争议解决1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同规定的其他义务。十三、合同的变更与解除1.本合同的变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议。书面协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。2.在合同履行过程中，如一方发现另一方存在违反合同规定的行为，且该行为严重影响合同的履行或导致合同目的无法实现，守约方有权解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。3.如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本合同无法履行或部分无法履行，双方可协商解除合同或变更合同条款，且互不承担违约责任。十四、合同生效及其他1.本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，合同有效期为[X]年。合同期满后，双方如无异议，则本