TermSheet-投资意向协议模板

前言本投资意向协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日（“签署日”）在【】（“签署地”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商达成初步意向。本协议旨在明确投资方与融资方就潜在投资事宜的主要条款和条件，为双方后续起草和签署正式的投资协议（“正式协议”）奠定基础。重要提示：本协议为意向性文件，除本协议中明确约定具有法律约束力的条款（如保密条款、排他性条款等）外，其余条款仅为双方基于目前信息达成的初步共识，不构成投资方对融资方的任何有法律约束力的投资承诺。正式的投资交易以双方最终签署的正式协议及相关法律文件为准。一、协议方1.投资方（“投资方”）：*名称：【投资方全称】*注册地址：【投资方注册地址】*法定代表人/授权代表：【姓名及职务】2.融资方（“公司”或“融资方”）：*名称：【融资方公司全称】*注册地址：【融资方注册地址】*法定代表人/授权代表：【姓名及职务】3.创始人（如适用，“创始人”）：*姓名：【创始人姓名】*身份证号：【创始人身份证号，可选，视情况决定是否在此体现】*在公司担任的职务：【职务】（投资方、融资方及创始人合称为“各方”，单称为“一方”）二、投资金额与股权结构1.本轮投资总额：人民币【】万元（大写：人民币【】整）。2.投资方出资额：投资方同意以现金方式向公司投资人民币【】万元（大写：人民币【】整）。3.投后估值：各方同意，本次投资完成后，公司的投后整体估值（“投后估值”）为人民币【】万元（大写：人民币【】整）。4.股权比例：本次投资完成后，投资方将持有公司【】%的股权。公司现有股东的股权比例将按比例稀释。5.创始人股权：创始人承诺，在本次投资完成后，其直接或间接持有的公司股权不低于【】%（或具体股数），并将遵守本协议及正式协议中关于股权锁定、转让限制等相关约定。6.员工期权池：各方同意，在本次投资完成前或完成后，公司将设立占投后总股本【】%的员工期权池，用于未来激励核心员工。该期权池由【创始人/特定持股平台】代持，具体细则将在正式协议中约定。三、交割前提条件投资方的投资义务以下列条件的全部满足为前提（除非投资方书面豁免）：1.投资方完成对公司的法律、财务、业务等方面的尽职调查，且调查结果令投资方满意；2.本协议的核心条款已获得投资方内部有权决策机构（如投资决策委员会）的批准；3.公司及创始人已向投资方全面、真实、准确地披露了所有对本次投资决策可能产生重大影响的信息；4.公司的业务、财务状况、核心团队等自本协议签署日至交割日未发生重大不利变化；5.公司股东会/董事会已通过决议，批准本次投资及相关的公司章程修改；6.各方已签署正式的投资协议及相关附属文件；7.公司及创始人在本协议中所作的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整；8.获得所有必要的第三方批准或许可（如需）。四、资金用途公司承诺，本次融资所获资金将主要用于以下方面：1.产品研发：【】%2.市场推广与销售：【】%3.团队建设与人才引进：【】%4.运营资金储备：【】%5.【其他具体用途】未经投资方事先书面同意，公司不得擅自改变资金主要用途。五、公司治理1.董事会：*本次投资完成后，公司董事会由【】名董事组成。*投资方有权向公司委派【】名董事（“投资方董事”）。*公司创始人有权向公司委派【】名董事。*【其他董事的产生方式】。*董事会会议的召开、议事规则等将在公司章程中明确规定。2.重大事项否决权：投资方对公司以下重大事项享有一票否决权：*修改公司章程；*增加或减少注册资本；*公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；*制定或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；*公司对外担保、重大关联交易、重大资产处置（金额超过【】万元或占公司最近一期经审计净资产【】%以上的）；*公司主营业务的重大变更；*聘任或解聘公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人等）；*【其他需要约定的重大事项】。3.信息权：投资方有权定期（如每月/每季度）获取公司的财务报表、经营报告等重要信息，并有权在合理时间内查阅公司的财务账簿及其他重要文件。六、反稀释条款1.优先认购权：若公司未来进行新的股权融资，在同等条件下，投资方享有按其持股比例优先认购的权利。2.防稀释保护：若公司未来以低于本次投资估值的价格发行新的股权证券（“低价发行”），投资方有权按照【完全棘轮/加权平均】等约定方式获得额外股份，以确保其股权比例不被稀释。具体计算方式及触发条件将在正式协议中详细约定。七、优先认购权与优先购买权1.优先认购权：见本协议第六条第1款。2.优先购买权：若公司现有股东（包括创始人）拟转让其持有的公司股权，在同等条件下，投资方享有优先购买权。若多个股东拟同时转让股权或同一股东拟转让部分股权，投资方有权按比例或全额优先购买。八、创始人股份锁定1.自本次投资交割日起【】年内，创始人不得转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的公司股份，除非事先获得投资方的书面同意。2.创始人在上述锁定期满后，每年可转让的股份不超过其届时持有公司股份总数的【】%，具体安排可在正式协议中进一步约定。3.创始人承诺在任职期间全职投入公司运营，未经投资方同意不得在其他公司兼职。九、信息权与检查权投资方有权在正常营业时间内，在提前【】个工作日书面通知公司的情况下，查阅公司的财务记录、经营文件，并与公司管理层就公司经营状况进行沟通。公司应予以积极配合。十、保密条款1.任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。2.除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。3.本保密义务在本协议终止后【】年内持续有效。十一、排他性条款1.自本协议签署之日起【】日内（“排他期”），融资方及其创始人不得与任何第三方就公司股权融资、并购、重组等类似交易进行任何形式的接触、谈判、签署意向书或协议，亦不得向任何第三方披露本协议的存在及其内容。2.若排他期内双方未能就正式协议的核心条款达成一致，或投资方决定放弃投资，本排他性条款自动失效。十二、费用承担1.各方各自承担因谈判、起草、签署本协议及后续正式协议所产生的自身费用（包括但不限于律师费、顾问费等）。2.若本次投资最终成功交割，公司应承担投资方为本次投资所支付的合理尽职调查费用，上限不超过人民币【】万元。若投资未成功交割，则该等尽职调查费用由投资方自行承担，除非因融资方或创始人的故意或重大过失导致投资失败。十三、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【公司所在地/签署地】有管辖权的人民法院提起诉讼。十四、协议期限1.本协议自各方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。2.若在本协议第十一条约定的排他期内，双方未能签署正式协议，且投资方未书面同意延长排他期或本协议有效期，则本协议自动终止，但本协议第十条（保密条款）、第十三条（争议解决）及其他根据其性质应继续有效的条款除外。十五、完整协议与修改1.本协议构成各方就本协议所述投资事宜所达成的初步意向，有关本次投资的具体权利义务以各方最终签署的正式协议为准。2.对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出并经各方签字盖章后生效。十六、通知本协议项下的所有通知、请求或其它通讯应以书面形式按本协议首部所列地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、传真或电子