蚂蚁集团 对赌协议书签署

蚂蚁集团对赌协议书签署1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：蚂蚁控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国浙江省杭州市余杭区文一西路1500号蚂蚁集团总部大楼。

甲方法定代表人/负责人：张勇。

甲方联系方式：公司官方公布的统一社会信用代码91350100MA7B3B6E9Y，相关联络事宜可通过甲方官方或公开披露渠道进行查询。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：某科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式：公司官方公布的统一社会信用代码91440300MA5H9D5A4A，相关联络事宜可通过乙方官方或公开披露渠道进行查询。

协议简介：

甲方蚂蚁控股集团有限公司作为中国领先的互联网科技企业，依托于其在大数据、及数字支付领域的核心优势，致力于拓展其在新兴科技领域的投资布局及业务协同。基于甲方对乙方在特定高科技项目（以下简称“合作项目”）中的技术成果及市场前景的高度认可，双方经友好协商，决定就合作项目的投资、开发及后续商业化事宜达成战略合作关系。合作项目的核心内容涉及乙方研发的智能供应链管理系统，该系统通过区块链技术与物联网技术的结合，旨在解决传统供应链管理中的信息不对称及效率低下问题。甲方作为战略投资者，将通过本次合作获取乙方相关技术股权，并支持其技术成果的商业化落地；乙方则承诺在甲方的资金及资源支持下，加速产品研发、市场推广及国际化进程。本协议的签署标志着双方在数字经济领域战略合作的正式启动，协议内容将围绕股权投资、技术授权、市场推广、风险控制及退出机制等核心条款展开，旨在通过双方的协同努力，实现合作项目的价值最大化，并共同推动相关行业的创新升级。协议的履行将严格遵循《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，确保双方权益得到充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕合作项目所建立的战略合作关系，核心内容涵盖股权投资、技术授权、市场推广及风险共担等关键环节。具体而言，甲方旨在通过投资乙方及其合作项目，获取前沿技术资源，拓展其在供应链管理领域的业务版，并利用自身平台优势推动乙方技术成果的商业化进程；乙方则期望借助甲方的资金支持、市场资源和品牌影响力，加速智能供应链管理系统的研发迭代、市场验证及全球推广，实现技术价值向市场价值的转化。本协议的范围包括但不限于：双方在合作项目中的投资比例与股权结构安排、技术知识产权的许可与保护、市场推广策略的制定与执行、合作项目的运营管理及监督机制、财务审计与信息披露要求，以及协议终止后的清算与退出安排等。通过本协议的签署与履行，双方致力于构建长期稳定的合作关系，共同推动合作项目的稳健发展，并最终实现互利共赢的市场目标。

第二条定义

本协议中，除特别指明或根据上下文语境应解释外，下列术语具有如下含义：

“合作项目”指由乙方负责研发、甲方进行投资推广的智能供应链管理系统，具体技术细节及迭代计划以乙方提供的商业计划书及后续沟通确认为准。

“投资款”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于合作项目研发、市场推广及运营的资金总额。

“股权”指乙方在合作项目中享有的股东权益，包括但不限于现金股权、期权或其他形式的经济权益。

“技术授权”指乙方根据本协议约定，向甲方授予其在合作项目相关技术领域的使用权或许可权。

“市场推广”指双方共同制定并执行的合作项目商业化策略，包括但不限于品牌宣传、渠道建设、客户获取及销售活动。

“协议终止”指本协议因约定的解除条件成就、双方协商一致或法律规定等原因而终止履行。

“保密信息”指本协议履行过程中一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，标明为保密或根据性质应合理推断为保密的所有商业信息、技术资料及经营数据。

第三条双方权利与义务

甲方的权力与义务：

1.甲方有权依据本协议约定，对乙方的合作项目进行投资，并参与合作项目的重大决策，包括但不限于技术路线调整、市场战略制定及关键人事任命等。

2.甲方有权要求乙方按照约定提供合作项目的详细商业计划、财务报表、技术进展报告及其他相关资料，并有权对乙方的履约情况进行监督与评估。

3.甲方有权依据本协议约定，获取合作项目相关的技术授权，并在授权范围内使用相关技术成果。

4.甲方应按照本协议约定的金额、方式和期限向乙方支付投资款，并确保资金用于合作项目的指定用途。

5.甲方应利用其平台资源及市场影响力，协助乙方进行合作项目的市场推广，包括但不限于品牌宣传、渠道拓展及客户推荐等。

6.甲方应遵守相关法律法规，维护乙方的合法权益，并在合作过程中承担相应的风险责任。

乙方的权力与义务：

1.乙方有权依据本协议约定，获得甲方的投资款支持，并利用资金完成合作项目的研发、市场推广及商业化进程。

2.乙方有权在合作项目中保持主导地位，负责合作项目的整体运营管理，包括技术研发、产品迭代、团队建设及客户服务等。

3.乙方应按照本协议约定，向甲方提供合作项目的详细技术方案、知识产权证明及市场分析报告，并接受甲方的监督与指导。

4.乙方应确保合作项目的技术成果符合相关行业标准和法律法规要求，并对技术侵权风险承担相应责任。

5.乙方应积极配合甲方进行合作项目的市场推广活动，提供必要的技术支持与培训，确保市场推广效果达到预期目标。

6.乙方应遵守本协议约定的保密义务，对甲方披露的保密信息进行严格保护，未经甲方同意不得向任何第三方泄露或披露。

7.乙方应建立完善的财务管理制度，确保投资款的专款专用，并定期向甲方披露财务状况及资金使用情况。

8.乙方应积极拓展合作项目的应用场景及客户资源，推动技术成果的商业化落地，并努力实现合作项目的长期稳定发展。

9.在协议终止或合作项目清算时，乙方应配合甲方完成相关资产的评估、处置及收益分配工作，确保双方权益得到妥善处理。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定向乙方支付投资款，具体金额、支付方式及条件如下：

1.投资款总额：甲方同意向乙方支付的总投资款为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）。

2.支付方式：投资款将采用银行转账方式支付至乙方指定的银行账户。

3.支付时间：甲方应按照以下时间节点分期支付投资款：

*首期付款：本协议签署之日起十（10）个工作日内，甲方支付投资款总额的百分之五十（50%），即人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。

*第二期付款：乙方完成合作项目第一版产品交付，并经甲方验收合格之日起十（10）个工作日内，甲方支付投资款总额的百分之三十（30%），即人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

*第三期付款：乙方成功获得合作项目目标市场的首批正式客户签约，并书面通知甲方之日起十（10）个工作日内，甲方支付投资款总额的百分之二十（20%），即人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。

4.支付前提：乙方的每期收款应以甲方收到乙方提供的符合要求的收款文件及相关证明材料为前提。乙方应确保收款账户信息准确无误，并配合甲方完成必要的支付流程。

5.费用承担：所有因投资款支付产生的银行手续费及其他相关费用均由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.协议续期：协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。续期条件及权利义务以双方新签订的协议为准。

3.关键时间节点：

*首期投资款支付期限：本协议签署之日起十（10）个工作日内。

*第二期投资款支付条件成就期限：乙方完成合作项目第一版产品交付并经甲方验收合格之日起十（10）个工作日内。

*第三期投资款支付条件成就期限：乙方成功获得合作项目目标市场的首批正式客户签约并书面通知甲方之日起十（10）个工作日内。

*年度业绩评估：每年MM月DD日前，双方应就合作项目进展进行年度业绩评估，并就下一年度合作计划达成一致。

*合作项目重大节点：双方约定合作项目需在协议有效期内达成以下关键节点，包括但不限于：完成产品V2.0版本开发上线、实现月活跃用户突破XX万、获得至少XX家行业标杆客户的战略合作等。具体节点目标及达成时间表以双方另行签订的附件为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

*逾期付款：如甲方未按照本协议第四条约定的金额、方式和期限足额支付投资款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部投资款及累计违约金，同时甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的其他损失。

*付款错误：如甲方支付的投资款错误，甲方应在收到乙方书面通知后十（10）个工作日内完成更正支付，并承担由此产生的所有费用。若因甲方错误付款导致乙方损失，甲方应予以赔偿。

*甲方违反保密义务：若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及费用等。若甲方违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任。

2.乙方违约责任：

*逾期交付：如乙方未按照本协议约定或双方另行签订的附件约定的进度交付合作项目的产品、技术或服务，每逾期一日，乙方应按逾期交付部分价值（以投资款总额为基数计算）的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未满足约定条件的投资款及累计违约金，同时乙方还应承担因其违约行为给甲方造成的其他损失。

*违反技术授权义务：如乙方未能按照本协议约定向甲方提供完整有效的技术授权，甲方有权要求乙方立即纠正，并按违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）承担违约责任。若该违约行为导致甲方无法实现合作项目的预期商业价值，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

*乙方违反保密义务：若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密或投资信息，应向甲方支付人民币伍仟万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及费用等。若乙方违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任。

*合作项目成果不达标：若乙方未能按照本协议第五条约定的关键时间节点或附件中约定的业绩目标完成合作项目的重要里程碑，甲方有权要求乙方采取补救措施，并按未达标部分的百分比（具体比例由双方根据实际情况协商确定）扣除相应比例的投资款作为违约金。若乙方在合理期限内仍无法达到预期目标，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款及累计违约金，同时乙方还应承担因其违约行为给甲方造成的其他损失。

*债权债务处理不当：如乙方在协议履行期间存在重大债务纠纷或其股东、关联方存在可能影响合作项目履行的重大法律风险，乙方应在收到甲方书面通知后立即采取有效措施解决，并保证合作项目的顺利推进。若因乙方原因导致合作项目中断或甲方利益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

3.违约金与损失赔偿：本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失、间接损失及合理的维权费用等。双方应在违约事件发生后三十（30）日内就损失赔偿事宜进行协商，未能达成一致的，可提交争议解决机构裁决或依法向人民法院提起诉讼。

4.解除协议的后果：任何一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后三十（30）日内仍未纠正的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。协议解除后，双方应就合作项目的清算事宜进行协商，包括但不限于投资款的返还、资产处置及收益分配等。因协议解除给守约方造成的损失，违约方应予以赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、传染病疫情、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、禁令的发布等）、社会动荡、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，详细说明事件情况及其预计影响，并提供相关证明材料。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方应就协议的继续履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。若不可抗力事件影响持续，双方应依据本条约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的解释、履行、违约及其后果等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，寻求双方都能接受的解决方案。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责协商事宜。首次协商应在争议发生后十五（15）日内进行，后续协商可由一方提议，双方同意的时间和地点举行。协商期间，双方应保持沟通，积极寻求解决方案。

3.争议解决方式：若协商未能在争议发生后六十（60）日内达成一致，或双方另有书面约定，则应将争议提交至中国深圳仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同选定或委托仲裁委员会主席指定。若未能就仲裁员产生达成一致，则由仲裁委员会主席指定。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权根据事实和法律，在查明事实的基础上，作出对争议事项具有确定性的裁决。仲裁裁决自作出之日起具有法律效力，任何一方均应自觉履行。若一方不履行仲裁裁决，另一方可以向有管辖权的人民法院申请强制执行。

5.争议解决前的措施：在争议解决过程中，除争议事项本身外，双方应继续履行本协议的其他条款，不得因此中断或妨碍协议的正常履行。任何一方在本协议约定的争议解决程序启动前，非经对方书面同意，不得单方面向第三方提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：

(a)专人递送：在交付时；

(b)挂号信：在寄出后第五（5）个工作日；

(c)传真：在发送后发送成功并收到确认回执时；

(d)电子邮件：在电子邮件发送成功并确认对方已收件时。

送达地址以本协议首页载明的地址为准。任何一方变更通知地址，应至少提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议终止：除本协议另有约定外，出现以下情况之一，本协议可终止：

(a)双方协商一致终止；

(b)本协议约定的终止条件成就；

(c)因不可抗力导致协议目的无法实现；

(d)一方严重违约，守约方依据本协议解除协议。

协议终止后，双方应在各自