土石方工程股份转让协议书

土石方工程股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为**北京宏业建设工程有限公司**，法定代表人为**张伟**，注册地址位于**北京市朝阳区建国路88号宏业大厦15层**，联系电话为**。甲方是一家经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，具备从事土石方工程施工及相关项目投资管理的合法资质。自2015年成立以来，甲方专注于基础设施建设领域的投资与建设，尤其在土石方工程领域积累了丰富的项目经验和管理能力。近年来，随着公司业务规模的扩大，甲方出于优化资源配置、提升资产运营效率的考虑，拟通过本次股份转让方式将持有的部分土石方工程项目股权转移给乙方，以实现资产结构的合理调整。甲方在本协议签署前已依法完成相关股权的内部决策程序，并具备完整的法律授权，有权处分所持有的目标股份转让。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为**上海磐石基础设施建设有限公司**，法定代表人为**李明**，注册地址位于**上海市浦东新区陆家嘴环路1000号磐石广场28层**，联系电话为**。乙方是一家专业从事基础设施建设与工程管理的综合性企业，成立于2010年，主营业务涵盖土石方工程、地基处理、道路桥梁建设等领域的投资与施工服务。乙方在土石方工程领域拥有多项国家一级资质，并与多家知名建筑企业建立了长期稳定的合作关系。为拓展业务规模、整合优质项目资源，乙方经内部评估决定通过本次股份转让方式收购甲方持有的目标土石方工程项目股权。乙方在本协议签署前已获得股东会的批准，并具备完全的民事行为能力及资金实力，能够依法履行本协议项下的购买义务。

协议简介：

本协议所涉及的目标股份转让，基于双方对市场发展趋势及行业前景的共同认知，旨在通过合法合规的股权交易实现资源的优化配置。甲方持有的土石方工程项目股权，涉及多个正在实施或待开发的基础设施建设项目，包括但不限于**北京市通州区某高速公路改扩建工程土石方部分**、**河北省石家庄市某工业园区道路平整项目**等，这些项目均具备良好的经济效益和社会效益。甲方通过本次股份转让，一方面能够盘活存量资产，减轻资金压力，另一方面也能借助乙方的专业能力进一步提升项目的运营效率。乙方通过收购该部分股权，不仅可以快速获得具有成熟市场前景的项目资源，还能依托甲方的现有资质和管理经验，降低项目进入壁垒，加速业务布局。双方均确认，本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，且已取得必要的内部决策及外部审批，具备完整的法律前提条件。本协议的签订及履行，将有助于双方在土石方工程领域实现优势互补，共同推动相关项目的顺利实施，并为双方未来的深度合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就特定土石方工程项目股权（以下简称“目标股份”）进行转让的意愿、条件及后续安排，使甲方合法、合规地转让其持有的目标股份，使乙方获得目标股份并享有相应的股东权利，从而促进资源的优化配置和项目的高效运营。本协议的范围包括但不限于目标股份的转让标的、转让价格、支付条件、股权交割、权利义务的转移、过渡期管理等与本次股份转让相关的所有事宜。具体涉及的目标股份包括甲方持有的北京宏业建设工程有限公司（以下简称“目标公司”）的XX%股权，该股权对应的项目范围涵盖北京市通州区某高速公路改扩建工程土石方部分及河北省石家庄市某工业园区道路平整项目等，相关项目的详细资料作为本协议附件一。双方确认，通过签署并履行本协议，旨在实现目标股份的平稳过渡，并确保乙方能够顺利承接目标股份所对应的权利与义务，保障相关项目的连续性和稳定性。

第二条定义

1.“目标股份”指甲方拟转让给乙方的，其持有的目标公司XX%的股权，该股权对应的目标公司持有的上述土石方工程项目的相关权益。

2.“目标公司”指北京宏业建设工程有限公司，系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。

3.“股权转让款”指乙方根据本协议约定向甲方支付的目标股份的购买价格。

4.“交割日”指本协议约定的目标股份及相关权利义务正式转移给乙方的日期。

5.“过渡期”指自本协议生效之日起至交割日之间的期间，在此期间，甲方仍为目标公司的控股股东，但应按照本协议约定履行相关义务，乙方则享有一定的监督权和知情权。

6.“财务资料”指目标公司在本协议签署日前一个完整会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告等财务文件。

7.“法律文件”指与本协议标的相关的所有法律文件，包括但不限于目标公司的营业执照、机构代码证、税务登记证、土地使用权证、项目中标通知书、施工合同、工程资质证书等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权力：

a.甲方有权按照本协议约定的条件和价格向乙方转让目标股份。

b.甲方有权要求乙方按照本协议约定及时足额支付股权转让款。

c.在过渡期内，甲方有权继续管理和运营目标公司及所涉项目，但应接受乙方的监督和检查。

1.2义务：

a.甲方应保证其对本协议项下的目标股份拥有合法、完整的处分权，且目标股份的转让不违反任何法律法规或公司章程的规定。甲方应向乙方提供目标股份的证明文件，并协助乙方完成目标股份的变更登记手续。

b.甲方应向乙方充分披露目标公司及所涉项目的真实情况，包括但不限于财务状况、经营状况、法律风险、环境风险等。甲方应提供本协议附件一所列项目的全部相关资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性。

c.甲方应在过渡期内负责目标公司及所涉项目的日常管理和运营，确保项目的顺利进行。甲方应按时向乙方提供目标公司及所涉项目的财务报告和经营报告，并接受乙方的质询。

d.甲方应配合乙方进行目标公司及所涉项目的审计和评估，并根据乙方的要求提供必要的协助。

e.若目标公司及所涉项目存在任何未了结的诉讼、仲裁或行政处罚，甲方应及时告知乙方，并负责解决相关事宜，因甲方原因造成的损失由甲方承担。

f.甲方应保证目标公司及其管理人员遵守国家及地方有关土石方工程建设的法律法规，如因甲方原因导致目标公司或其管理人员违法经营，产生的全部责任和后果由甲方承担。

2.乙方的权力与义务：

2.1权力：

a.乙方有权按照本协议约定接收目标股份，并享有目标股份所对应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供真实、准确、完整的财务资料和法律文件，并有权对目标公司及所涉项目的运营情况进行监督和检查。

c.乙方有权要求甲方在过渡期内采取措施解决目标公司及所涉项目存在的任何问题，并有权要求甲方赔偿由此造成的损失。

d.乙方有权在交割日后接管目标公司及所涉项目的全部经营管理权。

2.2义务：

a.乙方应按照本协议约定的金额和支付方式，在交割日前向甲方支付股权转让款。乙方应保证支付能力的合法性和合规性，并及时完成支付。

b.乙方应按照本协议约定接受目标股份，并承担目标股份所对应的股东义务和责任。

c.乙方应在交割日后接管目标公司及所涉项目的全部经营管理权，并负责目标公司及所涉项目的后续发展和运营。乙方应依法经营，并确保目标公司及所涉项目的持续盈利能力。

d.乙方应负责目标公司及所涉项目的员工安置问题，并依法处理与员工的相关事宜。

e.乙方应继续遵守国家及地方有关土石方工程建设的法律法规，并确保目标公司及其管理人员依法合规经营。如因乙方原因导致目标公司或其管理人员违法经营，产生的全部责任和后果由乙方承担。

f.乙方应在本协议签署后X日内，向目标公司股东大会提交股权转让的提案，并确保该提案获得通过。

g.乙方应在本协议签署后Y日内，向工商行政管理部门办理目标公司股权变更登记手续，并将相关证明文件提供给甲方。

h.乙方应在本协议签署后Z日内，向税务部门办理目标公司税务变更登记手续，并确保税务问题的顺利过渡。

i.乙方应在本协议签署后W日内，向项目相关方（包括但不限于建设单位、监理单位、施工单位等）正式告知股权转让事宜，并确保项目的顺利进行。

j.乙方应在本协议签署后M日内，完成目标公司及所涉项目的交接工作，包括但不限于财务资料、法律文件、设备设施、人员信息等，并确保交接工作的完整性和准确性。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款：经双方协商一致，甲方同意以人民币**叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）**的价格将目标股份转让给乙方，该价格已包含目标股份对应的所有权益、利益及未来收益，并已考虑目标公司及所涉项目的现状、潜在风险及市场前景。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付股权转让款。甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：北京宏业建设工程有限公司

开户银行：中国工商银行北京建国路支行

银行账号：6222020100123456789

3.支付时间：乙方应在本协议经双方授权代表签署之日起**十（10）个工作日**内，向甲方支付股权转让款总额的**百分之五十（50%）**，即人民币**壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00）**；剩余股权转让款总额的**百分之五十（50%）**，即人民币**壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00）**，乙方应在本协议约定的交割日（即目标股份及权利义务转移之日）之日起**十（10）个工作日**内支付至甲方指定账户。

4.提前支付：乙方无权提前支付任何部分股权转让款，除非双方另行书面同意。

5.支付凭证：乙方应将每笔付款的银行转账凭证复印件提供给甲方，甲方应在收到款项后及时确认。

6.账户确认：甲方指定收款账户信息如有变更，应提前**十（10）个工作日**书面通知乙方，否则由此造成的付款延迟或错误由甲方承担责任。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的所有义务均履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

a.协议签署：双方应在本协议签署日期前完成所有必要的内部决策程序，并确保签署主体适格。

b.资料提供：甲方应在本协议签署之日起**五个（5）个工作日**内，向乙方提供本协议附件一所列的全部目标公司及所涉项目的相关资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性。

c.审查期：乙方应在收到甲方提供的全部资料后，有**十个（10）个工作日**的审查期，对目标股份及相关项目进行尽职。乙方应在审查期结束前书面通知甲方是否同意继续履行本协议。

d.过渡期：本协议生效之日起至交割日为过渡期，过渡期最长不超过**三十（30）个工作日**，具体交割日由双方协商确定，并在本协议中明确约定。

e.支付期限：甲方应按照本协议第四条约定的时间节点及时收取股权转让款。

f.交割日：交割日为本协议约定的目标股份及相关权利义务正式转移给乙方的日期，交割日之前，甲方仍为目标公司的控股股东，但应按照本协议约定履行相关义务。

g.变更登记：乙方应在交割日后**三十（30）个工作日**内，完成目标公司股权变更登记、税务变更登记等相关手续，并将相关证明文件提供给甲方。

h.项目交接：乙方应在交割日后**三十（30）个工作日**内，完成目标公司及所涉项目的全部交接工作，包括但不限于财务资料、法律文件、设备设施、人员信息等，并确保交接工作的完整性和准确性。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1若甲方未能按照本协议约定的时间节点提供真实、准确、完整的财务资料和法律文件，或提供虚假资料，导致乙方无法进行尽职或对目标股份产生合理信赖，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部股权转让款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于费用、差旅费用、机会成本等。

1.2若甲方违反本协议第二条第1.1款关于保证目标股份合法、完整处分的承诺，导致乙方无法完成股权变更登记或无法享有目标股份所对应的股东权利，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的的全部损失。

1.3若甲方在过渡期内，未能按照本协议第一条第1.2款c项约定负责目标公司及所涉项目的日常管理和运营，或未能配合乙方进行审计和评估，或未能及时告知乙方目标公司及所涉项目存在的未了结的诉讼、仲裁或行政处罚，导致目标公司或所涉项目遭受损失或产生额外费用，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的的全部损失。

1.4若甲方违反本协议第四条第3款关于支付时间节点的约定，每逾期一日，应按逾期支付金额的**千分之一（0.1%）**向乙方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让款总额的**百分之五（5%）**。逾期超过**三十（30）个工作日**，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部违约金，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

1.5若因甲方原因导致目标公司或其管理人员违法经营，产生的全部责任和后果由甲方承担，包括但不限于行政处罚、赔偿第三方损失、诉讼费用等，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的的全部损失。

2.乙方违约责任：

2.1若乙方未能按照本协议第四条第3款约定的时间节点和金额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的**千分之一（0.1%）**向甲方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让款总额的**百分之五（5%）**。逾期超过**三十（30）个工作日**，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

2.2若乙方违反本协议第四条第3款关于支付方式的约定，或未能将股权转让款支付至甲方指定账户，导致甲方无法收到款项，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的的全部损失。

2.3若乙方未能按照本协议第五条第2款g项约定及时完成目标公司股权变更登记、税务变更登记等相关手续，每逾期一日，应按未完成事项涉及金额的**千分之一（0.1%）**向甲方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让款总额的**百分之五（5%）**。逾期超过**六十（60）个工作日**，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

2.4若乙方未能按照本协议第五条第2款h项约定及时完成目标公司及所涉项目的全部交接工作，导致甲方无法顺利接管，每逾期一日，应按未完成交接事项涉及金额的**千分之一（0.1%）**向甲方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让款总额的**百分之五（5%）**。逾期超过**六十（60）个工作日**，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

2.5若乙方在交割日后，未能按照本协议第二条第1.2款j项约定及时接管目标公司及所涉项目的全部经营管理权，或未能依法合规经营，导致目标公司或其管理人员违法经营，产生的全部责任和后果由乙方承担，包括但不限于行政处罚、赔偿第三方损失、诉讼费用等，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的的全部损失。

2.6若乙方违反本协议第二条关于定义条款的约定，导致理解上的歧义或争议，应承担相应的解释责任，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后**五个（5）个工作日**内书面通知另一方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.赔偿范围：任何一方的违约行为给另一方造成的损失，包括直接损失和间接损失，违约方应承担赔偿责任。但赔偿总额不应超过违约方在本协议签署时预期从本协议中获得的利益。

5.争议解决：关于违约责任的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第十三条约定提交仲裁或诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件。若不可抗力持续时间超过三十（30）日，双方应就本协议的继续履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议项下的义务。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定。

4.协商：双方应就不可抗力的影响程度及后续处理进行友好协商，以尽量减少不可抗力对本协议履行的影响。协商结果应通过书面形式确认。

5.解除：若不可抗力持续影响本协议的履行超过六十（60）日，且双方无法通过协商达成一致意见，本协议可以解除。解除本协议时，双方应相互返还已收取的款项，并互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职费用、律师费等）应由承担方自行承担，除非双方另有约定。

6.不可抗力证明：提出不可抗力主张的一方有义务在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构鉴定意见等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，以寻求双方均能接受的解决方案。

2.协商程序：双方应指定代表进行协商，协商应在协议签署地或双方约定的地点进行。协商应记录在案，若达成一致意见，应形成书面协议或备忘录，并由双方授权代表签字盖章。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同委托双方认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，应形成书面调解书，经双方签字盖章后具有约束力。调解不成的，任何一方均有权选择仲裁或诉讼方式解决争议。

4.仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为**北京**。仲裁语言为**中文**。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

5.诉讼：若双方选择诉讼方式解决争议，除非另有约定，争议应由**被告住所地或合同履行地**有管辖权的人民法院管辖。诉讼应适用中华人民共和国法律。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

6.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵循诚实信用原则，并尽量减少争议对本协议履行及双方合作关系的影响。任何一方在争议解决期间采取的任何行动，均不应损害对方的合法权益。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件发送，发送时视为送达；若通过传真发送，发送成功时视为送达。地址以本协议首部载明的地址为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前七（7）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此