口头协议书转让费退

口头协议书转让费退1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室，

甲方法定代表人/负责人：张明，身份证号码联系方式

甲方是一家依法注册成立的大型房地产开发企业，主要从事商业地产开发、租赁及物业管理业务。自2005年成立以来，甲方在中国多个城市成功开发并运营了多个商业综合体项目，积累了丰富的市场经验和资产运营能力。甲方目前计划通过资产置换方式引入新的商业项目，以优化其资产组合并提升整体运营效益。为此，甲方与乙方就某商业物业的转让事宜进行了初步洽谈，并达成初步合作意向。该物业位于中国上海市静安区南京西路1号XX广场，总建筑面积约5000平方米，主要用途为商业零售和办公，目前由乙方租赁使用。根据双方之前的沟通，甲方同意在满足特定条件下，向乙方支付部分转让费用，并约定在后续协议签署时一次性退还剩余转让费用。本次协议的签订，旨在明确双方关于转让费退还的具体条款，为后续正式协议的签署奠定基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司，

乙方地址：中国上海市静安区南京西路2号XX写字楼8层801室，

乙方法定代表人/负责人：李强，身份证号码联系方式

乙方是一家专业从事商业地产租赁、运营及管理的企业，成立于2010年，总部位于上海。乙方专注于高端商业项目的租赁及运营，目前管理面积超过20万平方米，涵盖零售、餐饮、办公等多个业态。乙方自2015年起租赁并经营甲方位于南京西路的XX广场商业物业，通过与多家知名品牌合作，成功将该物业打造成为区域内的商业标杆。基于对市场前景的判断及自身运营能力的评估，乙方希望将部分商业资产进行优化调整，以实现更好的资产配置。在了解到甲方有引入该物业的需求后，双方进行了多轮磋商，就物业转让条件达成初步共识。根据双方约定，甲方需向乙方支付部分转让费用，剩余部分则约定在正式协议签署后的一定期限内退还。本次协议的签订，旨在明确双方关于转让费退还的具体安排，确保双方权利义务清晰，为后续交易的顺利推进提供保障。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲方计划收购乙方所租赁的XX商业物业，并就转让费用退还事宜达成初步共识。双方合作的前提条件为：甲方同意在支付部分转让费用后，与乙方协商签订正式的物业转让协议，并约定在特定条件下退还剩余转让费用。该物业位于核心商业地段，具有显著的市场价值，且乙方已通过精细化运营实现稳定的租金回报。甲方通过此次交易，可进一步完善其商业资产布局，提升品牌影响力；乙方则可通过资产变现优化财务结构，同时保留未来参与同类项目的合作机会。双方均确认，本次协议的签订仅为后续正式协议的铺垫，不构成任何形式的最终承诺或法律义务。协议的具体条款将在双方进一步协商后最终确定，但转让费退还机制将作为核心内容予以保留。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方在支付部分转让费后，向乙方退还剩余转让费的具体条件、流程及双方责任，为后续可能签订的正式物业转让协议奠定基础。协议范围包括转让费退还的金额、支付条件、时间节点、双方配合事项以及违约处理等，旨在确保双方在这一特定环节的权利义务清晰，保障交易进程的顺利进行。本协议作为双方初步意向的确认，其条款将作为后续正式协议的重要组成部分，但最终以正式协议为准。

第二条定义

1.**转让费**：指甲方为收购乙方所租赁的XX商业物业而向乙方支付的总对价，包括但不限于物业作价、税费及乙方配合完成交接的相关费用。

2.**部分转让费**：指根据本协议约定，甲方在签订正式物业转让协议后预先支付给乙方的转让费金额。

3.**剩余转让费**：指在部分转让费支付后，剩余尚未支付的总转让费金额。

4.**正式物业转让协议**：指甲乙双方就XX商业物业转让事宜签署的具有法律约束力的最终文件，其中包含但不限于转让条件、交接安排、违约责任等完整条款。

5.**约定条件**：指本协议及后续正式协议中约定的触发剩余转让费退还的具体情形，如甲方按期完成贷款审批、获得政府相关部门的最终批准文件等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权依据本协议及后续正式协议的约定，要求乙方提供与转让费退还相关的必要文件和配合。

b.在满足约定条件前，甲方有权暂停或终止本协议项下的部分转让费支付，但需提前书面通知乙方并说明理由。

c.甲方有权对乙方的财务状况、运营记录及物业交接前的状态进行审查，以确保符合协议约定。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议及后续正式协议的约定，按时足额支付部分转让费，并确保资金来源合法合规。

b.**条件履行义务**：甲方应积极履行约定条件，如按时完成银行贷款审批、提供必要的政府批准文件等，以触发剩余转让费的退还。

c.**信息披露义务**：甲方应向乙方提供其履行支付义务及约定条件的进展情况，包括但不限于贷款审批进度、政府审批结果等。

d.**违约责任承担义务**：若甲方未按约定支付部分转让费或未履行其他义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议及后续正式协议的约定，及时支付部分转让费及后续退还的剩余转让费。

b.乙方有权要求甲方提供书面证明，确认其已满足约定条件，以启动剩余转让费的退还程序。

c.在剩余转让费退还前，乙方有权继续租赁并运营XX商业物业，并享有该物业产生的所有合法收益。

（2）**义务**：

a.**配合义务**：乙方应积极配合甲方完成物业的交接工作，包括但不限于提供必要的权属证明、运营资料、租赁合同等，确保交接过程顺利。

b.**文件提供义务**：乙方应在甲方要求时，及时提供与物业运营、财务状况相关的真实、准确、完整的文件，以供甲方审查。

c.**保持状态义务**：乙方应保证在剩余转让费退还前，XX商业物业保持良好的运营状态，并遵守相关法律法规及租赁合同的约定，不得出现重大违约行为。

d.**信息披露义务**：乙方应向甲方提供其履行协议义务及物业运营情况的进展，包括但不限于租金收入、物业维修支出等。

e.**违约责任承担义务**：若乙方未按约定配合交接工作、提供虚假文件或出现重大违约行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方因此遭受的损失。

f.**优先合作义务**：在本次交易完成后，乙方保留优先与甲方合作其他商业项目的权利，具体条件由双方另行协商确定。

g.**保密义务**：在本协议有效期内及后续正式协议签署后的一定期限内，乙方应对双方在本协议及正式协议中获悉的商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方协商一致，XX商业物业的总转让价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。其中，部分转让费为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），剩余转让费为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式支付部分转让费。乙方应向甲方提供收款银行账户信息，包括开户名称：XX商业运营管理有限公司，开户银行：中国工商银行上海市静安支行，账号：6222020100123456789。甲方在收到乙方提供的有效账户信息后，应于收到信息之日起10个工作日内完成支付。

3.**支付时间**：甲方应在本协议签订之日起30日内，向乙方支付部分转让费。剩余转让费的退还，应满足以下条件：（1）甲方正式签署并生效的物业转让协议；（2）甲方提交有效的银行贷款审批文件；（3）甲方获得政府相关部门关于该项目转让的最终批准文件。上述条件全部满足后，甲方应在满足条件之日起30日内，向乙方支付剩余转让费。如条件满足存在合理延迟，支付时间相应顺延，但最长不超过90日。

4.**税费承担**：部分转让费中包含的税费由甲方承担；剩余转让费中涉及的税费，如需甲方承担，则由甲方在支付时一并支付；如需乙方承担，则乙方应在收到甲方支付时提供相应税费的合法凭证，甲方核对无误后支付。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为6个月。若在有效期内双方未能就后续正式协议达成一致，本协议自动终止。

2.**关键时间节点**：

a.**部分转让费支付期限**：甲方应于本协议签订之日起30日内支付完毕。

b.**条件满足通知期限**：当甲方满足剩余转让费支付条件时，应在满足条件之日起5个工作日内以书面形式通知乙方，并附相关证明文件。

c.**剩余转让费支付期限**：乙方收到甲方满足条件的通知及证明文件后，应进行核实。如无异议，甲方应在收到通知之日起30日内支付剩余转让费。如乙方对文件有异议，应在收到文件后10个工作日内提出，双方友好协商解决，协商不成的，可依据本协议争议解决条款处理。

d.**正式协议签署期限**：双方应在满足剩余转让费支付条件之日起90日内，签署正式的物业转让协议。若在此期限内未能签署，本协议自动失效。

3.**延期处理**：如因不可抗力或双方协商一致，任何时间节点可延期，但延期最长不超过90日。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付部分转让费**：若甲方未能在本协议约定的时间内支付部分转让费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，损失金额不低于总转让费的10%。

b.**逾期支付剩余转让费**：若甲方在满足支付条件后，未能在约定时间内支付剩余转让费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过60日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方因此失去的其他投资机会损失、物业运营中断损失等。

c.**违反支付条件**：若甲方提交的贷款审批文件、政府批准文件等不符合约定条件，甲方应立即补充或更正，并承担因此造成的延误责任。若甲方故意隐瞒或提供虚假文件，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

2.**乙方违约责任**：

a.**未能配合交接**：若乙方未能按照约定配合甲方完成物业交接，导致甲方无法按计划获得物业，每逾期一日，应按甲方已支付部分转让费的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分转让费，并赔偿由此造成的损失。

b.**提供虚假文件**：若乙方在协议履行过程中提供虚假的财务报表、租赁合同或其他文件，一经查实，乙方应立即返还甲方已支付的全部转让费，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失金额不低于总转让费的20%。

c.**违反保密义务**：若乙方违反保密义务，泄露本协议或正式协议项下的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担由此给甲方造成的一切损失。

3.**违约金上限**：双方约定的违约金总额不超过总转让费的30%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

4.**不可抗力免责**：因地震、洪水、战争等不可抗力因素导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行协议。

5.**损失赔偿**：除本协议约定的违约金外，任何一方违约给对方造成的其他直接或间接损失，违约方应予以赔偿，包括但不限于合理的律师费、诉讼费、费等。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或行政命令）、骚乱、流行病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起，对协议履行造成实质性影响。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、权威机构证明等。未能及时提供证明的，视为不可抗力事件未对其履行造成实质性影响。

3.**责任免除**：若不可抗力事件导致本协议中约定的任何一方无法履行其全部或部分义务，该方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行义务。若不可抗力事件持续超过60日，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。

4.**后果承担**：因不可抗力事件导致的额外费用或损失（如仓储费、运输费等），由双方根据事件发生时的实际情况和责任分担原则承担。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应协商调整协议内容或解除协议，并就由此产生的后果进行合理处理。

5.**不可抗力声明**：本协议双方确认，在签订本协议时，已充分评估潜在不可抗力风险，并已采取合理措施降低风险。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行义务或规避自身责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应积极寻求达成和解协议的方案。协商期间，不因争议的存在而影响本协议其他条款的继续履行。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后30日内，共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解协议达成后，双方应签订调解书，调解书经双方签字盖章后具有法律约束力。如调解不成，双方可选择仲裁或诉讼方式解决争议。

3.**仲裁**：若调解未能解决争议，或双方直接选择仲裁，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据需要决定是否进行开庭审理，并可根据一方当事人的申请，就其提交的证据材料进行书面审理。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协议分担。

4.**诉讼**：若双方均不选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖地为本协议签订地或履行地的人民法院，具体由争议发生后双方书面协商确定。在诉讼期间，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行。

5.**法律适用**：争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法律的管辖。

6.**单一争议解决机制**：本协议约定的争议解决方式为选择式，即协商、调解、仲裁或诉讼，双方只能选择其中一种方式解决争议。一旦选择了某种方式，除非双方达成书面协议变更，不得再行变更。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的，递交时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后5日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让不影响本协议的继续有效，受让方取代转让方享有同等权利并承担同等义务。

6