经甲乙共同协商担保协议书

经甲乙共同协商担保协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心B座25层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心C座18层

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方ABC国际贸易有限公司与乙方XYZ科技发展有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商共同达成。双方基于长期稳定的业务合作关系及共同的市场发展需求，就甲方拟向乙方采购特定技术设备事宜，双方同意设立担保机制以保障交易安全及双方合法权益。甲方为保障乙方在履行合同过程中的权益，特向乙方提供连带责任担保；同时，乙方亦承诺按照合同约定提供符合质量标准的设备，并确保设备性能满足甲方业务需求。双方通过本协议明确各自的权利与义务，旨在通过担保条款强化合同的履约能力，降低交易风险，促进双方合作的顺利进行。本协议的签订是双方后续采购合同及服务协议的重要前提条件，所有相关约定均应严格依照本协议及后续具体合同执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过设立担保机制，确保甲乙双方后续签订的采购合同及服务协议能够得到有效履行，防范并化解合同履行过程中可能出现的信用风险及履约风险。具体内容涵盖：甲方为乙方提供连带责任担保，以保障乙方在甲方未按后续合同约定支付款项或履行义务时，由甲方承担相应的担保责任；乙方承诺按照后续合同约定提供符合质量及性能要求的设备或服务，并确保其持续可用性；双方明确各自在担保设立、变更、解除及违约处理等方面的权利与义务，通过担保条款强化合同履约的保障力度，维护双方的合法权益，促进双方长期稳定的合作关系。本协议的效力及履行范围严格限定于所担保的特定合同及双方明确约定的相关事项，不涉及任何超出担保范围的第三方或额外责任。

第二条定义

1.**“担保合同”**指本协议项下甲方为乙方提供的连带责任担保协议，作为后续合同履行的信用补充；

2.**“主合同”**指甲乙双方另行签订的采购合同或服务协议，本协议旨在为主合同提供担保；

3.**“担保金额”**指主合同项下甲方应向乙方支付但未支付的款项总额，包括本金、利息及违约金等；

4.**“担保期限”**指本协议有效期限，自本协议签署之日起至主合同及相关款项全部清偿完毕之日止；

5.**“书面通知”**指通过签字盖章的函件、合同附件或双方确认的电子数据交换方式发送的正式通知；

6.**“不可抗力”**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供主合同项下的相关履行文件及财务报表，以核实合同执行情况及乙方偿债能力；

（2）甲方有权在本协议约定的担保范围内，对乙方因主合同违约而产生的债务承担连带清偿责任；

（3）甲方应在本协议签署后5个工作日内向乙方或其指定机构出具书面担保承诺函，明确担保范围及责任形式；

（4）甲方应保证其提供的担保符合法律法规及公司内部决策程序，如因甲方自身原因导致担保无效，甲方应承担相应赔偿责任；

（5）甲方有权要求乙方在主合同履行过程中提供履约进度报告，并配合甲方进行风险监控。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方在本协议框架内提供明确的担保承诺，并确保担保措施的可行性；

（2）乙方应严格按照主合同约定向甲方提供符合技术标准及质量要求的设备或服务，如因乙方原因导致质量问题，乙方应承担全部责任并承担由此产生的损失；

（3）乙方应在收到甲方支付的款项后，及时向甲方开具等额发票，并保证发票信息的真实性；

（4）乙方应在本协议签署后10个工作日内将主合同副本及乙方营业执照等主体资格证明文件提交甲方备案；

（5）乙方发生合并、分立或资产重组等重大事项时，应及时通知甲方并采取必要措施确保主合同继续履行，否则由此产生的担保责任仍由乙方承担；

（6）乙方应保证其提供的业务资质及经营许可符合国家法律法规，如因乙方资质问题导致业务中断，乙方应承担相应违约责任并赔偿甲方因此遭受的损失；

（7）乙方应建立完善的内部风险管理制度，并定期向甲方披露财务状况及主合同执行情况，确保信息透明；

（8）如主合同项下出现甲方未按约定支付款项的情形，乙方有权直接要求甲方在担保范围内承担清偿责任，并有权采取诉讼或仲裁等法律手段维护自身权益；

（9）乙方应配合甲方进行担保相关的审计或，并提供必要的文件及资料支持，但甲方不得滥用权利损害乙方合法权益；

（10）乙方应保证主合同项下的知识产权及商业秘密不受侵犯，如因乙方原因导致侵权纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的经济损失。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲乙双方同意，主合同项下乙方提供的技术设备的总价款为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），该价格包含设备本身、运输费、安装调试费及双方约定的其他费用，具体明细以主合同附件为准。乙方应确保最终报价符合市场公允水平，并已包含所有必要的税费及增值税。如因政策调整、原材料价格波动等因素导致成本变动，乙方应在变动发生后的15个工作日内提供书面说明及调整依据，经甲方书面确认后可相应调整合同价格，但调整幅度不得超出合理范围。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付款项，收款账户信息如下：

开户名：XYZ科技发展有限公司

开户行：中国工商银行浦东分行

账号：622202******123456789

3.支付条件与时间：

（1）首付款：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000.00），用于启动设备研发或采购准备工作；甲方支付首付款前，乙方应向甲方提供等额发票及收款确认函。

（2）进度款：设备制造完成并通过甲方初步验收后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的40%，即人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00），乙方需提供等额发票及验收确认单；若涉及分阶段交付，每阶段验收合格后均可按此方式分批支付。

（3）尾款：设备正式交付并完成全部调试且甲方无任何异议后180个工作日内，甲方向乙方支付剩余合同总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（￥4,500,000.00），乙方需提供最终验收报告及等额发票。

甲方有权根据主合同约定对设备质量、数量及交付进度进行严格审核，任何不符合约定的事项均可能导致支付延迟，但甲方应在发现问题后7个工作日内以书面形式通知乙方限期整改，逾期未整改的，甲方有权暂停支付相关款项，责任由乙方承担。所有延迟付款均不计利息，但若甲方逾期支付超过30天，乙方有权要求甲方支付每日万分之五的逾期付款违约金，直至款项付清为止。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至主合同项下全部款项及担保责任完全履行完毕之日终止，最长期限不超过五年。如协议需要延期，双方应至少提前30日协商一致并签署补充协议，延期后本协议其他条款仍保持不变。

2.主合同履行期限：乙方应按照主合同约定，在收到首付款后12个月内完成设备研发、生产及交付，具体交付节点包括：

-设备原型交付及甲方技术评审，完成时间不晚于首付款支付后6个月；

-设备小批量试制交付及甲方功能验证，完成时间不晚于首付款支付后9个月；

-全套设备最终交付及甲方现场验收，完成时间不晚于首付款支付后12个月。

任何单次交付延期超过30天，乙方应向甲方支付合同总价款每日千分之一的延期违约金，累计不超过合同总价款的5%，且甲方保留解除主合同的权利，已支付款项不予退还。

3.担保责任期限：本协议项下的担保责任自主合同生效之日起自动生效，并在主合同约定的付款期限届满后持续有效，直至主合同项下所有应付款项（包括利息、违约金等）全部结清之日止。若主合同因任何原因提前终止，乙方应在终止后2个月内结清所有未付款项，甲方则应在收到结清证明后立即解除担保责任，双方应相互出具书面确认。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总价款的10%。若甲方累计延迟付款超过60天，乙方有权暂停交付设备或服务，且甲方仍需支付已完成部分的费用及相应违约金，乙方亦有权解除主合同并要求甲方赔偿全部损失。

（2）擅自解除合同：若甲方单方面解除主合同且非因乙方根本违约导致，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已投入的研发成本、生产费用及预期利润损失，赔偿金额以乙方实际损失或合同总价款较高者为准，且甲方已支付款项不予退还。

2.乙方违约责任：

（1）质量违约：如乙方交付的设备或服务存在设计缺陷、材料瑕疵或无法满足主合同约定的性能指标，乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内修复或更换，逾期未处理的，甲方有权委托第三方进行整改并费用由乙方承担，整改后仍不合格的，甲方有权解除主合同并要求乙方退还已付款项并支付合同总价款30%的违约金。若该违约行为导致甲方业务中断超过90天，违约金比例提高至50%，且乙方需承担甲方寻找替代解决方案的全部费用。

（2）交付延迟：如乙方未按主合同约定的时间节点完成交付，每延迟一日，应按合同总价款的万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总价款的20%。若延迟超过180天，甲方有权解除主合同，乙方除支付全部违约金外，还应退还甲方已支付的全部款项并赔偿甲方因延迟导致的直接经济损失，包括但不限于第三方替代方案采购成本、业务收入损失及市场机会丧失等。

（3）知识产权侵权：若乙方交付的设备或服务侵犯第三方知识产权导致纠纷，乙方应承担全部法律责任及经济赔偿，包括诉讼费、律师费、赔偿款等，且甲方因此遭受的损失由乙方全额赔偿，甲方亦有权解除主合同并要求乙方支付合同总价款50%的违约金。

3.共同违约责任：若主合同项下双方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任，且违约责任不相互抵消。双方均应赔偿因其违约行为给对方造成的直接及间接损失，包括但不限于合同履行期间的预期收益损失、第三方索赔费用等。

4.担保责任激活条件及后果：

（1）激活条件：当主合同项下甲方发生以下任一情形时，乙方有权依据本协议及担保合同立即要求甲方在担保范围内承担清偿责任：

-甲方未按主合同约定支付乙方任何一期款项；

-甲方破产、解散、被吊销营业执照或丧失履约能力；

-甲方违反主合同核心条款且经乙方书面催告后30日内仍未纠正。

（2）后果：一旦担保责任被激活，甲方应在收到乙方书面通知后7个工作日内向乙方清偿全部应付款项，包括但不限于未付款项、利息、违约金及乙方为追索该等款项所发生的合理费用。若甲方未能按期履行，乙方有权直接从甲方账户划扣相应款项，划扣金额以担保金额为限。同时，甲方应向乙方支付担保金额20%的惩罚性违约金，且该等违约金不因担保责任的解除而免除。

5.不可抗力免责：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议或主合同，该方应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商部分或全部免除责任，但免责不免除因不可抗力导致的固有义务及损失赔偿责任。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行，且延迟履行时间可相应顺延。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、行政命令或禁令；

（4）流行病疫情或公共卫生事件；

（5）火灾、爆炸等意外事故；

（6）网络攻击、系统故障或其他无法归责于任何一方技术故障。

2.**举证责任**：任何一方主张不可抗力影响其履行义务的，应在不可抗力发生后7个工作日内向对方提供书面通知及有效证明文件（包括但不限于政府公告、媒体报道、第三方鉴定报告等），否则视为非不可抗力事件。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议及主合同项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并及时通知对方调整履行期限或部分解除合同。

（2）若不可抗力影响持续超过30天，双方均有权协商解除本协议及主合同，已产生的费用及义务按实际履行比例结算，互不追责。但若不可抗力仅影响部分条款履行，则仅解除受影响条款，其他条款继续有效。

（3）不可抗力导致合同标的物毁损、灭失的，风险由双方根据损失程度合理分担，但乙方交付设备的风险自交付时转移，甲方支付款项的风险自发票收到时转移，此规则不因不可抗力而改变。

4.**不可免除的义务**：即使发生不可抗力，双方仍应履行通知、保密、争议解决等程序性义务，且已产生的担保责任不受影响。若不可抗力导致合同目的无法实现，双方应协商替代方案或终止合同。

第八条争议解决

1.**协商**：双方应首先通过书面或口头形式协商解决因本协议或主合同产生的任何争议，协商期间任何一方均不得单方面采取法律行动，若协商在争议发生后30个工作日内达成一致，应签署书面补充协议确认。

2.**调解**：协商未果的，可共同选择中国国际贸易促进委员会或北京市/上海市/深圳市仲裁委员会作为调解机构，由调解员提出调解方案，调解协议经双方签署后具有合同效力。

3.**仲裁**：调解未果或双方直接选择仲裁的，应提交北京仲裁委员会（BCIA）或上海国际经济贸易仲裁中心（SHIAC），适用其仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.**诉讼**：若仲裁协议无效或双方未约定仲裁，任何一方均有权向合同履行地（即北京市/上海市/深圳市）有管辖权的人民法院提起诉讼，管辖法院以主合同约定为准，若主合同未约定，则由乙方住所地法院专属管辖。

5.**证据与法律适用**：无论通过何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，提交的证据材料需真实、完整，且仲裁或诉讼程序不得妨碍主合同的正常履行，除非双方明确约定中止履行。争议解决期间，非争议事项仍按约定执行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日以书面形式通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签字盖章后方能生效。任何口头约定或非正式书面协议均不产生约束力，除非双方另行签署正式文件。

3.**完整协议**：本协议构成双方就担保事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，且仅限于本协议载明的担保内容，不涉及任何其他非担保事项。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效